中航（成都）无人机系统股份有限公司

累积投票制度实施细则

二〇二五年十一月第一章总则

第一条为进一步完善公司法人治理结构、维护中小股东利益，规范公司选

举董事行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股东会规则》及《中航（成都）无人机系统股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《中航（成都）无人机系统股份有限公司股东会议事规则》的有关规定，特制定本实施细则。

第二条本实施细则所称累积投票制是上市公司股东会在选举或者更换董事

时采用的一种投票方式。即股东会选举董事时，股东所持的每一股份拥有与该次股东会拟选举董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票给数位候选董事，最后按照得票多少依次决定当选董事。

第三条股东会选举产生的董事组成人数和构成应符合《公司法》、《公司章程》的规定。

第四条本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。

第五条上市公司股东会在选举或者更换董事时，应当采用累积投票制并适用本实施细则。

股东会选举两名或两名以上董事时，应当实行累积投票制。股东会仅选举或变更一名董事时，以及同时选举或更换一名非独立董事和一名独立董事时，不适用累积投票制。

第六条本实施细则所称“董事”仅特指由股东出任的董事，由公司职工代表会选举产生或更换的董事不适用于本实施细则的规定。

第二章董事候选人的提名

第七条公司董事候选人提名应符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律、法规及公司内部规章的要求。其中对于独立董事的提名还应符合《上市公司独立董事管理办法》、《独立董事工作制度》的有关规定。

1第八条提名人在向股东会提交董事候选人提名前，应当先征得被提名人的书面同意意见。

第九条被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓

名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况等，并确认是否存在不适宜担任董事的情形。独立董事候选人还应说明是否具有担任独立董事的资格和独立性。

第十条董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名及按公

司需要公开本人的详细资料，承诺公开的个人资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。

第十一条公司董事会在收到被提名人的资料后，应按照有关规定，认真审

核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格后被提名人方可成为董事候选人。

董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。

第三章董事候选人的投票与当选

第十二条董事候选人应当在审议其选任事项的股东会上接受股东质询，股

东可就候选人员的相关情况进行提问，加强候选人员与股东之间的沟通和互动。

第十三条股东会选举董事时，应以逐个候选人投票方式进行。

第十四条为确保公司董事会成员中独立董事当选人数符合有关规定，独立董事和非独立董事的选举应分别进行。

选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向独立董事候选人。

选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向非独立董事候选人。

第十五条累积投票制的票数计算方法

（一）每位股东持有的拥有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数；

2（二）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举的董事人数重新计算股东

累积表决票；

（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积

表决票数，任何出席股东会股东、独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即对投票结果进行核对。

第十六条投票程序

（一）股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东每一张选票上应当注

明其所持公司股份数，以及该张选票累积投票最高限额；

（二）每位股东所投的董事选票数不得超过其累计投票数的最高限额，否则该选票为无效选票；

（三）如果选票上的投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权；

（四）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的

得票情况，依照《公司章程》确定的董事总人数，根据董事候选人所得票数多少，决定董事人选。

第十七条董事的当选原则

（一）股东会选举产生的董事人数及构成应符合《公司法》、《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

（二）如果在股东会上得票的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

3（三）若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，

则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第十八条股东会对董事候选人进行表决前，本次股东会主持人应明确告知

与会股东会候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。

第四章附则

第十九条本制度所称“以上”、“以内”均包括本数；“低于”、“过”、“超过”不含本数。

第二十条本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和规范性文

件及《公司章程》的有关规定执行。本实施细则如与法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》冲突时，按法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行。

第二十一条本实施细则自股东会审议通过后生效实施。

第二十二条本实施细则由股东会授权董事会负责解释。

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