证券代码：688298证券简称：东方生物公告编号：2025-024
浙江东方基因生物制品股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2024年年度报告
信息披露监管问询函的回复
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
浙江东方基因生物制品股份有限公司（以下简称“东方生物”、“公司”、“本公司”）于近日收到上海证券交易所《关于浙江东方基因生物制品股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2025】0152号），现将问询函的相关问题做如下补充说明：
一、关于营业收入。公司主营业务为体外诊断试剂。2024年，公司营业收
入为8.28亿元，同比增长0.95%，归母净利润为-5.29亿元，同比增亏33.06%。
其中，境外收入6.05亿元，同比增长23.14%；境内收入2.07亿元，同比下滑35.7%。公司2024年产品销量同比减少16.1%。公司综合毛利率同比减少
12个百分点。
请公司：（1）列示2024年境内主要销售产品类型、用途、收入金额、收
入占比及同比变化、产品销量及单价；（2）列示2024年境外主要销售产品类
型、用途、收入金额、收入占比及同比变化、产品销量及单价；（3）列示境内、
境外销售前十大客户名称、主要销售产品类型、销售收入、收入占比及同比变化，境外客户列明国别；（4）分析境内外销售产品类型、量价和客户结构变化的原因，说明境外收入与境内收入反方向变动的合理性；说明2024年销量及毛利率大幅下降，但收入未显著下滑的合理性。
回复如下:
1（一）列示2024年境内主要销售产品类型、用途、收入金额、收入占比及同比变化、产品销量及单价
2024年境内主要销售产品情况：
单位：万人份、元/人份、万元
2024年度2023年度
产品类型用途平均售价变动收入同比变动收入占比同比变化产品销量收入金额销售占比产品销量收入金额销售占比
传染病检测系列传染病检测2457.598163.6639.52%1964.528322.3225.90%-21.70%-1.91%13.62%
新冠检测系列新冠病毒检测2110.724378.6021.20%7809.6017775.1855.33%-9.21%-75.37%-34.13%
毒品检测系列药物滥用检测216.731361.166.59%130786.062.45%3.80%73.16%4.14%
妊娠检测系列生殖健康检测2822.84814.063.94%3265.33859.072.67%11.54%-5.24%1.27%
其他5938.7128.75%4383.7113.65%35.47%15.11%
合计20656.19100.00%32126.34100.00%-35.70%
由上表所示：
1、公司境内主要销售产品为传染病检测系列、新冠检测系列、毒品检测系列及妊娠检测系列，其他主要包括尿试纸、肿瘤标记物、动物检测等产品。
2、本年度境内收入总体呈现下降趋势，主要原因系新冠检测产品销售收入低于上年度。
3、本年度境内毒品检测产品收入增长，主要原因系收购莱和生物带来国内毒品检测产品收入增加。
2（二）列示2024年境外主要销售产品类型、用途、收入金额、收入占比及同比变化、产品销量及单价
2024年境外主要销售产品情况：单位：万人份、元/人份、万元
2024年度2023年度
产品类型用途平均售价变动收入同比变动收入占比同比变化产品销量收入金额销售占比产品销量收入金额销售占比
毒品检测系列药物滥用检测3154.6130036.2149.67%2551.5324336.9549.56%-0.21%23.42%0.11%
传染病检测系列传染病检测7336.7613773.8022.78%10455.5412459.6325.37%57.98%10.55%-2.59%
妊娠检测系列生殖健康检测10266.825916.219.78%11927.984612.579.39%48.72%28.26%0.39%
新冠检测系列新冠病毒检测2319.904992.918.26%955.362512.155.12%-18.25%98.75%3.14%
其他-5752.449.51%5186.8010.56%10.91%-1.05%
合计60471.57100.00%49108.10100.00%23.14%
由上表所示：1、本年度境外收入实现稳定增长，且境外产品组成与境内基本一致，境外产品结构及占比未发生明显的变化，毒品检测产品仍占比最高。
2、毒品检测系列产品销售增长的主要原因为：公司美国衡健原有客户毒品检测业务增长，以及收购美国康赋后，其产品销售链延
伸带动收入的相应增长。
3、传染病检测系列产品中 CD4业务于 2023年完成收购，其艾滋检测试剂在非洲多国实现注册销售，销量增长，以及本年度新冠
甲乙流三联检产品获得美国证书，产生一定的销售，以上产品单位售价相对较高，最终使得销量下降的情况下，销售收入实现增长。
4、妊娠检测系列产品，市场竞争充分，单位售价低。本年度公司亚马逊平台销售实现增长，销售单价远高于传统的线下业务，最
终使得销量下降的情况下，销售收入实现增长。
5、新冠检测系列产品，本年度收购的莱和生物纳入合并报表，其拥有完整的销售渠道和澳洲销售证书，其本年度新冠检测产品销
售2805.55万元，带动公司新冠检测系列产品销量及收入增长。
3（三）列示境内、境外销售前十大客户名称、主要销售产品类型、销售收入、收入占比及同比变化，境外客户列明国别
1、境内销售前十大客户销售情况：
单位：万元主要销售产品类2024年度2023年度客户名称收入同比变动变动原因型收入金额销售占比收入金额
内销客户1新冠检测系列4309.6720.86%0.00100.00%确认新冠产品业务收入
内销客户2其他（贸易）474.652.30%0.00100.00%子公司杭州万子健的贸易业务新开拓的客户
内销客户3传染病检测系列410.841.99%474.10-13.34%原有客户，整体两期销售情况波动较小内销客户4其他（贸易）363.981.76%312.2316.57%子公司杭州万子健的贸易客户，整体两期销售情况波动较小内销客户5其他（生物酶）358.481.74%301.6918.83%原有客户，整体两期销售情况波动较小内销客户6毒品检测系列258.981.25%344.63-24.85%原有客户，整体两期销售情况波动较小内销客户7其他（试剂）240.921.17%0.00100.00%子公司杭州万子健本年度中标安徽省某医院医疗试剂采购
内销客户8传染病检测系列209.951.02%219.41-4.31%原有客户，整体两期销售情况波动较小内销客户9传染病检测系列203.130.98%0.00100.00%子公司北京新兴四寰新开拓的传染病产品客户
内销客户 10 其他（FISH探针） 195.14 0.94% 118.40 64.82% 原有客户，整体两期销售情况波动较小小计7025.7434.01%1770.47
境内销售合计20656.19100.00%32126.34-35.70%
备注：近两年国内前十大客户变动较大，主要系本年度发生的新冠产品业务收入，对应货款已于2025年1月收到，其他变动主要系子公司杭州万子健新增的贸易销售导致。
42、境外销售前十大客户销售情况：单位：万元
主要销售2024年度2023年度客户名称国别收入同比变动变动原因产品类型收入金额销售占比收入金额
美国大型连锁药店，美国康赋主要客户，本年外销客户1美国毒品检测系列3602.165.96%0.00100.00%度纳入合并
外销客户2美国毒品检测系列2914.834.82%2640.0410.41%原有客户，整体两期销售情况波动较小本年度因外汇管制、下游销售业绩压力等减少
外销客户3巴基斯坦传染病检测系列2247.213.72%3797.33-40.82%采购
外销客户4美国毒品检测系列2235.053.70%2265.28-1.33%原有客户，整体两期销售情况波动较小外销客户5澳大利亚新冠检测系列1854.463.07%0.00100.00%莱和生物主要客户，本年度纳入合并外销客户6美国、中国台湾妊娠检测系列1467.792.43%1529.84-4.06%原有客户，整体两期销售情况波动较小美国大型连锁药店，美国康赋主要客户，本年外销客户7美国毒品检测系列1405.882.32%0.00100.00%度纳入合并
外销客户8墨西哥毒品检测系列1359.302.25%709.8391.49%原有客户，本年度有较大幅度增长该客户于2023年6月与公司建立合作关系，外销客户9美国毒品检测系列1218.932.02%557.59118.61%2023年下半年开始销售逐步增加
外销客户10美国毒品检测系列1202.601.99%1208.65-0.50%原有客户，整体两期销售情况波动较小小计19508.1932.26%12708.56
境外销售合计60471.57100.00%49108.1023.14%
备注：本年度外销新增客户主要系美国康赋和莱和生物的原有客户，本期公司收购了美国康赋及莱和生物，并将其纳入合并报表范围所致。
5（四）分析境内外销售产品类型、量价和客户结构变化的原因，说明境外
收入与境内收入反方向变动的合理性；说明2024年销量及毛利率大幅下降，但收入未显著下滑的合理性
1、境内外销售产品类型、量价和客户结构变化的原因：
详见前述（一）、（二）销量变化的说明，主要是境外新增收购带来收入的增长，以及新推呼吸道三联检产品、开拓非洲多国市场、新增线上销售模式带来附加值较高产品的销售收入增加；以及（三）1、2表中关于变动原因分析，以及备注说明。
2、境外收入与境内收入反方向变动的合理性
本年度公司境内销售收入减少11470.15万元，同比下降35.7%，境外销售收入增加11363.47万元，同比增长23.14%。主要因以下因素导致：
（1）境内销售下降的原因
2023年第一季度，国内尚处于新冠疫情尾期，新冠检测产品带来1.8亿元左
右的销售收入，而本年度新冠检测产品销售大幅下降，该因素导致境内收入下降。
（2）境外销售增长的原因
1）公司合并报表范围发生变动
本年度公司新收购美国康赋、莱和生物、华信农威3家子公司，新纳入合并报表范围的子公司对本年度合并报表收入贡献金额如下：
单位：万元公司境内收入境外收入
美国康赋0.006972.52
莱和生物785.793568.03
华信农威893.840.00
合计1679.6310540.55
注：由于美国康赋为公司全资子公司美国衡健的下游客户，公司收购美国康赋后，参照收购前将并表期间内美国衡健对美国康赋的相关收入作为销售增量的抵减项，此处收入影响金额已扣除美国衡健对美国康赋的收入影响。
如上表所示，以上合并报表范围的变动导致境外收入增加10540.55万元，系公司境外收入增长的主要因素。
2）部分外销传染病、毒品产品销售增长
本年度境外全资子公司英国爱可的 CD4 艾滋检测试剂在非洲多国实现注册，CD4 产品销售收入增长 1248.17 万元；以及本年度新冠甲乙流三联检产品获得美国证书，销售收入增长672.75万元；另外，美国衡健其他美国及墨西哥客户毒品检测试剂的销售增长。
6上述原因导致的境内外销售收入变动汇总情况如下：
单位：万元
原因内销收入增加/(减少)金额外销收入增加金额
合并口径发生变动1679.6310540.55
境内新冠产品结构变化-13396.580.00
部分外销传染病实现销售增长0.001920.92
合计影响-11716.9512461.47
营业收入变化-11470.1511363.48
综上所述，公司境外收入增长，境内收入下降，变动具有合理性。
3、说明2024年销量及毛利率大幅下降，但收入未显著下滑的合理性
2024年度，公司总体销量3.35亿人份，比上年度下降16.10%；而主营业务
收入8.11亿元，比上年度仅下降0.13%，呈现销量与销售收入变动不匹配的表象，而实际情况如下：
（1）总体销量较大幅度下降，收入基本稳定，产品分类列表如下：
2024年比2023年2024年比2023年
产品系列主要变动原因说明
销量增减（万人份）销售收入增减（万元）
毒品检测产品销售单价高，2024年度销量毒品检测产品+689.81+6274.36增加带来收入较大幅度增加，具体详见下
条（2）列表明细及说明。
新冠检测产品，主要受疫情需求减少影新冠检测产品-4334.34-10915.82响，销量及销售收入均出现大幅度下降。
传染病检测产品销售单价相对较低，但
2024年度海外销售均价增长57.98%，使
传染病检测产品-2625.71+1155.51得本年度传染病检测产品境外销量下降而境外销售收入逆向增长。
妊娠检测产品销售单价低，2024年度销售均价增长48.72%，境内增长11.54%，主要是公司在亚马逊平台销售实现增长，销妊娠检测产品-2103.65+1258.63
售单价远高于传统的线下业务，最终使得销量下降的情况下，销售收入实现增长。
具体详见下条（3）列表明细及说明。
小计-8373.89-2227.32
72024年比2023年2024年比2023年
产品系列主要变动原因说明
销量增减（万人份）销售收入增减（万元）
其他检测产品，本年度销量及收入均有一其他检测产品+1949.89+2120.64定幅度增长。
合计-6424.00-106.68
由上表可见：2024年度销量下降幅度大于收入下降幅度，主要系销售产品结构变动所致。2024年度平均售价较高的毒品检测系列产品销售数量及其收入占比显著上升；平均售价较低的传染病及妊娠系列检测产品虽然整体销量下降，但由于其中单价较高的型号产品销售数量增加导致整体收入增加；平均售价较低的新冠检测产品销量及收入占比下降幅度较大；综合导致收入未显著下滑的经营结果具有合理性。
另外，2024年毛利率较2023年下降，主要系2024年境内销售毛利率下降幅度较大所致。公司对2022年末新冠检测类产品计提了大额存货跌价准备，2023年度部分新冠检测类产品实现境内销售，已计提的存货跌价准备转销冲减了相应的营业成本，导致该部分产品销售毛利率高。而2024年度由于新冠产品销售减少毛利率出现大幅度下降的情况，具备合理性。
（2）销售单价较高的毒品检测产品销量及收入增加
2024年度，公司加快毒品检测试剂的市场布局，包括收购美国康赋延展客户，积极拓展国内外其他客户及市场，使得2024年度毒品检测业务实现收入3.14亿元，增加了0.63亿元，占总收入的比例提高了7.77个百分点；且因为毒品检测试剂产品销售单价较高，远高于其他检测系列的平均单价，故其销量仅增加
689.81万人份，就带来0.63亿元收入增量。
8单位：万人份、元/人份、万元
期间2024年2023年项目销售数量销售收入销售占比销售数量销售收入销售占比毒品检测
3371.3431397.3738.70%2681.5325123.0130.93%
系列
其他30103.6649730.3961.30%37217.4756111.4369.07%
合计33475.0081127.76100.00%39899.0081234.44100.00%
（3）销售单价较低的妊娠检测产品销量大幅降低，但收入反而增加
妊娠检测产品属于市场充分竞争的产品，产品销售单价低，故对销量影响较大，对收入贡献较小，即对销售数量的变化影响远大于销售金额的变化影响。以下表数据为例，2024年妊娠产品销量占总销量39.10%，营业收入仅占总收入的
8.3%。
单位：万人份、万元变动影响
妊娠检测系列2024年2023年变动情况*总体销售数量*（*=*/*）
销售数量13089.6615193.31-2103.6533475.00-6.28%
销售数量占比39.10%38.08%
销售金额6730.275471.641258.6381127.761.55%
销售金额占比8.30%6.74%另外，本年度公司亚马逊平台销售实现增长，销售单价远高于传统的线下业务，最终使得销量下降的情况下，销售收入实现增长。
二、关于营业成本及毛利率。2024年，公司营业成本为5.54亿元，同比增
长21.26%，其中直接材料、制造费用分别增长15.91%、54.36%；公司产量同比减少31.79%。公司境外、境内销售毛利率分别为24.07%、54.26%，同比分别减少1.16个百分点、17.92个百分点。
请公司：（1）补充营业成本中制造费用的分摊方法，说明2024年产量减少但直接材料和制造费用上涨的原因；（2）分析境内业务营业成本同比增长
5.72%，但境内收入同比下滑35.7%的合理性；（3）分析公司境外收入毛利率
显著低于同行业上市公司的原因；（4）结合产品、客户结构差异及同行业上市
公司情况，分析公司境内、境外毛利率存在显著差异的合理性。
回复如下：
9（一）补充营业成本中制造费用的分摊方法，说明2024年产量减少但直接
材料和制造费用上涨的原因
1、营业成本中制造费用的分摊方法
公司年度报告中披露的营业成本中的制造费用，系根据公司本年度完工入库的总体料工费比例作为分摊系数，将总体营业成本拆分为直接材料、直接人工、制造费用、其他费用。
2、说明2024年产量减少但直接材料和制造费用上涨的原因
根据公司年报披露，2024年和2023年营业成本料工费构成如下：
单位：元（下同，如有特殊单独标注）本年度占总上年度占总成本年度金额较上成本构成项目本年度金额上年度金额
成本比例(%)本比例(%)年度变动比例(%)
直接材料301581210.2254.47260191380.8757.0015.91
直接人工107421942.0619.4099831158.1021.867.60
制造费用105813737.6719.1168551753.7915.0154.36
其他费用38848169.647.0228007733.986.1338.71
合计553665059.59100.00456582026.74100.0021.26产量（万人份）3241547522-31.79
根据上表，公司本年度产量下降，但营业成本料工费均呈现同比上涨的趋势，主要系公司2022年末及2023年末对部分存货计提了较大金额存货跌价准备，
2023年度及2024年度有相应存货进行了转销，冲减了相应年度主营业务成本。
2023年度存货跌价准备转销金额远远大于2024年度。为使两期数据更为可比，
公司将两期存货转销金额按各期生产入库料工费占比还原，具体如下：
2024年 年报披露金额 A 本年度存货转销【注】B 还原后金额=A+B
直接材料301581210.2238687043.72340268253.94
直接人工107421942.0616712063.30124134005.36
制造费用105813737.6716461868.48122275606.15
其他费用38848169.6438848169.64
合计553665059.5971860975.50625526035.09
2023年 年报披露金额 A 本年度存货转销【注】B 还原后金额=A+B
直接材料260191380.8790707222.30350898603.17
直接人工99831158.1034802870.95134634029.05
制造费用68551753.7923898328.8092450082.59
102023年 年报披露金额 A 本年度存货转销【注】B 还原后金额=A+B
其他费用28007733.9828007733.98
合计456582026.74149408422.05605990448.79
注：上表中“本年度存货转销”金额与审计报告披露的存货跌价减少金额不同，系上表仅计算存货销售导致的跌价转出金额，另有存货报废导致减少的情形不在考虑范围内。
经上述还原后，公司两期营业成本料工费情况如下：
成本构成项目2024年料工费占比2023年料工费占比金额变化率
直接材料340268253.9454.40%350898603.1757.90%-3.03%
直接人工124134005.3619.84%134634029.0522.22%-7.80%
制造费用122275606.1519.55%92450082.5915.26%32.26%
其他费用38848169.646.21%28007733.984.62%38.71%
合计625526035.09100.00%605990448.79100.00%3.22%
根据上表，公司还原后直接材料同比呈下降的趋势，与公司产量下降趋势方向一致。
本年度公司制造费用同比增加32.26%，主要原因为：1）本年度总体产量下降，直接材料和直接人工相应减少，导致制造费用占比提升，同时本年度营业成本较上年同期增加3.22%，使得本期分摊的制造费用增加；2）公司不同产品料工费占比不同，两期产品销售结构变化导致制造费用占比提升。2024年度及2023年度新冠检测系列产品的销售比重分别为11.55%和24.97%，与毒品检测产品以外的其他系列产品相比，新冠检测系列产品耗用的板膜等物料单位价值更高，抗原抗体用量更大，单位材料占比更高，导致制造费用占比较低，平均在5%-10%之间；而其他系列产品的销售比重分别为88.43%和74.93%，制造费用占比在
21%-25%之间。
综上所述，还原后营业成本中的直接材料随公司产量减少而下降，趋势一致；
制造费用上涨，系公司本年度产量下降及两期产品结构变动导致，具备合理性。
（二）分析境内业务营业成本同比增长5.72%，但境内收入同比下滑35.7%的合理性
公司境内业务营业成本同比增长5.72%，但境内收入同比下滑35.7%，主要系2023年存货跌价准备转销金额较大，存货跌价准备转销冲减2023年营业成本所致。
以下对境内业务两期营业成本金额进行还原，变动情况如下：
单位：元
年度 营业收入 营业成本 A 本年度存货转销 B 经还原营业成本=A+B
11年度 营业收入 营业成本 A 本年度存货转销 B 经还原营业成本=A+B
2024年206561878.3994483835.7071860975.50166344811.20
2023年321263423.1089368184.95149408422.05238776607.00
同比变动-35.70%5.72%-30.33%
根据上表所示，公司境内业务还原后营业成本同比下降30.33%，与收入下降幅度基本匹配，具备合理性。
（三）分析公司境外收入毛利率显著低于同行业上市公司的原因
本年度公司营业收入贡献较大的产品主要为毒品、传染病、妊娠等 POCT
即时诊断产品，且以境外销售为主。结合公司产品类型、销售模式和销售区域等因素综合考虑，与公司业务类似的同行业可比上市公司为安旭生物、奥泰生物和博拓生物。
2024年度，公司境外收入毛利率与同行业上市公司对比如下：
同行业上市公司境外收入占比境外毛利率（%）
安旭生物95.45%39.51
博拓生物75.55%47.05
奥泰生物94.98%55.57
同行业平均水平89.86%48.84
本公司74.54%24.07公司境外毛利率显著低于同行业平均水平。
上述同行业上市公司均在2024年年度报告中披露了总销量，但未单独披露境外销量。因安旭生物、奥泰生物境外销售占总体收入在95%左右，按照其总体营业收入、成本及销量与公司境外销售情况做对比分析，具有一定的可比性和合理性；而博拓生物境外销售占比75%，但总体收入和销量不具备代表性，不在下表对比分析。
公司的境外销售情况与可比同行业上市公司（安旭、奥泰）全部收入作对比
分析如下：
单位：元、万人份
项目本公司（境外部分）安旭生物（全部）奥泰生物（全部）
营业收入 A 604715743.04 540698462.10 862367775.90
营业成本 B 459181223.89 329275112.29 381546329.59
销量 C 23078.10 20683.34 32567.97
销售单价 D=A/C 26203.01 26141.74 26479.02
单位成本 E=B/C 19896.84 15919.82 11715.39
12项目本公司（境外部分）安旭生物（全部）奥泰生物（全部）
毛利率=1-E/D 24.07% 39.10% 55.76%
上表分析可知，本公司境外销售单价与同行业可比上市公司无明显差异，而境外销售单位成本明显高于同行业可比上市公司，导致本公司境外收入毛利率显著低于同行业上市公司。公司境外销售产品的单位成本构成具体如下：
单位：元/万人份项目本公司安旭生物奥泰生物
单位直接材料10711.657094.106895.06
单位直接人工4627.234597.922945.05
单位制造费用4557.954227.801875.28
合计19896.8415919.8211715.39如上表，公司单位直接材料、单位人工和单位制造费用均高于同行业可比公司。主要原因是：
1）公司受新冠疫情影响业务扩张规模高于可比公司，单位固定成本较高：
营业收入/生产人员数量营业收入/总员工数量
同行业上市公司营业收入/总资产（万元/人）（万元/人）
安旭生物152.3172.979.37%
博拓生物167.4992.7721.50%
奥泰生物212.4089.4320.70%
同行业平均水平177.4086.0517.19%
本公司91.9936.3810.23%如上表，公司疫情期间储备的熟练一线生产人员人数较多，疫情结束后并未全部清退，导致公司单位直接人工较高，生产人员创收金额低于同行业平均水平；
公司制造费用主要构成为间接生产人员的薪酬及对应资产的折旧与摊销。公司新冠期间扩张规模高于可比公司，导致公司单位制造费用较高，人员创收和单位资产创收金额低于同行业平均水平；
2）公司单位直接材料成本高于同行业上市公司，主要系近年销售结构中有
较大比例的小批量定制化订单，该部分订单单次规模不大，无法进行大规模采购和生产，导致采购成本和制造成本偏高，因此公司毛利率相对较低；
同行业上市公司前五名客户销售占比前五名供应商采购占比境外毛利率（%）
安旭生物22.00%25.25%39.51
博拓生物36.41%40.60%47.05
奥泰生物18.86%19.67%55.57
13同行业上市公司前五名客户销售占比前五名供应商采购占比境外毛利率（%）
同行业平均水平25.76%28.51%48.84
本公司18.49%10.92%24.07
公司客户集中程度低于同行业上市公司，对应采购集中程度也低于行业平均水平，主要系公司单个客户规模都较小，公司接收的单次小批量订单比重占总生产订单的比重较大，以主要生产基地母公司的毒品检测产品生产订单为例：
对应成本订单数占比情前端材料后端材料产品平均后端材料
2024年度生产订单金额占比量（单） 况 BOM成本 BOM成本 BOM成本 成本占比情况
数量低于 A万人份
3532.0080.11%35.07%1.801.393.1943.46%
订单
数量大于 A万人份
793.0017.99%50.81%1.451.452.9050.06%
小于 B万人份订单
数量大于 B万人份
84.001.90%14.12%1.040.861.9045.17%
订单
合计4409.00100%100%
如上表所示，以境外销售比重最大的毒品检测系列产品为例，公司生产订单中有 80%为单批次生产数量小于 A万人份的小批量订单，该部分订单的 BOM成本价格较单批次生产数量大于 B万人份的订单成本差异较大。公司产品中上述小批量产品的比重较大，拉高了平均直接材料成本。
此外，公司产品中，后端包装工序的材料成本占比较高，其他产品的单位成本低于毒品检测系列产品，后端材料的成本占比更高。由于公司产品中有大量OBM产品，外包装及部分耗材需要根据客户指定订制，对应产品除指定客户外无法对其他客户销售，供应商也针对上述订制材料给予阶梯式报价，以后端材料中单价较高的部分物料为例，供应商的报价情况如下：
物料采购数量范围（只）采购单价（含税）
后端工序材料19999-299991.47
后端工序材料129999-499991.26
后端工序材料149999-999990.95
后端工序材料199999-1499990.90
后端工序材料1149999-0.84如上表，某后端定制材料1的起订量为10000只，单批采购50000只上下的采购单价差异很大。
物料采购数量范围（只）采购单价（含税）
14物料采购数量范围（只）采购单价（含税）
后端工序材料20-99991.20
后端工序材料29999-499990.90
后端工序材料249999-999990.80如上表，某后端定制材料2采购数量低于1万只与1-5万只的价差达33%。
物料采购数量范围（只）采购单价（含税）
后端工序材料30-9991.5400
后端工序材料3999-19990.8140
后端工序材料31999-49990.6820
后端工序材料34999-99990.5160
后端工序材料39999-199990.3870如上表，某后端定制材料3的各阶梯之间采购单价差异都很大。
3）公司境外销售的产品结构与同行业不同：公司境外销售主要产品系列为
毒品检测系列，本年度销售占比49.67%，根据奥泰生物2024年年报数据，其毒品检测系列销售占比为26.8%，毒品检测系列产品相对传染病、妊娠检测系列耗用的板膜、包材等材料更多且标准更高，导致公司产品的单位直接材料成本更高。
（四）结合产品、客户结构差异及同行业上市公司情况，分析公司境内、境外毛利率存在显著差异的合理性。
本年度公司境外、境内销售毛利率分别为24.07%、54.26%。公司境内毛利率显著高于境外毛利率，主要原因为：1）公司境内销售以传染病检测系列和新冠检测系列产品为主，传染病系列产品平均单价较境外传染病检测产品的单价高
76.60%，境内传染病系列产品的高毛利率提高了境内毛利率水平；2）公司境内
营业成本因新冠检测系列产品存货跌价准备转销的影响进一步提高了境内毛利率水平。
因此，公司境内、境外毛利率存在显著差异，具有合理性。
同行业可比上市公司的境内外销售毛利率情况具体如下：
单位：%
同行业上市公司境内毛利率（%）境外毛利率（%）
安旭生物30.5939.51
博拓生物57.9047.05
奥泰生物59.2255.57
15同行业上市公司境内毛利率（%）境外毛利率（%）
同行业平均水平54.7548.84
本公司54.2624.07
公司境内毛利率情况与同行业可比上市公司相当，境外毛利率显著低于同行业上市公司的原因见本回复“二之（三）”，具有合理原因。
综上，受订单规模，产品结构，固定成本偏高，以及上期大额存货跌价准备转销等因素影响，公司境内、境外毛利率存在显著差异，具有合理性。
16三、关于应收账款及销售回款。公司销售模式主要为经销。2024年末，公
司应收账款余额为3.83亿元，同比增长29%；坏账准备余额为1.55亿元，其中单项计提的坏账准备为1.29亿元，占坏账准备余额的83.23%，同比增加
0.56亿元。
请公司：（1）补充公司信用政策，说明信用政策较以往年度是否发生重大变化，分析在经销模式下应收账款余额同比增幅高于营业收入同比增幅的合理
性；（2）列示单项计提应收账款的欠款方名称、相关应收账款对应销售金额、销售发生时间、信用期、回款超期时间、期后回款或应收账款核销情况；（3）
列示前述欠款方的成立时间、双方首次发生销售时间、公司判断客户信用情况
及回款能力发生恶化的主要依据，分析单项计提坏账的合理性。
回复如下：
（一）补充公司信用政策，说明信用政策较以往年度是否发生重大变化，分析在经销模式下应收账款余额同比增幅高于营业收入同比增幅的合理性；
公司信用政策：优质客户为发货后一定信用期内付款，并做信用额度控制，信用额度一般为年度销售额的一定比例。新客户采用现款现货为主、信用支持为辅政策。
本年度信用政策较以往年度未发生重大变化。
公司本年度应收账款同比增长28.9%，但营业收入仅上涨0.95%，主要系下述原因：单位：万元项目2024年2023年同比增幅
应收账款余额38314.8729723.6228.90%
营业收入82791.6282015.730.95%
1、本年度新增大额销售暂未回款
2024年度境内新增新冠产品业务收入产生的应收账款4869.92万元（含税），
于2025年1月收回，对2024年末应收账款余额影响较大。同时本年度公司收购莱和生物并将其纳入合并报表，莱和生物本年度实现销售4586.04万元，期末应收账款余额4173.29万元。上述事项合计导致应收账款增长9043.21万元，营业收入增长8895.70万元，因营业收入基数远大于应收账款余额基数，故虽二者金额变动基本一致，但导致应收账款增长比例大于营业收入增长比例。
2、上期内销新冠款项暂未回款
上年一季度国内处于新冠疫情尾期，部分经销商采购较大金额新冠检测试剂，但因其下游回款困难，截至本年度期末暂未还款，导致新冠相关营业收入大幅下降但应收账款保持不变，相关涉及客户的应收款余额966.31万元。
综上所述，应收账款余额同比增幅高于营业收入同比增幅具有合理性。
17（二）列示单项计提应收账款的欠款方名称、相关应收账款对应销售金额、销售发生时间、信用期、回款超期时间、期后回款或
应收账款核销情况
本年度期末公司单项计提坏账准备1.29亿元，主要单项计提坏账准备的应收账款信息如下：
单位：万元相关应收账款对期后回款金额（截期后核销金额（截欠款方应收账款余额实际销售发生时间信用期回款超期时间应销售金额至2025年4月底）至2025年4月底）
客户一2520.882520.882022年及以前90天2年及以上0.000.00
客户二1050.571050.572022年及以前50%预付，50%货到付款2年及以上0.000.00客户三982.23982.232022年及以前30天2年及以上0.000.00
客户四913.00913.002022年及以前30天2年及以上0.000.00
客户五 509.88 509.88 2024年 Q3 60天 1个月及以上 0.00 0.00
前五名小计：5976.565976.56
其他众多小额公司共计：6910.946910.94324.610.00
合计12887.5012887.50324.610.00
公司对存在较大信用风险的应收账款经审慎判断单项计提了坏账准备。部分客户应收账款仍在信用期内，但因诉讼等原因仍单项计提，原因详见“（三）判断客户信用情况及回款能力发生恶化的主要依据，分析单项计提坏账的合理性。”
18（三）列示前述欠款方的成立时间、双方首次发生销售时间、公司判断客户信用情况及回款能力发生恶化的主要依据，分析单项
计提坏账的合理性欠款方成立时间双方首次发生销售时间信用情况及回款能力发生恶化的主要依据合理性
客户一2022/10/31长期未回款且双方已停止业务往来依据充分、合理
客户二2016/7/82016/11/1对方单位已破产或濒临破产清算依据充分、合理
客户三2017/1/272021/2/1已胜诉，但仍难以执行收款依据充分、合理客户四2009/9/92021/5/1长期未回款且双方已停止业务往来依据充分、合理
客户五2001/6/112023/11/1已提请诉讼依据充分、合理综上，公司计提的单项应收款坏账准备单位均在计提当年已存在重大信用风险，回款能力已发生恶化，单项计提的坏账依据充分且合理。
19四、关于存货跌价损失。2024年，公司计提存货跌价损失0.94亿元，其中对原材料、库存商品分别计提存货跌价损失0.6亿元、
0.23亿元；公司当年生产量、库存量同比下降31.79%、40.94%，产销率为103%比上年增加约19个百分点。
请公司：（1）补充2023-2024年期末存货中，原材料、库存商品的主要内容、库龄结构、平均单价、可变现净值；（2）分析在
2024年公司产量及库存量下滑、产销率提升情形下，对原材料计提大额存货跌价损失的合理性。
回复如下：
（一）补充2023-2024年期末存货中，原材料、库存商品的主要内容、库龄结构、平均单价、可变现净值
1、2024年期末存货中，原材料的主要内容、库龄结构、平均单价、可变现净值如下：单位：元
库龄结构项目余额平均单价可变现净值
1年以内1-2年2-3年3年以上
原材料147431598.9619206001.5219329178.521549987.577346431.3561.4729101955.30
原材料241645440.19968658.5114784919.0125432469.22459393.453.7216125976.11
原材料322190191.21426373.1819468937.582064399.82230480.632.70657816.66
原材料416676142.71534362.941101751.2414955506.8784521.660.25406304.91
原材料520849920.747236486.643074583.869013583.461525266.780.087776395.54
原材料6212702721.093554902.916494169.27201837411.08816237.836082915.50
原材料744134488.0115763771.1320204679.317133975.361032062.210.1116016126.91
原材料856038858.0623488179.5613867958.1313647608.355035112.0230445437.66
合计：461669360.9771178736.3998326176.92275634941.7316529505.93106612928.59
202、2023年期末存货中，原材料的主要内容、库龄结构、平均单价、可变现净值如下：单位：元
库龄结构项目余额平均单价可变现净值
1年以内1-2年2-3年3年以上
原材料149996517.4440873228.764152186.202572878.342398224.1451.7634141100.93
原材料232773243.5916101601.4716462764.73156615.7652261.633.3230293445.37
原材料322557170.9220085217.612335700.325999.04130253.952.57365481.81
原材料430820683.789722947.4316223549.034419021.73455165.590.17851028.48
原材料529554341.0813673855.7412755617.542731326.14393541.660.106421459.76
原材料6232339083.3316293592.79215445591.34599899.200.0064427501.79
原材料749504787.0037874767.428766212.332465845.10397962.150.1113266167.21
原材料871549342.4140493268.2426811625.372891487.041352961.7642442843.77
合计：519095169.55195118479.46302953246.8615843072.355180370.88192209029.12
3、2024年期末存货中，库存商品的主要内容、库龄结构、平均单价、可变现净值如下：单位：元
库龄结构存货跌价准备转项目余额平均单价可变现净值
1年以内1-2年2-3年3年以上销金额
库存商品170194185.0167234865.512681633.38242120.4935565.636.061963518.9167120667.75
库存商品224224386.4022894063.401262559.1060966.816797.091.262281637.2620789058.45
库存商品3201799482.381135112.29188136729.2612488451.3539189.481.6460360675.30901212.66
库存商品414027566.1413759340.07133553.04134673.030.000.482138719.849172111.18
21库龄结构存货跌价准备转
项目余额平均单价可变现净值
1年以内1-2年2-3年3年以上销金额
库存商品559312056.2128604493.7513107264.0815721013.651879284.735116424.1933464773.61
合计：369557676.14133627875.02205321738.8628647225.331960836.9371860975.50131447823.65
4、2023年期末存货中，库存商品的主要内容、库龄结构、平均单价、可变现净值如下：单位：元
库龄结构存货跌价准备转销项目余额平均单价可变现净值
1年以内1-2年2-3年3年以上金额
毒品检测系列47142662.6345043283.801120609.74857893.83120875.265.63346131.4843861720.07
传染病检测系列18507168.3618371723.3297666.3834337.673440.991.038891053.3515793349.63
新冠检测系列428855820.36246396613.02181019666.991439540.350.001.74124948507.101547362.98
妊娠检测系列7066546.756821219.60230117.2115209.940.000.509121441.703805019.37
其他47007482.2031610988.27851990.2914150360.28394143.366101288.4230222773.27
合计：548579680.30348243828.01183320050.6116497342.07518459.61149408422.0595230225.32
22（二）分析在2024年公司产量及库存量下滑、产销率提升情形下，对原
材料计提大额存货跌价损失的合理性
公司2024年度原材料计提存货跌价损失60350408.53元。从物料类型来看，计提金额较大的是膜类和玻璃纤维的两大类项下的部分物料，管理层根据其存货状态判断可变现净值并充分计提存货跌价，具体如下：单位：元物料类型计提金额相应存货状态管理层可变现净值判断
通用型材料，保质期3年，于2022年陆部分物料库龄主要在1年以上，续采购入库，总体采购量较大，2024年由本年使用率很低，预计后续使膜类46439747.90于产销量下滑，预计过保前无法耗用完用可能性很低，期末时点保质毕，对外销售变现的可能性较低，故对其期在1年以内。
中使用量不达预期全额计提跌价损失。
部分物料库龄主要在1年以上，2024年由于产销量下滑，预计在过保前无其库存规格型号无法满足目前法耗用完毕，对外销售变现的可能性较玻璃纤维类9026170.73
产品需求，本年使用率很低，低，故对其中使用量不达预期或过保质期预计后续使用可能性较低。部分全额计提跌价损失。
按照存货的估计售价减去至完工时估计
其他4884489.90无特殊将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额计算
合计60350408.53
如上表所示，公司本年度计提的存货跌价主要为部分膜类原材料相关的存货跌价损失，计提金额4643.97万元，占本年度计提金额的49.34%。
膜类物料的保质期为3年，公司膜类物料主要存放在东方生物本级，主要物料原值及存货跌价准备变动情况如下：单位：万元
2023年度2024年度
膜类2022年末2023年末2024年末
入库/计提出库/转销入库/计提出库/转销
存货原值23309.151874.252208.8322974.57200.282340.0020834.85
Z00835 16929.86 139.57 16790.29 837.78 15952.51
Z00840 5543.44 602.90 989.21 5157.13 513.72 4643.40
Z00841 835.85 1271.34 1080.04 1027.15 200.28 988.49 238.94
存货跌价准备17375.09584.7916790.294643.40837.7820595.91
Z00835 16929.86 139.57 16790.29 837.78 15952.51
Z00840 444.64 444.64 4643.40 4643.40
Z00841 0.59 0.59
存货净值5934.076184.28238.94
23本期原材料跌价准备转销主要为生产领用转入对应成品的存货跌价准备中。
公司库存的膜类材料主要有 3个规格，其中，Z00835 主要为生产新冠产品购入，已经在 2022年末全额计提了存货跌价准备；Z00840为通用原料，主要在
2022年购入，2023年度仍有较大的领用记录，公司管理层预计在保质期内能够
继续利用，在 2023年底进行了减值测试后，未计提存货跌价准备；Z00841为通用原料，各年度正常采购并领用，经测试，无需计提存货跌价准备。
2024年度，公司产品的产销量下滑且时间逐渐接近过保期限，Z00840膜仍
未被有效消耗，管理层预计后续生产使用的可能性很小，故对其计提了存货跌价准备。
综上所述，公司2024年度产量及库存量下滑，尤其产销率有提升情形下，仍然对原材料计提了大额的存货跌价损失，系部分原料的使用状况不及预期，且保质期临近到期，公司管理层评估预计该部分原材料无法在过保前耗用完毕，较难对外销售变现，因此计提了存货跌价损失，具备合理性。
五、关于远期结售汇。公司合并现金流量表显示，2023年-2024年，公司
支付结汇保证金分别为12.22亿元、40.56亿元，收回结汇保证金分别为0元、
39.13亿元；各期末货币资金中，远期结售汇保证金分别为12.21亿元、13.65亿元。2024年末结售汇保证金中，港币折合人民币12.95亿元，日元折合人民币
0.7亿元。2023-2024年公司境外销售收入分别为4.91亿元、6.05亿元。2024年，公司衍生金融负债减少0.16亿元，等额确认公允价值变动收益0.16亿元。
请公司：（1）补充近两年远期结售汇保证金的支付对象、远期结售汇期限、
费率、币种、结算方式、结算汇率、保证金率等合同条款；（2）补充开展远期
结售汇的主要目的，按币种列示近两年公司取得的外汇金额、实际结售汇金额，说明远期结售汇保证金主要为港币、日元的合理性；（3）分析近两年支付结售
汇保证金金额远高于当期境外销售收入的合理性，补充结售汇保证金的存放情况及后续回收计划；（4）补充远期结售汇的相关会计处理方式，说明开展远期结售汇是否有效规避汇率风险；（5）结合港币、日元汇率变动进行敏感性分析，分析相关保证金是否存在重大汇率风险敞口。
回复如下：
（一）补充近两年远期结售汇保证金的支付对象、远期结售汇期限、费率、币种、结算方式、结算汇率、保证金率等合同条款
24近两年远期合同购入情况如下：
成交日支付对象金额币种兑换保证金金额中间币种远期结售汇期限费率交换币种交换金额结算方式结算汇率保证金率
2023/12/19 中国农业银行股份有限公司安吉县支行 120000000.00 美元 109742379.76 欧元 2024/6/19 n/a 美元 120881231.31 购汇 1.09347 100%
2023/12/19 中国农业银行股份有限公司安吉县支行 50000000.00 美元 45725991.57 欧元 2024/3/19 n/a 美元 50175130.55 购汇 1.09347 100%
2024/1/26 中国农业银行股份有限公司安吉县支行 10000000.00 美元 78159000.00 港币 2024/2/26 n/a 美元 10009925.53 购汇 0.12794 100%
2024/1/19 中国工商银行股份有限公司安吉支行 19994603.35 美元 2964000000.00 日元 2024/1/26 n/a 美元 20016883.34 购汇 0.00675 100%
2024/2/26 中国工商银行股份有限公司安吉支行 15490991.29 美元 2330000000.00 日元 2024/3/4 n/a 美元 15508106.81 购汇 0.00665 100%
2024/2/26 中国工商银行股份有限公司安吉支行 4557719.15 美元 685800000.00 日元 2024/3/4 n/a 美元 4562054.72 购汇 0.00665 100%
2024/3/5 中国工商银行股份有限公司安吉支行 20071756.03 美元 3021000000.00 日元 2024/3/12 n/a 美元 20093917.95 购汇 0.00664 100%
2024/3/29 中国工商银行股份有限公司安吉支行 15985200.85 美元 2419520000.00 日元 2024/4/8 n/a 美元 16010481.67 购汇 0.00661 100%
2024/3/29 中国工商银行股份有限公司安吉支行 4116286.75 美元 623000000.00 日元 2024/4/8 n/a 美元 4120833.69 购汇 0.00661 100%
2024/4/8 中国工商银行股份有限公司安吉支行 20111301.37 美元 3053700000.00 日元 2024/4/16 n/a 美元 20136631.30 购汇 0.00659 100%
2024/5/22 中国农业银行股份有限公司安吉县支行 10000000.00 美元 78000000.00 港币 2024/8/22 n/a 美元 10021649.33 购汇 0.12821 100%
2024/6/4 中国农业银行股份有限公司安吉县支行 11000000.00 美元 85800000.00 港币 2024/9/4 n/a 美元 11022610.48 购汇 0.12821 100%
2024/6/6 中国农业银行股份有限公司安吉县支行 30000000.00 美元 234000000.00 港币 2024/9/6 n/a 美元 30060892.58 购汇 0.12821 100%
2024/6/19 中国农业银行股份有限公司安吉县支行 120000000.00 美元 936000000.00 港币 2024/9/19 n/a 美元 120238936.35 购汇 0.12821 100%
2024/6/20 中国农业银行股份有限公司安吉县支行 50000000.00 美元 390000000.00 港币 2024/9/20 n/a 美元 50098913.24 购汇 0.12821 100%
2024/7/8 中国农业银行股份有限公司安吉县支行 30000000.00 美元 234150000.00 港币 2024/10/8 n/a 美元 30062011.32 购汇 0.12812 100%
2024/9/13 中国农业银行股份有限公司安吉县支行 50000000.00 美元 389500000.00 港币 2024/12/13 n/a 美元 50167439.46 购汇 0.12837 100%
2024/9/23 中国农业银行股份有限公司安吉县支行 50000000.00 美元 389375000.00 港币 2024/12/23 n/a 美元 50117127.67 购汇 0.12841 100%
25成交日支付对象金额币种兑换保证金金额中间币种远期结售汇期限费率交换币种交换金额结算方式结算汇率保证金率
2024/10/16 中国农业银行股份有限公司安吉县支行 100000000.00 美元 776900000.00 港币 2025/1/16 n/a 美元 100126301.68 购汇 0.12872 100%
2024/12/26 中国农业银行股份有限公司安吉县支行 80000000.00 美元 621408000.00 港币 2025/3/26 n/a 美元 80046373.23 购汇 0.12874 100%
2024/12/11 中国银行股份有限公司安吉县支行 10000000.00 美元 1519000000.00 日元 2025/6/11 n/a 美元 10202224.34 购汇 0.00658 100%
注：截至2024年底，尚在执行的合同为上表中最后3笔，共计1.9亿美元，其余合同已执行完毕。
26（二）补充开展远期结售汇的主要目的，按币种列示近两年公司取得的外
汇金额、实际结售汇金额，说明远期结售汇保证金主要为港币、日元的合理性
1、公司开展远期结售汇的主要目的
公司上市以来境外正常销售经营获得的经营性美元货币资金金额高，目前公司现金以美元为主。公司开展的外汇远期结售汇，是锁定美元收益率的现金管理，不属于高风险的外汇交易。公司2024年末外币结存及存放在境外的资金如下：
项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额
货币资金2534327029.14
其中：美元160311091.077.18841152380247.05
欧元1189519.717.52578951968.48日元1519579780.000.046270254731.97
港币1398308000.000.92601294889140.32
英镑537636.149.07654879854.42
新加坡元99002.335.3214526831.00
加拿大元477091.675.04982409217.52
菲律宾比索277421.940.126335038.38
存放在境外的款项总额619239530.51
如上表所示，公司境内结余的外币余额较大，进行外币理财具有合理性。
公司与中国农业银行股份有限公司安吉县支行、中国工商银行股份有限公司
安吉支行、中国银行股份有限公司安吉县支行等国有银行签订了掉期合同，合同约定了固定的近端和远端的汇率价格，实质性锁定了掉期收益；同时，公司按银行要求将确定金额的中间货币以保证金的形式存放银行保证金账户，并单独计息。公司开展的远期结售汇交易与公司近两年实际取得的外汇金额不直接相关。
2、说明远期结售汇保证金主要为港币、日元的合理性
公司本年度远期结售汇保证金主要为港币、日元，原因系银行就上述两币种给予的固定利率及远期汇率较高，结合保证金存款的利息收入，综合锁定的美元利息收益率区间在5.6%-6.4%之间，高于一般的美元定期存款收益率。因此，公司远期结售汇的中间币种主要为港币和日元，具有合理性。
（三）分析近两年支付结售汇保证金金额远高于当期境外销售收入的合理性，补充结售汇保证金的存放情况及后续回收计划
1、近两年支付结售汇保证金金额远高于当期境外销售收入的合理性
如上所述，公司开展远期结售汇的主要目的为现金管理，使用的外币为前期累积的美元外汇，与公司近两年实际取得的外汇金额不直接相关。
272、补充结售汇保证金的存放情况及后续回收计划
2024年12月31日仍在履约中的业务的保证金存放情况及回收时间如下：
项目存放银行金额币种兑换保证金金额保证金币种结汇日期
合同1中国农业银行股份有限公司安吉县支行100000000.00美元776900000.00港币2025/1/16
合同2中国农业银行股份有限公司安吉县支行80000000.00美元621408000.00港币2025/3/26
合同3中国银行股份有限公司安吉县支行10000000.00美元1519000000.00日元2025/6/11
（四）补充远期结售汇的相关会计处理方式，说明开展远期结售汇是否有效规避汇率风险
1、补充远期结售汇的相关会计处理方式
（1）购买日，置换中间保证金：
借：其他货币资金
贷：银行存款
（2）月末，根据远期汇率差，确认衍生工具的公允价值变动
借：交易性金融资产
贷：公允价值变动损益
或发生汇率损失，则做反向分录借：公允价值变动损益
贷：交易性金融负债
（3）结汇日，置换回美元（按收益的情况列示）
借：银行存款
贷：其他货币资金
贷：交易性金融资产同时将公允价值变动损益结转至投资收益。
2、说明开展远期结售汇是否有效规避汇率风险
公司开展远期结售汇的业务类型为锁定固定的美元利息收益率的现金管理。
（五）结合港币、日元汇率变动进行敏感性分析，分析相关保证金是否存在重大汇率风险敞口
如上所述，公司兑换港币、日元等中间货币时，已经通过衍生工具合同锁定了到期日回购美元的具体汇率和金额，相关保证金不存在兑换美元的汇率风险敞口。
28六、关于对外收购。公司于2024年1月-4月完成对华信农威、莱和生物、美国康赋的现金收购，收购合计金额46978.83万元，形成商誉5557.52万元。
相关公司分别从事动物疫苗、毒检 POCT 和渠道销售，公司收购股权比例分别为58%、51.25%和100%，收购成本分别为8000万元、6918.75万元和
32060.08万元，形成分别为商誉3318.67万元、1109.41万元和1129.44万元。
其中，美国康赋在收购日的净资产为2831.22万元，可辨认净资产的公允价值为30930.64万元，评估增值部分主要来自合并中确认的客户关系，计入无形资产24757.36万元，预计按15年进行摊销。公司2024年末对上述公司全额计提商誉减值准备。
请公司：（1）补充前述收购的主要交易目的、公司与相关标的公司存在协
同效应的具体表现，公司对华信农威、莱和生物剩余股权的收购计划；（2）补充前述收购的交易对手方、交易对手方与上市公司及其实控人的关联关系，交易对手方如为非自然人需列示其股东及实际控制人情况；（3）补充前述收购采
用的评估方法、定价依据、评估增值率；（4）补充相关子公司2023年-2024年营业收入、归母净利润、总资产、净资产及其同比变化情况，以及公司收购后对相关子公司采取的经营管理安排；（5）补充对相关子公司进行减值测试的
各项参数及其选取依据；（6）结合相关子公司近两年经营表现和减值测试中对
相关公司的未来收入预测，分析在收购当年即全额计提商誉减值准备的合理性，分析前期收购定价、评估是否公允；（7）补充美国康赋收购日评估增值的具体
项目、评估增值的依据；（8）列示美国康赋2023-2024年前五大客户名称、销售金额，结合美国康赋客户市场地位、经营资质等，分析在收购日将客户关系确认为无形资产的依据，是否符合会计准则的规定；（9）结合美国康赋可辨认净资产评估的关键参数及收购完成后的经营业绩情况，说明相关无形资产在资产负债表日的减值测试情况。
回复如下：
（一）补充前述收购的主要交易目的、公司与相关标的公司存在协同效应
的具体表现，公司对华信农威、莱和生物剩余股权的收购计划单位：万元收购时间标的名称收购方式交易金额交易对手标的估值取得比例商誉
2024年1月华信农威增资8000.00华信农威5900.0058%3318.67
2024年3月莱和生物受让股权6918.75莱和生物原股东11077.8951.25%1109.41
2024年 4月 美国康赋 受让股权 $4519.45 CRL $4519.45 100% 1129.44
1、北京华信农威生物有限公司
（1）华信农威主要交易目的及协同效应的具体表现
29本次增资收购华信农威，主要是公司出于战略发展考虑，拟从“人医”赛道，
向“人医”+“动保”双赛道发展，以及逐步从医疗检测向疫苗领域做产业链延展，且“人医”检测与“动宠物”检测技术相通，应用领域拓展相对容易，且动宠物疫苗相对人类疫苗准入门槛更低。
基于本次收购前，华信农威已拥有20项国家兽药产品批准文号，形成了猪繁殖与呼吸综合症灭活疫苗、猪瘟耐热保护剂、马立克二价活疫苗等为核心产品
的销售渠道；另外，鸡衣原体基因工程亚单位疫苗、羊衣原体基因工程亚单位疫苗更是全国独家产品。另外，华信农威拥有经验丰富的动宠物疫苗/检测试剂的研发团队，在产品研发、知识产权转化落地方面，带来了跨行业研发、注册团队。
华信农威新兽药证书：
发证发证注册序号证号新兽药名称单位日期分类
1 （2020）新兽药证字 53号 农业部 2020.10.21 猪细小病毒病灭活疫苗（SC1株） 三类
2 （2020）新兽药证字 50号 农业部 2020.10.21 狂犬病灭活疫苗（r3G株） 三类
3 (2023)新兽药证字 50号 农业部 2023.09.02 布鲁氏菌病活疫苗（BA0711株） 三类
华信农威兽药产品批准文号批件：
序号名称兽药产品批准文号发证日期
1 猪圆环病毒 2型灭活疫苗(SH株) 兽药生字 010651069 2020/02/05
2猪瘟耐热保护剂活疫苗（细胞源）兽药生字0106510512019/12/19
3 猪繁殖与呼吸综合征灭活疫苗(CH-1a株) 兽药生字 010651054 2021.12.17
4猪瘟活疫苗(细胞源)兽药生字0106510042019/07/31
5政府采购专用猪瘟活疫苗（细胞源）兽药生字0106511152019/12/19
6山羊痘活疫苗兽药生字0106540032020/06/12
7 伪狂犬病活疫苗（Bartha-K61株） 兽药生字 010657018 2020/11/058 猪多杀性巴氏杆菌病灭活疫苗（C44-1株) 兽药生字 010651011 2020/11/05
9猪丹毒、多杀性巴氏杆菌病二联灭活疫苗兽药生字0106510152021/01/06
10猪丹毒灭活疫苗兽药生字0106510072021/01/06
11牛多杀性巴氏杆菌病灭活疫苗兽药生字0106530082021/05/14
12仔猪红痢灭活疫苗兽药生字0106510202021/06/09
13猪瘟活疫苗(兔源)兽药生字0106510012020/01/08
14政府采购专用猪瘟活疫苗（脾淋源）兽药生字0106511142020/03/16
15羊快疫、猝狙、羔羊痢疾、肠毒血症三联四防灭活疫苗兽药生字0106540232020/07/31
16 猪细小病毒病灭活疫苗（SC1株） 兽药生字 010651158 2022/03/31
17猪支原体肺炎灭活疫苗兽药生字0106511022018.11.22
30序号名称兽药产品批准文号发证日期
18鸡衣原体病基因工程亚单位疫苗兽药生字0106521322022.12.01鸡马立克氏病I型、III型二价活疫苗（814 株+HVT Fc-126
19兽药生字0106522922020.02.26克隆株）
20羊衣原体病基因工程亚单位疫苗兽药生字0106540242020/07/17
华信农威除了具备主流经济大动物疫苗外，还具备一定差异化的亚单位衣原体疫苗产品。农业农村部573号公告将衣原体列入三类动物疫病、多种动物共患病，未来可以通过增加现有衣原体疫苗的靶动物扩大其衣原体疫苗的适用范围，将华信农威衣原体疫苗打造成差异化拳头产品。其中，华信农威现有衣原体疫苗的靶动物为鸡、羊两种，后续将扩大更多大动物及禽类适用范围，2024年至今衣原体靶动物变更事项为如下：
序号疫苗名称注册地目前进度
1鸽衣原体基因工程亚单位疫苗中国已完成攻毒试验，正在进行注册
2鸭衣原体基因工程亚单位疫苗中国已完成攻毒试验，正在进行注册
3 鹦鹉热衣原体ELISA抗体检测试剂盒 中国 完成生产工艺规程及检验规程编写
本次收购之后，公司同华信农威针对宠物诊断试剂，进行了一系列产品布局，截至目前，已完成犬冠状病毒胶体金检测试纸条、犬瘟热病毒胶体金检测试纸条、犬细小病毒胶体金检测试纸条、猫泛白细胞减少症试纸条等宠物诊断试剂产品的研发，目前正在注册中。
（2）华信农威剩余股权的收购计划
2023年12月22日，公司全资子公司海南启康投资有限公司与北京华信农威生物科技有限公司、北京智善宏科技发展有限公司、张连祥签署《关于北京华信农威生物科技有限公司之增资协议》，根据该协议约定：公司通过海南启康控股收购华信农威，通过向华信农威增资人民币8000万元，认购华信农威新增注册资本人民币7045.85万元，本次增资完成后，海南启康持有华信农威58%股权。
本次增资完成后，华信农威注册资本由5000万元增加至12148.01万元，股权结构为：海南启康持股58%，北京智善宏科技发展有限公司持股42%。北京智善宏承诺：
华信农威2024年度实现的净利润为50万以上。若2024年度华信农威未实现上述承诺业绩，本次收购华信农威的增资后估值调整为1.3亿元，北京智善宏应对海南启康以零元或壹元/1%股权比例的名义价格予以股权补偿，补偿的股权比例为3.54%。根据公司聘用的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对华信农威出具的2024年度财务审计报告显示：华信农威2024年度调整后的实
现净利润为-2359.50万元，未完成2024年度承诺业绩。根据协议约定，北京智
31善宏应对公司履行股权补偿义务。
同时，增资协议还约定：若华信农威5年内仍未实现协议8.3.4条约定的股息或红利支付事项则智善宏应对公司以零元或壹元/1%股权比例的名义价格予
以股权补偿，补偿的股权比例为469.00万元/届时华信农威估值。届时华信农威估值为以下计算孰低者:（1）本次交易估值；（2）调整事项触发之前已存在的经各方一致认可的市场公允价值。本条约定的考核期尚未完结。
目前，公司对剩余股权暂无进一步收购计划。
2、杭州莱和生物技术有限公司
（1）收购莱和生物的主要交易目的及协同效应的具体表现
公司收购莱和生物股份，基于发展战略规划，充分评估了与莱和生物之间具有较强的业务协同性，进一步完善公司现有胶体金免疫诊断技术平台的产品注册证书和销售渠道。
莱和生物的海外品牌 LYHER具有一定的品牌知名度，在国内毒品检测、境外呼吸道传染病、其他传染病检测等领域布局了较多的产品注册证书；莱和生
物在中国、欧美、澳大利亚及东南亚等市场，毒品检测、呼吸道检测、其他传染病检测等产品，具有一定的市场渠道优势，尤其在中国的毒品检测、澳大利亚的呼吸道传染病检测、欧美客户 ODM/OEM服务等领域具有一定的渠道优势。
1）莱和生物境内外销售产品及市场情况
2024年度，莱和生物实现营业收入5912.52万元，以境外销售为主，境外销
售占总收入58.55%，而销往澳大利亚收入占总收入的45.96%，以呼吸道及非呼吸道传染病检测产品销售为主；境内销售占总收入41.45%，以传染病检测、毒品检测产品销售为主。
而2024年度，东方生物实现营业收入8.28亿元，以境外销售为主，境外销售占总收入73%，以销往北美为主，以毒品检测及传染病检测为主；而境内销售以传染病检测为主。
2）境内毒品检测产品及服务差异化
如今国内毒品检测市场，特别是毛发检测市场，已经进入到禁毒3.0时代，其中禁毒1.0阶段重点打击毒品犯罪，2.0阶段重点在防控，3.0阶段重点在于预防，意味着毒品检测从特定人群逐步向外扩展，拥有毒品毛发检测三类证组成的护城河，将强有力的占据3.0阶段的增量市场，莱和生物在国内毒品检测服务市场，拥有稳扎稳打的售前支持及售后服务体系、客户渠道。
本次收购前，莱和生物拥有毒品检测国内注册证书6项，收购后至今又新增
4项国内三类证书。
同时，公司正在申请多项荧光免疫层析法毒品检测试剂盒/联检盒，包括：
32甲基安非他明毛发测定、吗啡毛发测定、氯胺酮毛发测定、吗啡/甲基安非他明/
氯胺酮毛发联合测定、吗啡/甲基安非他明/氯胺酮/二亚甲基双氧安非他明/四氢
大麻酚酸/可卡因毛发联合测定等，将有力增强东方生物在荧光免疫层析法三类证的竞争力。
序号注册证编号产品名称注册分类取得时间
1国械注准20193401743多项毒品联合检测试剂盒(胶体金法)国内三类2023/8/21
吗啡、甲基安非他明唾液联合检测试剂盒
2国械注准20193401740国内三类2023/8/23
(胶体金法)
吗啡、甲基安非他明、氯胺酮唾液联合检
3国械注准20143402199国内三类2023/8/23
测试剂盒（胶体金法）
4国械注准20193401742甲基安非他明检测试剂盒(胶体金法)国内三类2023/8/29
5国械注准20193401744吗啡检测试剂盒(胶体金法)国内三类2023/8/31
6国械注准20193401741氯胺酮检测试剂盒(胶体金法)国内三类2023/9/5
7国械注准20243402094吗啡头发检测试剂盒（荧光免疫层析法）国内三类2024/10/24
甲基安非他明头发检测试剂盒(荧光免疫层
8国械注准20243402102国内三类2024/10/24
析法)
9国械注准20243402096氯胺酮头发检测试剂盒（荧光免疫层析法）国内三类2024/10/24
吗啡、甲基安非他明、氯胺酮头发联合检
10国械注准20243402141国内三类2024/10/28
测试剂盒（荧光免疫层析法）
3）海外产品布局优势互补
本次收购前，莱和生物及其子公司完成1项一类医疗器械产品备案，拥有境内医疗器械产品注册证书24项，其中二类医疗器械产品注册证书9项，三类医疗器械产品注册证书15项，拥有境外医疗器械产品注册证书71项，涉及美国、欧盟、澳大利亚、泰国、越南等不同国家及地区。部分重要证书如下：
产品序号产品名称注册分类取得时间大类
LYHER Urine Marijuana (THC) Test Kit (Strip)、LYHER 美国
12024/1/10
Urine Marijuana (THC) Test Kit (Cassette)大麻 THC 检测试剂 Class II
LYHER Urine Multi-Drug Test Kit(Cup)、 LYHER Urine毒品
Multi-Drug Test Kit(Cassette)、LYHER Urine Multi-Drug Test 美国
检测22024/1/10
Kit(Dipcard) Class II
毒品六合一检测试剂（CAMP/COC/MET/OPI/PCP/THC）
3 Hand-held Hair Drug Trace Rapid Analyzer Code:FA-LF600C IVDD Other 2022/4/19
33产品
序号产品名称注册分类取得时间大类
手持式毛发药物痕量快速分析仪 FA-LF600C
DOA Multi-Drug one step test kit(Urine)(Colloidal Gold)
4 IVDD Other 2022/4/19
毒品多项检测试剂（尿液）
DOA Multi-Drug one step test kit（Oral fluid）(Colloidal Gold)
5 IVDD Other 2022/4/19
毒品多项检测试剂（唾液）
DOA Multi-Drug one step test kit（Hairs）(Immunofluorescence)
6 IVDD Other 2022/4/19
毒品多项检测试剂（毛发）
Methamphetamine (MET) Test Kit (Colloidal Gold)
7 IVDD Other 2022/4/19
甲基苯丙胺（MET）检测试剂盒（胶体金）
Marijuana (THC) test kit (Colloidal Gold)
8 IVDD Other 2022/4/19大麻（THC）检测试剂盒（胶体金）
LYHER Methamphetamine Colloidal Gold test kit
9泰国2022/4/30
LYHER甲基苯丙胺胶体金检测试剂盒
(MET/THC/MDMA/MOP)DOA Multi-Drug one step test kit
10越南2023/6/12
(Urine)(Colloidal Gold)毒品 4合 1尿液检测试剂板
11 (AMP/BZO/MET/MOP/THC)毒品 5合 1尿液检测试剂板 印度尼西亚 2023/12/23
COVID-19 and Influenza A/B Antigen Test Kit
12 IVDD Other 2022/4/19
新冠肺炎/甲乙流抗原检测试剂盒
Respiratory Multiple Rapid Test (FluA
/FluB/COVID-19/RSV/Adeno/Parainfluea/Rhinovirus/MP)
13 IVDD Other 2022/4/19呼吸道多重快速检测（甲流/乙流/COVID-19/RSV/腺病毒/副流感病毒/鼻病毒/MP）
呼吸 COVID-19 and Influenza A/B Antigen Test Kit for self-testing 新 IVDD Self
142022/5/6
道传 冠肺炎和流行性感冒 A/B 抗原检测试剂盒用于自我检测 Testing
染病 Rotavirus/Adenovirus/Norovirus Antigen Test Kit
15 IVDD Other 2022/4/19
检测轮状病毒/腺病毒/诺如病毒抗原检测试剂盒
Strep AAntigen Test Kit
16 IVDD Other 2022/4/19
Strep A抗原检测试剂盒
Tuberculosis (TB) IgG/IgM Test Kit
17 IVDD Other 2022/4/19
结核病 IgG/IgM检测试剂盒
Typhoid Antibody IgG/IgM Test Kit
18 IVDD Other 2022/4/19
伤寒抗体 IgG/IgM检测试剂盒
34产品
序号产品名称注册分类取得时间大类
EBV Test Kit
19 IVDD Other 2022/4/19
EB 病毒检测试剂盒
Influenza A/B Antigen Test Kit (Colloidal Gold)
20 IVDD Other 2022/4/19
甲型/乙型流感抗原检测试剂盒（胶体金）
COVID-19 and Influenza A/B Antigen Test Kit for self-testing 新
21马来西亚2022/10/17
冠肺炎和流行性感冒 A/B 抗原检测试剂盒用于自我检测
LYHER Novel Coronavirus (Covid-19)Antigen Test
22澳大利亚2021/9/10
Kit(Colloidal Gold)莱和新冠抗原检测试剂
LYHER Novel Coronavirus(Covid-19)Antigen Test Kit(Colloidal
23澳大利亚2021/9/10
莱和新冠抗原检测试剂（自测）
Dengue NS1/IgG/IgM Test Kit (Colloidal Gold)
24 IVDD Other 2022/4/19
登革热 NS1/IgG/IgM检测试剂盒（胶体金）
Dengue IgG/IgM/NS1Zika Virus IgG/IgM and Chikungungya
25 IgG/IgM Combo Test Kit 登革热 IgG/IgM/NS1、寨卡病毒 IVDD Other 2022/4/19
IgG/IgM和基孔肯亚 IgG/IgM-组合检测试剂盒
Malaria Antigen Test Kit
26 IVDD Other 2022/4/19
疟疾抗原检测试剂盒
Filariasis Test Kit
27 IVDD Other 2022/4/19
丝虫病检测试剂盒
其他 Lyme Disease IgG/IgM Test Kit
28 IVDD Other 2022/4/19
传染 莱姆病 IgG/IgM检测试剂盒
病检 Leptospira IgG/IgM Combo Rapid Test Kit
29 IVDD Other 2022/4/19
测 钩端螺旋体 IgG/IgM组合快速检测试剂盒
Syphilis Rapid Test
30 IVDD Other 2022/4/19
梅毒快速检测
HEV(Hepatitis E) rapid test kit
31 IVDD Other 2022/4/19
戊型肝炎快速检测试剂盒
HSV-1&HSV-2 IgG/IgM Test Kit 1型单纯疱疹病毒（HSV-1）
32 IVDD Other 2022/4/19
和 2型单纯疱疹病毒（HSV-2）检测试剂盒
HPV E7 Triage
33 IVDD Other 2022/4/19
人乳头瘤病毒分型
34 Hepatitis AVirus（HAV）IgG/IgM Rapid Test IVDD Other 2022/4/19
35产品
序号产品名称注册分类取得时间大类
甲型肝炎病毒 IgG/IgM快速检测
Clostridioides difficile tcdB Rapid Test Kit
35 IVDD Other 2022/4/19
艰难梭菌 tcdB快速检测试剂盒
Pylori Antibody Test Kit
36 IVDD Other 2022/4/19
幽门螺杆菌抗体检测试剂盒
H.Pylori Antigen Test Kit
37 IVDD Other 2022/4/19
幽门螺杆菌抗原检测试剂盒
Helicobacter Pylori Antibodies IgG Combo Test Kit(CagA
VacAGroEL FliD HpaA gGT HtrA NapAHP231CtkA
38 IVDD Other 2022/4/19Omp HP0305）
幽门螺杆菌抗体 IgG组合检测试剂盒
Monkeypox IgG/IgM Test Kit
39 IVDD Other 2022/5/1
猴痘 IgG/IgM检测试剂盒
Monkeypox Antigen Test kit
40 IVDD Other 2022/5/1
猴痘抗原检测试剂盒
Pylori Antigen Test Kit
41越南2023/6/12
幽门螺旋杆菌抗原试剂（试纸条/试剂板）
H.Pylori Antibody Test Kit
42越南2023/6/12
幽门螺旋杆菌抗体试剂（试纸条/试剂板）
4）本次收购之后，莱和生物持续布局美国、欧盟及东南亚市场，深入拓宽
呼吸道品类和呼吸道联合检测系列产品、其他传染病联检产品，包括毒品联合检测1项、呼吸道传染病检测14项、其他传染病6项。
产品序号产品名称注册分类取得时间大类
毒品 LYHER Oral fluid Multi-Drug Test Kit (Cube) 美国
12025/3/18
检测 LYHER唾液药物检测试剂盒 Class II
Bordetella Pertussis Antigen Rapid Test Kit (Colloidal Gold)
呼吸 2 IVDD Other 2024/6/1
百日咳博德特氏菌抗原快速检测试剂盒（胶体金）道传
Influenza A/B Antigen Test Kit (Colloidal Gold)
染病 3 IVDD Other 2024/12/19
甲乙流二合一抗原检测试剂盒（胶体金）检测
4 COVID-19 and Influenza A/B Antigen Test Kit (Colloidal Gold) IVDD Other 2024/12/19
36产品
序号产品名称注册分类取得时间大类
新冠肺炎/甲乙流三合一抗原检测试剂盒（胶体金）
Respiratory multiple 4in1 test kit(FluA/FluB/COVID-19/RSV)
5 IVDD Other 2024/12/19
呼吸道四合一检测试剂盒（新冠肺炎/甲乙流/合胞病毒）
Respiratory multiple 5in1 test
kit(FluA/FluB/COVID-19/RSV/Adeno)
6 IVDD Other 2024/12/19呼吸道五合一检测试剂盒（甲乙流/COVID-19/合胞病毒/腺病毒）
Respiratory multiple 6in1 test
kit(FluA/FluB/COVID-19/RSV/Adeno/MP)
7 IVDD Other 2024/12/19呼吸道六合一检测试剂盒（甲乙流/COVID-19/合胞病毒/腺病毒/肺支）
Respiratory multiple 7in1 test kit
(FluA/FluB/COVID-19/RSV/Adeno/MP/HMPV)
8 IVDD Other 2024/12/19呼吸道七合一检测试剂盒（甲乙流/COVID-19/合胞病毒/腺病毒/肺支/人偏肺病毒）
Tuberculosis one step rapid test kit
9 IVDD Other 2024/12/19
结核病一步法快速检测试剂盒Respiratory Multiple Rapid Test（COVID-19/FluA/FluB/RSV)
10泰国2024/12
呼吸道四合一快速检测试剂（新冠肺炎/甲乙流/合胞病毒）
Respiratory Multiple Rapid Test11 （FluA/FluB/COVID-19/RSV/Adeno/MP)呼吸道六合一检测试 泰国 2024/12/20剂（甲乙流/新冠肺炎/合胞病毒/腺病毒/肺支）
COVID-19 and Influenza A/B Antigen Test Kit for self testing新
12 英国 CTDA 2024/12/20
冠肺炎/甲乙流三合一抗原检测试剂盒，用于自我检测Respiratory Multiple Rapid Test13 （FluA/FluB/COVID-19/RSV/Adeno)呼吸道五合一快速检测 越南 2024/12/20（甲乙流/COVID-19/合胞病毒/腺病毒）
Respiratory Multiple Rapid Test
（FluA/FluB/COVID-19/RSV/Adeno/MP)
14越南2025/12/19呼吸道六合一快速检测（甲乙流/COVID-19/合胞病毒/腺病毒/肺支）
15 LYHER Respiratory Multiple Rapid Test 马来西亚 2025/3/19
37产品
序号产品名称注册分类取得时间大类
LYHER呼吸多重快速检测（Cov/FluA/FluB/Adv/Rsv/MP）
Gonorrhea Antigen Rapid Test Kit
16 IVDD Other 2024/7/15
淋病抗原快速检测试剂盒
Dengue NS1/IgG/IgM Test Kit (Colloidal Gold)
17 IVDD Other 2024/12/19
登革热 NS1/IgG/IgM检测试剂盒（胶体金）
其他 Dengue NS1 Antigen Test Kit
18 IVDD Other 2024/12/19
传染 登革热 NS1抗原检测试剂盒
病检 Syphilis one step rapid test kit
19 IVDD Other 2024/12/19
测梅毒一步法快速检测试剂盒
Dengue NS1/IgG/lgM Test Kit (Colloidal Gold)
20泰国2024/6/1
登革热 NS1/IgG/lgM检测试剂盒（胶体金）
Dengue NS1/IgG/IgM Test Kit (Colloidal Gold)
21印尼2024/9/1
登革热 NS1/IgG/IgM 检测试剂盒（胶体金）
（2）莱和生物剩余股权的收购计划
2023年12月29日，公司全资子公司海南启康投资有限公司与欧阳云、杭
州吉赛投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州锦禾企业管理合伙企业（有限合伙）、
宁波东小江科技服务合伙企业（有限合伙）、杭州海创生物医药科技园有限公司、
济南英维利斯商务信息咨询中心（有限合伙）、诸暨锦阳企业管理合伙企业（有限合伙）、诸暨福顺企业管理合伙企业（有限合伙）、莱和生物签署《关于杭州莱和生物技术有限公司之股权转让协议》以及后续签署的《补充协议》约定：
公司全资子公司海南启康受让莱和生物51.25%的股权，取得对价为6918.75万元。本次收购通过受让股权的方式进行。
若莱和生物2024、2025、2026年度经审计的扣除非经常性损益的净利润(以
下简称“扣非净利润”)分别达到1500万元、1800万元、2500万元或经审计的三
年累计扣非净利润不低于5800万元的90%的，公司方同意上市公司在符合我国法律法规、规范性文件或证券监管相关规则、指引的情况下，根据莱和生物经营情况及市场情况，与交易对方就其本次交易后所持莱和生物之剩余股权(含或有资本公积转增的股权)收购作进一步的洽谈。为免歧义，各方确认该项为上市公司权利而非义务。
2024年度，莱和生物实现的扣非净利润未达到1500万元。同时，协议约定
的业绩考核期限尚未完结。
目前，公司对剩余股权暂无进一步收购计划。
383、Confirm Biosciences（美国康赋）
2024年4月，公司通过境外全资子公司受让了主要客户美国康赋100%的股权，取得对价为4519.4511万美元，截止2024年12月31日，仍有500万美元尚未支付。
本次收购通过受让股权的方式进行，交易对手方为美国康赋的原股东Clinical Reference Laboratory，成立于 1979年，美国最大的私有检测实验室之一。
本次收购前，美国康赋作为美国衡健的最大客户，占美国衡健对外销售的四分之一左右，其向衡健的采购金额占其商品采购的比重超过70%。
美国康赋自2009年成立以来一直专注于药物检测试剂的销售，其产品应用环境主要针对雇佣前测试、背景调查、随机职场药物检测、事故后药物筛查等，在美国市场已形成一定的品牌力和声誉，销售渠道为美国大中型连锁药房及商超，如：Walgreen、CVS、Walmart等知名品牌都是其客户。
康赋的原股东 CRL集团，因考虑到美国康赋的业务范围和其自身的实验室检测业务无较大协同作用，故考虑出售美国康赋100%的股权。
据了解美国康赋的原股东在决定出售股权时，除和美国衡健接触以外，也同步与公司的竞争对手接触洽谈。公司2023年第10期总经理办公会议讨论认为，若美国康赋不收购，可能对公司在美国市场的销售业绩造成重大影响，若公司收购美国康赋，将进一步整合美国市场销售渠道，嫁接扩展产品，提升美国市场竞争力。
（二）补充前述收购的交易对手方、交易对手方与上市公司及其实控人的
关联关系，交易对手方如为非自然人需列示其股东及实际控制人情况
1、交易对手方
（1）华信农威：
1）交易对手
2024年1月，公司通过全资子公司向华信农威增资8000万元，取得了华信
农威58%的股权。本次收购通过增资的方式进行，交易对手方为华信农威本身。
华信农威关联关系如下表：
控股股东北京智善宏科技发展有限公司（100%）持股/法定代表人张连祥
龙剑明-华信农威经销商广西南宁神九生物制品有限责任公司之实控人；智善宏董事长，间接持股19%
股东（含华信张连祥-华信农威实际控制人、总经理、执行董事；智善宏董事、总经理，间接持股19%农威董监高）王旭-张连祥之配偶，间接持股9%杨本财-财务投资人，间接持股8%刘立军-华信农威经销商长沙金照生物科技有限公司之实控人；华信农威监事，间接持股7%
39控股股东北京智善宏科技发展有限公司（100%）持股/法定代表人张连祥
兰林森-华信农威经销商福州牧丰生物科技有限公司之实控人；智善宏董事，间接持股7%刘弦-华信农威销售人员；智善宏董事，间接持股6%姬雅周-华信农威经销商福州牧丰生物科技有限公司之实控人；智善宏董事，间接持股5%陈翠仪-华信农威经销商，间接持股4%李世馨-华信农威经销商广州市丰牧动物药业有限公司之实控人，间接持股4%崔舰-华信农威前员工，张连祥之一致行动人，间接持股4%邹迎梅-财务投资人，张连祥之一致行动人，间接持股2%谢小琴-财务投资人，张连祥之一致行动人，间接持股1%刘佳-财务投资人，张连祥之一致行动人，间接持股1%王楠-华信农威总经理助理兼采购、销售负责人；智善宏监事；张连祥之一致行动人，间接持股1%
郭新-华信农威总经理助理，张连祥之一致行动人，间接持股1%朱文革-华信农威常务副总经理，张连祥之一致行动人，间接持股0.50%江业超-华信农威技术总监，张连祥之一致行动人，间接持股0.50%陈晴-华信农威行政副总经理，张连祥之一致行动人，间接持股0.40%付思洋-华信农威生产经理，张连祥之一致行动人，间接持股0.40%邵庆红-华信农威质检经理，张连祥之一致行动人，间接持股0.20%广西南宁神九生物制品有限责任公司-龙剑明控制企业
广西辉弘汇生物科技有限公司-龙剑明控制企业
广西合奕生物科技有限公司-龙剑明控制企业
广西宠易数字科技有限公司-龙剑明控制企业
广西南宁市安和动物药品有限公司-龙剑明控制企业
长沙金照生物科技有限公司-刘立军担任执行董事/经理关联自然人
福州尚食客电子商务有限公司-兰林森控制企业控制或担任
福州牧丰生物科技有限公司-兰林森控制企业
董事、高管的
福州添豪生物科技有限公司-兰林森控制企业企业
福安市丰登农业有限公司-兰林森控制企业
衢州牧多邦动物药业有限公司-兰林森控制企业
古田县牧丰兽药经营部（普通合伙）-兰林森控制企业
漳州联闽生物科技有限公司-兰林森担任董事
河南双源兽药销售有限公司-姬雅周控制企业
广州市丰牧动物药业有限公司-李世馨控制企业
40控股股东北京智善宏科技发展有限公司（100%）持股/法定代表人张连祥
北京上予医药科技有限公司-王旭担任副总经理
广西南宁康辉农牧有限责任公司-龙剑明曾担任董事长，于2021年5月卸任过往关联方河南省豫防生物技术服务有限责任公司-姬雅周曾任董事，该企业于2021年3月注销华派生物-华信农威原母公司，2021年12月转让股权退出
2）上述交易对手方与上市公司及其实控人的关联关系经公司控股股东、实控人、董事、监事、高管出具的《上海证券交易所关于公司2024年年度报告的信息披露监管问询函（上证科创公函【2025】0152号）相关事项问询、自查及承诺书》，显示：公司控股股东、实控人、董事、监事、高管及上述公司及个人对应的关联方，与被收购前的华信农威及其关联方（含交易对手方）不存在关联关系或特殊权利/权益安排。
（2）莱和生物：
2024年3月，公司通过全资子公司海南启康受让莱和生物51.25%的股权，
取得对价为6918.75万元。本次收购通过受让股权的方式进行，股权转让前后出资额及出资比例变动情况如下表：
1）本次股权收购前，杭州莱和股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额出资比例
序号股东姓名/名称（万元）（万元）（%）
1杭州吉赛投资管理合伙企业（有限合伙）1190.60981190.609833.0725
2宁波东小江科技服务合伙企业（有限合伙）1125.14981125.149831.2542
3欧阳云439.1221439.122112.1978
4杭州海创生物医药科技园有限公司371.7198371.719810.3256
5济南英维利斯商务信息咨询中心（有限合伙）347.3985347.39859.6500
6杭州锦禾企业管理合伙企业（有限合伙）126.0000126.00003.5000
合计3600.003600.00100.00
2）本次股权转让情况
出售出资额出售出资额占比转让价款（含税）出售方（万元）（%）（万元）
杭州吉赛投资管理合伙企业（有限合伙）407.5211.321528.20
宁波东小江科技服务合伙企业（有限合伙）1125.149831.254218.75
欧阳云150.484.18564.30
杭州海创生物医药科技园有限公司0.00000.000.0000
济南英维利斯商务信息咨询中心（有限合伙）118.803.30445.50
41出售出资额出售出资额占比转让价款（含税）
出售方（万元）（%）（万元）
杭州锦禾企业管理合伙企业（有限合伙）43.201.20161
合计1845.149851.256918.75
3）本次股权收购完成后，杭州莱和股权结构如下：
认缴出资额出资比例
序号股东姓名/名称（万元）（%）
1海南启康生物科技有限公司1845.149851.25
2杭州吉赛投资管理合伙企业（有限合伙）783.089821.75
3杭州海创生物医药科技园有限公司371.719810.33
4欧阳云288.64218.02
5济南英维利斯商务信息咨询中心（有限合伙）228.59856.35
6杭州锦禾企业管理合伙企业（有限合伙）82.80002.30
合计3600.0000100.00
4）本次股权转让的交易对手方为莱和生物的部分原股东，具体包括：
交易对手方名称交易对手方的控股股东交易对手方最终穿透到自然人持股
欧阳云-普通合伙人；莱和总经理
叶肖俊-有限合伙人；莱和副总经理
诸暨锦阳企业管理合伙企业王智飞-有限合伙人；莱和助理总经理（有限合伙）（67.7251%）程天明-有限合伙人；莱和副总经理杭州吉赛投资管理合伙企业
葛秀龙-有限合伙人；前员工，截至尽调该员（有限合伙）（33.0725%）工任职于东方生物
欧阳云-普通合伙人；莱和总经理诸暨福顺企业管理合伙企业
王露杨-有限合伙人；外部投资人（有限合伙）（32.2749%）
李昌会-有限合伙人；外部投资人宁波东小江科技服务合伙企丁伟明；李兴校；陈焕；高业（有限合伙）（31.2542%）海波；王美峰；沈敏艳欧阳云（直接持有欧阳云
12.1978%）
济南英维利斯商务信息咨询王伟；周玉海；邵娟；曹瑞中心（有限合伙）（9.6500%）红；刘晓红；董利丽
42交易对手方名称交易对手方的控股股东交易对手方最终穿透到自然人持股方芳；王尚英；陆云翀；王智飞；杨天伦；张晓辉；戴亚妮；程天明；刘敏；郑水杭州锦禾企业管理合伙企业娣；吴立江；李露；王彦；
（有限合伙）（3.5000%）邬钰莹；陈春红；叶锦超；
（员工持股平台）水庆艳；马春晓；陈丽丹；
杨娜；邱峰；王冰洁；佟会；
欧阳云
5）上述交易对手方与上市公司及其实控人的关联关系经公司控股股东、实控人、董事、监事、高管出具的《上海证券交易所关于公司2024年年度报告的信息披露监管问询函（上证科创公函【2025】0152号）相关事项问询、自查及承诺书》，显示：公司控股股东、实控人、董事、监事、高管及上述公司及个人对应的关联方，除了欧阳云作为杭州莱和收购完成前实控人外，其他公司相关方与被收购前的杭州莱和及其关联方（含交易对手方）不存在关联关系或特殊权利/权益安排。
（3）美国康赋：
2024年4月，公司通过境外全资子公司受让了主要客户美国康赋100%的股权，取得对价为4519.4511万美元，截止2024年12月31日，仍有500万美元尚未支付。
1）交易对手方
本次收购通过受让股权的方式进行，交易对手方为美国康赋的原股东Clinical Reference Laboratory：
控股股东 Clinical Reference Laboratory Inc.（100%持股）
董事 Robert D. Thompson；Albert Berger；Stephen Nixon；James Sotos；Dennis Walsh
Albert Berger - CEO； Stephen Nixon - CFO； Ryan Stashak - COO；Allen Jones-Vice主要管理人
President/General Counsel and Secretary
2）上述交易对手方与上市公司及其实控人的关联关系经公司控股股东、实控人、董事、监事、高管出具的《上海证券交易所关于公司2024年年度报告的信息披露监管问询函（上证科创公函【2025】0152号）相关事项问询、自查及承诺书》，显示：公司控股股东、实控人、董事、监事、高管及上述公司及个人对应的关联方，与被收购前的美国康赋及其关联方（含交易对手方）不存在关联关系或特殊权利/权益安排。
43（三）补充前述收购采用的评估方法、定价依据、评估增值率
1、华信农威：
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2023）第 C00180号评估报告，“在评估基准日2023年10月31日，采用收益法评估后被评估单位股东全部权益为5900.00万元，评估增值5913.34万元。”该次收购交易定价依据以上述评估价值为基础确定，双方约定东方生物向华信农威增资8000.00万元，占目标公司增资后注册资本的58%。
2、莱和生物：
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2023）第 C00179号评估报告，“由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
被评估单位从事体外诊断试剂的研发和生产，近三年国内外卫生安全事件反复，公司与之相关的业务收入有较大波动，随着国内经济生活逐渐恢复稳定，公司相关板块收入大幅度萎缩，涉及的资产正在陆续处置中。目前公司正在对经营方向、业务结构进行调整，成本及各项费用均有较大变动，本次无法对公司的未来整体经营情况进行客观合理预测。故本次评估不宜采用收益法。
由于在股权交易市场上难以找到与被评估单位相同或类似企业的股权交易案例，同时在证券市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
综上分析，确定本次评估采用资产基础法。”单位：万元
项目账面价值评估价值增值额增值率（%）
流动资产6853.5010342.733489.2350.91
其中：应收账款1258.261939.96681.7054.18
其他应收款215.222475.082259.861050.03
存货1932.552479.70547.1528.31
非流动资产4300.093802.38-497.71-11.57
其中：长期股权投资-2050.07-2050.07
固定资产1685.962151.98466.0327.64
无形资产53.281252.571199.292250.87
资产总计11153.5914145.112991.5226.82
负债总计3067.223067.22
所有者权益8086.3711077.892991.5236.99
44如上表，公司主要评估增值项目为应收账款、其他应收款以及无形资产，主
要评估减值项目为长期股权投资。其中，其他应收款的差异主要为应收子公司款项，由于子公司严重亏损，评估与会计对其与长期股权投资的价值认定存在差异；
无形资产评估增值主要系评估识别了价值为1230万元的专利、软件著作权组合。
“在评估基准日2023年10月31日，杭州莱和生物技术有限公司账面总资产11153.59万元，总负债3067.22万元，所有者权益8086.37万元。评估后的总资产价值为14145.11万元，总负债价值为3067.22万元，股东全部权益价值为11077.89万元（大写为人民币壹亿壹仟零柒拾柒万捌仟玖佰元整），评估增值2991.52万元，增值率36.99%。”根据双方签订的股权转让协议，“截至基准日，目标公司100%股权的评估值为11077.89万元，各方协商后同意根据前述评估值，将本次交易估值确定为
13500万元。本次交易的标的股权，即目标公司51.25%股份的交易价格协商确定为6918.75万元（含税）。”
3、美国康赋：
根据德勤出具的评估报告，2024年3月29日目标公司按收益法评估的公允价值为4519.50万美元，主要评估增值资产包括：1）存货账面价值为458.90万美元，评估价值为570万美元，评估增值111.10万美元；2）识别的客户关系评估价值为3490万美元，评估增值3490万美元；3）识别的商标评估价值为360万美元，评估增值360万美元。
根据双方签订的股权转让协议，定价依据为双方谈判协商价格4350万美元的基础上，考虑交割日运营资本的增减金额66.15万美元，以及现金余额103.30万美元后的金额确定最终对价为4519.45万美元。
（四）补充相关子公司2023年-2024年营业收入、归母净利润、总资产、净资产及其同比变化情况，以及公司收购后对相关子公司采取的经营管理安排
1、华信农威：单位：人民币元
项目2024年2023年同比变化情况
营业收入8938423.6513832876.94-35.38%
归母净利润-25236042.11-14203582.57-77.67%
总资产32007986.9446607993.81-31.33%
净资产11476482.33712524.441510.68%
*上表数据中2023年数据未经审计，公司收购增资采用分批注资的方式，截至2024年12月31日实际出资3600万元，公司2024年度实际亏损2500万元，净资产增加1100万元。
在动物疫苗市场中，猪用疫苗市场份额高达40%，生猪养殖对于动物疫苗有巨大需求。华信农威的营业收入中，猪用疫苗收入占比较高，而2024年猪用疫
45苗市场情况远低于预期，出现较大亏损，导致华信农威净资产增加额小于本次实
际收到的出资额，本期增资款主要用于清偿所欠供应商款项等各项负债。
2、莱和生物：单位：人民币元
项目2024年2023年同比变化情况
营业收入59125241.3842741710.4138.33%
归母净利润-28957958.20-58784029.9750.74%
总资产95484590.09142764994.63-33.12%
净资产74359387.03103317345.23-28.03%
*上表数据中2024年全年数据及2023年数据未经审计。
2021年度和2022年度，莱和生物的营业收入分别为5.93亿元和12.82亿元，
期间费用分别为0.94亿元和1.02亿元，至2023年和2024年下降为1.01亿元和
0.32亿元，降幅较大，但仍然占当期营业收入的较大比重。由于期间费用的主要
内容为薪酬、折旧与摊销等内容，其控制存在一定的滞后性，无法一步回到疫情前的水平；此外，鉴于莱和生物已经连续亏损、产品市场竞争激烈、预计未来既有业务增量有限，能否产生足够的应纳税所得额存在较大的不确定性，因此公司不再确认相关的递延所得税资产，原已确认的递延所得税于本期转入所得税费用；导致莱和生物本期仍有较大亏损。
3、美国康赋：
单位：万美元项目2024年2023年同比变化情况
营业收入2164.302306.70-6.17%
归母净利润11.80245.20-95.18%
总资产787.30728.608.05%
净资产402.30385.204.44%
*上表数据中2024年全年数据及2023年数据未经审计
2024年下半年全美商超毒品与生育检测产品销量下降，美国康赋销售收入减少，净利润下降。
4、对华信农威、莱和生物、美国康赋收购后的经营管理安排
董事会成员派驻公司名称法定代表人变更公司派驻的主要人员在标的公司职务
占比（A/B）*
东方生物董事、总经理方效良出任华信农威董事长、
华信农威方效良2/3法人；另外海南启康委派1人担任华信农威董事、副
46董事会成员派驻
公司名称法定代表人变更公司派驻的主要人员在标的公司职务
占比（A/B）*总经理
董事长、总经理兼财务负责人欧阳云*；另外海南启康
莱和生物/3/3委派2人担任莱和生物董事
美国衡健董事长方剑秋、CEO方炳良出任美国康赋的
美国康赋/2/2董事长和董事
*董事会成员派驻占比（A/B）：A为本公司派驻董事人员数量，B为标的公司董事会现有董事成员数量；
*欧阳云为原莱和生物创始人，公司收购莱和生物后聘任欧阳云为东方生物副总经理，并继续由其担任莱和生物董事长、总经理和财务负责人。
对华信农威完成收购后，该公司实际控制人、法定代表人变更为方效良先生，同时公司通过海南启康委派公司相关人员任华信农威董事兼任副总经理，实地参与该项目投后管理。在收购华信农威时点，华信农威已拥有20项国家兽药产品批准文号及3项新兽药证书，收购完成后，华信农威协助东方生物取得禽白血病病毒 AB亚群 ELISA抗体检测试剂盒，禽白血病病毒 J亚群 ELISA抗体检测试剂盒，非洲猪瘟病毒 PCR检测试剂盒三项新兽药注册证书或被纳入兽药产品目录。作为公司后续动保赛道的主要构成之一，公司将以动物检测+动物疫苗的路径逐步开拓动保市场。
莱和生物完成收购后，公司通过海南启康委派公司相关人员任莱和生物董事，参与该项目投后管理，东方生物聘任原莱和生物创始人欧阳云为公司副总经理，并继续由其负责莱和生物的日常经营管理职权。2024年度，莱和生物新增4项国内三类证书及20余项境外证书，涵盖药物滥用、呼吸道检测等领域，进一步对公司产品的国内外可拓展市场做了补充。而莱和目前在研产品管线中，呼吸道病毒多项联检、毒品多项联检、性病多项联检均为其后续开发重点，与公司当前的战略目标具有高度协同效应，积极支持并推动莱和生物相关产品的境内外注册，为公司当前的产品丰富度、国内外市场的准入起到持续互补的作用。
美国康赋完成收购后，美国衡健董事长方剑秋出任美国康赋董事长，美国衡健 CEO担任美国康赋董事，对美国康赋进行全面管理，同时美国衡健对美国康赋的财务、人力资源体系作合并管理，其销售、财务及人力资源均向美国衡健汇报。美国康赋作为公司原客户渠道，子公司美国衡健已深度参与到美国康赋的实际运营中，根据销售数据显示，公司已逐步完成部分零售渠道客户的有效转化，在2024年度产生一定的经营业绩。未来，公司将通过美国康赋的客户资源，进一步发挥其线下渠道优势，增加产品管线，深度拓展美国的商超、零售相关市场。
47（五）补充对相关子公司进行减值测试的各项参数及其选取依据
1、华信农威：
近年来由于供需失衡、政策调控等原因，生猪行业遭受了空前的市场波动，猪肉价格的不稳定性导致养殖户面临着严重的亏损，传导至上游动保业（动物疫苗）使得公司近年来猪苗销售收入持续走低，公司处于持续亏损状态。按照资产组未来相关经营预算数据初步测算，资产组现金流持续为负，按照公允价值减去处置费用计算的价值明显高于未来现金流量现值。因此期末采用公允价值减去处置费用的净额作为委估资产组的可收回金额。
进行减值测试时的主要参数为各项可辨认资产的市场价及修正系数的确定。
单位：万元资产组项目账面价值评估价值
固定资产284.51314.80
无形资产324.31324.52
长期待摊费用572.93609.01商誉（完整）5721.85
资产组合计6903.601248.33
公司固定资产主要为各类设备，设备类固定资产可收回金额的基本计算公式：可收回金额=公允价值－处置费用，公允价值=市场价×修正系数。
市场价的确定：对于有设备市场报价信息的设备，按照市场报价确定；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的市场价并考虑使用状况、交易情况修正后确定。
修正系数=使用状况修正系数×功能技术修正系数×交易情况修正系数。
公司其他资产主要包括无形资产和长期待摊费用，其中，专利及专有技术组合通过收益法确定公允价值，其余其他资产通过资产市场价格进行调整修正确定公允价值。
经评估，期末公司可识别资产组的公允价值为1248.33万元，存在重大减值。
2、莱和生物：
资产组可回收价值的关键参数包括：收入增长率、费用增长率、折现率。
（1）收入增长率
莱和生物的收入预测以2024年实际收入发生额为基础，为不同的业务类型根据市场容量及历史经验分别设定合适的销售增长率：
2025年2026年2027年2028年2029年永续期
系列产品增长率增长率增长率增长率增长率增长率
1-1传染病检测6.00%5.00%4.00%4.00%4.00%0.00%
482025年2026年2027年2028年2029年永续期
系列产品增长率增长率增长率增长率增长率增长率
1-2毒品检测3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%0.00%
1-3其他检测3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%0.00%
2仪器销售0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%
3其他收入3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%0.00%
公司2024年传染病检测产品销售额较2023年增长16.04%，但由于对应产品市场竞争激烈，公司实际确定的在手订单有限，且主要为传染病检测产品订单，因此有区别的设置了相应的增长率，整体预测的增长率较低，相较基期实际增长率无明显异常，莱和管理层预计预测数据可以实现。
（2）费用增长率莱和生物的期间费用分为2部分：1）折旧、摊销和房租，上述费用根据现有资产清单及租赁合同据实估计；2）其他费用，预测期内参照营业收入3%的增长率进行预计。
（3）折现率
莱和生物的管理层选取类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率后，按照资产组经营单位适用的所得税率计算确定税前折现率，计算公式为：WACC/（1－T）=11.42%/（1-15%）=13.44%。
加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预
期回报率，计算公式为：
式中：WACC：加权平均资本成本，公司按如下公式结算结果为 11.42%Ke：权益资本成本：计算方式见下方
Kd：债务资本成本：一年期 LPR（贷款市场报价利率）=3.1%
T：所得税税率：15%
D/E：资本结构：根据可比上市公司的平均资本结构计算
*权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：
Ke＝Rf＋β×ERP＋Rs＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rs
其中：Ke：权益资本成本Rf：无风险报酬率：取证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限超过10年）到期收益率平均值确定无风险报酬率=2.03%
49Rm：市场收益率：根据分析历史股权市场风险溢价数据取 6.75%
β：系统风险系数：根据可比上市公司的平均β数据计算取0.8210
ERP：市场风险溢价：Rm－Rf=6.75%-2.03%=4.72%
Rs：公司特有风险超额收益率：根据经营风险+市场风险+管理风险+财务风
险计算取4.00%
3、美国康赋：
资产组可回收价值的关键参数包括：收入及增长率、毛利率及增长率、费用
增长率、折现率。
（1）收入及增长率
美国康赋的主要客户为Walmart、CVS、Walgreens等大型连锁超市和连锁药房，其零售的产品属于面向终端消费者的快检消费品，产品整体需求量较为稳定。
美国康赋的管理层根据原有产品的基础销量和新增产品的增量订单，预计了
2025年和2026年度的收入，并以2026年度数据为基础，考虑公司销售渠道与
东方基因后续产品的协同效应，按照10%的增量预计了后续的销售数据。
（2）毛利率及增长率
美国康赋2023年和2024年综合毛利率37.85%和32.75%，管理层预计后续为获取增量订单公司综合毛利率可能会有一定程度的下降，并以预测的2025年度毛利率26.13%为基础，自2026年至2029年以2%的比率递增，至2029年及永续期毛利率为28.27%。美国康赋的管理层认为该毛利率为与公司业务增量相匹配的运营结果。
（3）期间费用增长率美国康赋的期间费用分为3部分，1）折旧、摊销等固定费用根据现有资产的实际情况据实估计；2）薪酬等与公司业绩相关的费用根据基期（2024年度）的费用/收入比进行估计；3）其他费用，预测期内按照3%的增长率进行预计。
（4）折现率
公司的管理层选取类似的上市公司，按照加权平均资本成本计算确定折现率后，按照资产组经营单位适用的所得税率计算确定税前折现率，计算公式为：
WACC/（1－T）=9.77%/（1-24%）=12.86%加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预
期回报率，计算公式为：
50式中：WACC：加权平均资本成本，公司按如下公式计算结果为 9.77%
Ke：权益资本成本：计算方式见下方
Kd：债务资本成本：美联储公布的美国央行基准利率 4.25%-4.5%，取 4.5%T：所得税税率：24%
D/E：资本结构：根据可比上市公司的平均资本结构计算
*权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：
Ke＝Rf＋β×ERP＋Rs＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rs
其中：Ke：权益资本成本
Rf：无风险报酬率：取美国 10年期国债收益率：4.58%
Rm：市场收益率：Rf+ERP=4.58%+4.33%=8.91%
β：系统风险系数：根据可比上市公司的平均β数据计算取1.1416
ERP：市场风险溢价：根据分析历史股权市场风险溢价 ERP数据得到，本次评估参考 Aswath Damodaran的统计计算，成熟市场（美国）的 ERP取 4.33%Rs：公司特有风险超额收益率：根据经营风险+市场风险+管理风险+财务风
险计算取3.50%
（六）结合相关子公司近两年经营表现和减值测试中对相关公司的未来收入预测，分析在收购当年即全额计提商誉减值准备的合理性，分析前期收购定价、评估是否公允
1、华信农威：
根据天津中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字【2025】第 D-0050号评估报告，“近年来由于供需失衡、政策调控等原因，生猪行业遭受了空前的市场波动，猪肉价格的不稳定性导致养殖户面临着严重的亏损，传导至上游动保业（动物疫苗）使得公司近年来猪苗销售收入持续走低，公司处于持续亏损状态。
按照资产组未来相关经营预算数据初步测算，资产组现金流持续为负，公司业务无明显改善迹象。”经比较，2023年10月公司的预测2024年度数据和实际数据差异主要为由于猪疫苗类产品的销量严重下滑导致：
项目预测2024年实际2024年差异分析
在动物疫苗市场中，猪用疫苗市场份额高达40%，生猪养殖对于动物疫苗有巨大需求。生猪养殖行业对猪一、收入1833.22893.84
肉价格的变化较为敏感，而近年生猪价格的重大市场波动，猪肉价格的不稳定性导致养殖户面临着严重的
51项目预测2024年实际2024年差异分析亏损，影响了上游动保业（动物疫苗）的行情。
公司猪苗收入占比较高，2024年度主营产品猪苗收入较2023年预测数据下降较多。
2024年市场情况远低于预期，公司处于清库存状态，
二、毛利率39.31%-26.10%由于销售低于预期较多产品过期在本年度集中处理，
而固定部分制造费用正常发生，导致毛利率大幅下滑。
猪苗销售收入大幅下滑，毛利率较差，2024年实际利三、利润-515.09-1627.48
润水平较差，其余指标预测数据与实际差异不大。
如上所述，公司2024年度经营情况发生重大变动，按照公允价值减去处置费用的净额计算的可识别资产组公允价值远低于账面价值，因此全额计提了商誉减值准备。
收购评估基准日为2023年10月31日，相关评估参数选取合理。在收购当年即全额计提商誉减值准备系2024年度猪疫苗类产品销量严重下滑导致。
2、莱和生物：
公司根据双方签订的股权转让协议，“截至基准日，目标公司100%股权的评估值为11077.89万元，各方协商后同意根据前述评估值，将本次交易估值确定为13500万元。本次交易的标的股权，即目标公司51.25%股份的交易价格协商确定为6918.75万元（含税）。”于基准日莱和生物100%股权的收购对价高于评估价值，因此产生商誉。
2024年末，公司管理层进行商誉减值测试时，莱和生物的经营情况并未较
2023年度有明显好转，仍有较大金额的亏损，收购溢价并未体现出对应的经济利益流入。因此根据减值测试结果，全额计提了商誉减值准备。
公司前期收购定价系交易双方在评估价值的基础上，经商务谈判达成的一致意见，具有公允性。于评估基准日而言，评估人员采用资产基础法的评估结果具有合理性。在收购当年即全额计提商誉减值准备系莱和生物整体业绩不及预期，收购溢价并未产生对应的经营利益流入导致。
3、美国康赋：
2024年 2季度开始沃尔格林和沃尔玛都陆续替换了产品的 SKU，为保持市场份额，美国康赋对产品价格进行下调，导致美国康赋营业收入和净利润下降。
2024年4-12月收购时预计业绩与实际业绩差异情况如下：
单位：万美元
52项目预测2024年4-12月实际2024年4-12月差异分析
1、2024年2季度开始沃尔格林和沃尔玛都陆
续替换了产品的 SKU，为保持市场份额公司营业收入2267.401612.30
产品价格下降；2、2024年下半年全美商超毒品与生育检测产品销量都有所下降
营业成本1511.401115.90毛利率下降主要系市场竞争导致售价下降所
毛利率33.34%30.79%致
期间费用522.1494.4期间费用两者不存在重大偏差
营业利润233.93效益下降主要系销售规模下降导致如上表，由于美国市场销售情况下降导致标的公司业绩不达预期，经公司管理层减值测试结果，全额计提了商誉减值准备。
于评估基准日，评估价值与收购定价一致，评估价值具有公允性。
（七）补充美国康赋收购日评估增值的具体项目、评估增值的依据根据德勤出具的评估报告，收购日主要评估增值资产包括：1）客户关系，评估价值为3490万美元，评估增值3490万美元；2）商标，评估价值为360万美元，评估增值360万美元；3）存货，账面价值为458.90万美元，评估价值为570万美元，评估增值111.10万美元。具体如下：
单位：万美元项目账面价值评估价值评估增值评估方法增值依据
收益法-多期超额收根据归因于现有客户的
客户关系3490.003490.00益折现法未来现金流量现值计算
收益法-权利金免除根据归因于商标/品牌的
商标360.00360.00法未来现金流量现值计算
存货458.90570.00111.10市价比较法根据存货可变现净值
合计：458.904420.003961.10
公司根据德勤评估结果，将上述识别出的客户关系和商标确认为无形资产。
（八）列示美国康赋2023-2024年前五大客户名称、销售金额，结合美国
康赋客户市场地位、经营资质等，分析在收购日将客户关系确认为无形资产的依据，是否符合会计准则的规定
1、美国康赋2023-2024年前五大客户名称、销售金额、市场地位和经营资
质：
单位：美元
532024年销售2023年销售
客户名称市场地位和经营资质金额金额
美国第二大连锁药店，全美拥有8700家药店。美国
客户16808487.828189575.53康赋的毒品和妊娠快检产品通过其全国范围的门店在全美市场销售。
美国第一大连锁药店，全美拥有上万家药店，并有自
客户22553884.252536279.39己的诊所。美国康赋的毒品快检产品通过其全国范围的门店在全美市场销售。
美国最大跨国连锁巨型超市，在全球24个国家拥有上万家连锁店，全美门店都配有药店，出售处方药、客户32259638.103081512.08非处方药和各种医疗相关产品。美国康赋的毒品快检产品通过其全国范围的门店在全美市场销售。
Clinical Reference Laboratory 收购前母公司，成立于客户41221475.751203520.001979年，提供第三方实验室检测和服务，美国最大的私有检测实验室之一。
客户5904140.001271820.00德州司法部
合计13747625.9216282707.00
2、在收购日将客户关系确认为无形资产的依据，是否符合会计准则的规定根据《企业会计准则解释第5号》第一条的规定，“非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：
（一）源于合同性权利或其他法定权利；
（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。”公司客户关系满足其中的第一条标准：
（1）公司客户关系是在非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时确认的；
（2）公司与其主要客户Walgreens、CVS、Walmart等大型企业签订了正式
供货合同，进入了其供应体系内，该项无形资产源于上述与优质客户签订的合同。
根据《企业会计准则第6号——无形资产》的规定，“无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：
（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或
54负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。
（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。”公司客户关系满足可辨认性标准的第二条，属于可辨认的非货币性资产，满足准则无形资产的定义。
“企业无形项目的支出，除下列情形外，均应于发生时计入当期损益：（一）符合本准则规定的确认条件、构成无形资产成本的部分；
（二）非同一控制下企业合并中取得的、不能单独确认为无形资产、构成购买日确认的商誉的部分。”公司客户关系属于上述的第一种情形，不应于发生时计入当期损益。
“无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。”
根据公司与上述知名客户签订的供货协议，公司能够向其供应指定的商品，与之相关经济利益很可能流入企业。满足无形资产的确认条件（一）。
根据德勤的评估报告，管理层可以根据归因于现有客户的未来现金流量，将该项权利的购买成本从合并对价中单独区分出来，即，相关成本能够可靠计量。
满足无形资产的确认条件（二）。
公司客户关系同时满足无形资产的确认条件（一）和（二），能够确认为无形资产。
综上，公司在收购日将客户关系确认为无形资产，符合会计准则的规定。
（九）结合美国康赋可辨认净资产评估的关键参数及收购完成后的经营业绩情况，说明相关无形资产在资产负债表日的减值测试情况根据德勤评估结果，公司将上述识别出的客户关系和商标确认为使用寿命有限的无形资产，按15年进行摊销。根据《企业会计准则第6号——无形资产》，“企业至少应当于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，应当改变摊销期限和摊销方法。”根据管理层测试的结果，美国康赋可辨认净资产的公允价值折合人民币为
2.59亿元，与上述无形资产净值折合人民币金额基本相当，不存在减值情况。
七、关于固定资产、在建工程。2024年，公司固定资产、在建工程分别为
15.41亿元、11.34亿元，较年初增长9.41%、42.44%，占公司总资产的19.04%、
5514.02%；固定资产周转次数为0.56次，上年为0.79次，持续降低；公司计提
固定资产减值损失2358.56万元，同比增长287.32%，主要系机器设备减值；
公司2024年产量为32415万人份，同比减少31.79%。此外，公司还拟投资15亿元建设“全球数字化研发创新总部项目”。
请公司：（1）补充固定资产减值所涉资产类型、应用领域、购入时间、已
使用年限、折旧年限、成新率，结合相关设备应用领域经营情况，分析计提减值损失的原因；（2）补充公司主要产品产能利用率情况，结合公司近年来产销量、固定资产周转率下滑情况，分析其他固定资产是否存在减值迹象；（3）分别列示各在建工程项目的工程预算、建设目的、产能规划、土建设备等主要构
成内容及其金额、项目开工时间、截至2024年末的建设情况，说明相关项目与公司现有业务的关系；（4）分别列示在建工程土建部分、设备部分前五大供
应商名称，列示公司截至2024年末对相关供应商的累计付款额、待付款额、公司与相关供应商的关联关系；（5）结合在建工程所涉业务近年经营表现、市场
格局变化，分析其可行性是否发展重大不利变化，是否出现减值迹象。
回复如下：
（一）补充固定资产减值所涉资产类型、应用领域、购入时间、已使用年
限、折旧年限、成新率，结合相关设备应用领域经营情况，分析计提减值损失的原因
公司已计提减值准备的固定资产分类情况如下：
类别账面原值累计折旧减值准备总体固定资产原值
房屋及建筑物21646016.018412586.496150000.001471449723.04
机器设备435904570.8254379082.39358384268.89725774468.75
运输设备21436596.37
电子设备及其他2398518.55192337.112086255.5051112784.62
合计459949105.3862984005.99366620524.392269773572.78
56其中，主要减值资产为机器设备，具体情况如下：
固定资产名称应用领域购入时间已使用年限（月）折旧年限（月）成新率固定资产原值
检测卡全自动生产组装设备检测试剂生产2021年10月3812068.33%55752211.43
检测卡全自动生产组装设备检测试剂生产2022年12月2412080.00%49362831.81
检测卡全自动生产组装设备检测试剂生产2022年7月2912075.83%33265486.75
检测卡全自动生产组装设备检测试剂生产2022年8月2812076.67%29203539.70
检测卡全自动生产组装设备检测试剂生产2022年10月2612078.33%28849557.65
检测卡全自动生产组装设备检测试剂生产2022年11月2512079.17%28849557.65
检测卡全自动生产组装设备检测试剂生产2022年9月2712077.50%28849557.65
检测卡全自动生产组装设备检测试剂生产2022年5月3112074.17%14336283.16
检测卡全自动生产组装设备检测试剂生产2021年9月3912067.50%14159292.12
检测卡全自动生产组装设备检测试剂生产2022年8月288466.67%13250446.84
检测卡全自动生产组装设备检测试剂生产2022年12月2412080.00%9346175.77
全自动医用 PCR分析系统 核酸检测 2022年 11月 25 120 79.17% 6132743.38
检测卡全自动生产组装设备检测试剂生产2022年7月298465.48%5300726.38
检测卡全自动生产组装设备检测试剂生产2022年6月308464.29%3289923.46
检测卡全自动生产组装设备检测试剂生产2022年6月3012075.00%3152631.51
荧光条码多重基因分型系统病理诊断2017年12月8412030.00%2639640.00
全自动切条装卡包装机检测试剂生产2022年7月2912075.83%1982300.88
全自动内包机检测试剂生产2022年12月2412080.00%1442477.89
57固定资产名称应用领域购入时间已使用年限（月）折旧年限（月）成新率固定资产原值
全自动核酸提取纯化仪核酸检测2022年11月2512079.17%1106194.69
实时荧光定量 PCR仪 核酸检测 2022年 12月 24 120 80.00% 1061946.90
其他机器设备104571045.20
合计435904570.82
如上表所示，公司计提固定资产减值准备的设备主要是检测卡全自动生产组装设备，大多在2022年购入，用于新冠产品的后工序至内包装的全自动组装流水线，若要用于其他检测产品需要重新改造调试，疫情结束后，公司原有设备产能充足，因此上述设备短期内无改造需求，闲置至今。因此，公司在2022年末对上述主要资产计提了减值准备。
截至2024年末，公司计提资产减值准备的机器设备占公司总体机器设备的60.06%，存在较大的闲置产能。
58（二）补充公司主要产品产能利用率情况，结合公司近年来产销量、固定
资产周转率下滑情况，分析其他固定资产是否存在减值迹象公司主要产品产能利用率情况：
公司主要产品为各类型的体外检测试剂，东方生物本级现有设备的产能能够应对新冠高峰期间的生产需求，但由于后道包装工序目前以人工手动包装为主，截止2024年12月末，公司配置的生产员工约有960人，至2025年5月末人员配置相对稳定，能够匹配100-120万人份/天的生产需求。相应的，公司其他主要体外检测试剂生产公司新兴四寰的配置产能为21.6万人份/天，莱和生物的配置产能为9万人份/天。
因此，东方生物本级的产能瓶颈为后道包装工序的熟练工人配置。近期内保持相对稳定，按照248个工作日/年计算，公司体外检测产品的产能为248*
（120+21.6+9）万=37348.8万人份/年。公司按照现有人员配置计算的产能利用率超过8成。
由于公司实际设备产能确实远高于现有配套人员，存在设备利用率不足的情况，存在减值迹象。2024年末，公司管理层全面梳理了公司的现有资产使用情况，对其中已经闲置的资产，预计未来短期内无明确的使用计划，故对该部分闲置设备计提了固定资产减值准备。
剩余未减值设备都在正常使用中，公司管理层考虑公司2024年新取得国内外产品认证717个，其中，公司较为看好的呼吸道传染病检测产品已经取得备案证书，预计短期内能够上市，并带来稳定的经济收益。
59（三）分别列示各在建工程项目的工程预算、建设目的、产能规划、土建设备等主要构成内容及其金额、项目开工时间、截至2024年末的建设情况，说明相关项目与公司现有业务的关系截至2024年12月31日，公司在建工程主要是五大园区项目，合计11.28亿元，具体如下：
单位：万元工程预算预计项目竣土建设备等主要投资项目开工时截至2024年与现有业务
项目（含土地建设目的/建设项目产能规划期末余额工验收完成构成决策时间间末的建设情况的关系
购置）时间自具备运营条件之日海南万子引进技术转
生物制品的技术研发、起，每亩实现营业收入主体工程已完健检验实本项目投资不少2023预计2025换、三方检
14280.20技术咨询、国外技术成第三年、第四年、第五8761.292021/9/27工、市政工程
验室有限于1.2亿元年7月年8月底前测业务，相果引入、转化和转让年不低于360万元、480施工中公司关联
万元、360万元南京长瑞达产后形成年产1000项目规划投资3医用检测仪器研发生2022主体工程已完医疗设备基
生物科技22807.51万台医用检测仪器的亿元，其中，建筑18292.072021/12/292025年5月产项目年8月成地，相关联有限公司产能规模工程费1.87亿元
成都东方量子点微流控生物芯片投资总额6亿元，一期主体工程一期预计生物芯片项基因生物生物芯片（量子点微流1.5亿人份，量子点微流其中土地购置2023已完工、地下2025年9月
50045.9321488.102021/12/29目，具有协制品有限控）产研基地项目控分析仪1.5万套，体0.328亿元，固定年6月室施工中，二底前；二期同效应
公司外诊断试剂0.2亿人份资产投资3.2亿元期尚未开建未开工
60工程预算预计项目竣
土建设备等主要投资项目开工时截至2024年与现有业务
项目（含土地建设目的/建设项目产能规划期末余额工验收完成构成决策时间间末的建设情况的关系
购置）时间东方基因全球总部项核酸检测是
杭州衡方项目总投资5.10目，打造成集研发、生年产10亿人份核酸检主体工程已完公司重点产生物医药亿元，其中，固定2023预计202549342.00产和销售基因诊断技测试剂及设备生产线40346.192022/1/18工、幕墙施工业化项目，
科技有限资产投资4.79亿年1月年9月底前术为主体的体外诊断项目中与公司现有公司元试剂基地业务相关
浙江伟达 项目设计年产 POCT体 项目总投资5.8亿 主体工程已完 预计 2025
东方基因 POCT体外 2023 poct扩能需
生命科技40320.28外诊断试剂产品5亿-8元，其中，固定资23959.892022/8/1工、施工收尾年11月底诊断试剂产业园项目年4月要，相关联有限公司亿人份产投资4.7亿元中前
小计：176795.92112847.54在建工程
113447.13
余额
备注：以上建设项目的投资决策时间，海南万子健、南京长瑞、成都东方基因在2021年下半年，杭州衡方在2022年1月份，浙江伟达在2022年8月，2021年-2022年决策投资上述项目时，公司整体经营情况良好：其中，2021年实现营业收入101.69亿元、净利润49.20亿元、产量11.24亿人份、销量11.26亿人份，整体供不应求；2022年实现营业收入87.68亿元、净利润20.68亿元、产量
21.26亿人份、销量20.11亿人份，产能扩张到最高1800万人份/天（2019年上市前不到100万人份/天）创历史新高，在公卫事件防疫
物质保障中起了重要的作用。
上述项目投资决策后，到实际具备开工条件的时间很多晚了1-2年，基本在2023年左右开工，主要原因是在此之前疫情防控措施
61严峻，区域人员物质流动受阻，无法按时供应土地，无法正常开工施工，加上疫情期间公司忙于防疫保障物资供应，亦没有充足时间
开工建设，故整体延到2023年初疫情基本结束后，全面推动上述投资项目的建设进程。通常项目的建设周期24个月左右，竣工验收后2-3年达产。
对上述项目投入，主要是已储备技术平台及新项目的产业化投入，符合公司中长期业务发展规划需求。
62（四）分别列示在建工程土建部分、设备部分前五大供应商名称，列示公
司截至2024年末对相关供应商的累计付款额、待付款额、公司与相关供应商的关联关系
公司2024年末在建工程土建部分前五大供应商情况：
供应商名称累计付款额待付款额是否存在关联关系
土建供应商1260677950.00150584908.37否
土建供应商2217392418.0031383928.40否
土建供应商3141722157.6951962588.35否
土建供应商4132100000.0032935779.81否
土建供应商550753951.0037193622.93否
小计802646476.69304060827.86
公司2024年末在建工程设备部分前五大供应商情况：
供应商名称累计付款额待付款额是否存在关联关系
设备供应商16718437.800.00否
设备供应商24728330.00423500.00否
设备供应商31669235.00410141.37否
设备供应商4934200.000.00否
设备供应商5237500.000.00否
小计14287702.80833641.37备注：经公司控股股东、实控人、董事、监事、高管出具的《上海证券交易所关于公司2024年年度报告的信息披露监管问询函（上证科创公函【2025】0152号）相关事项问询、自查及承诺书》，显示：公司控股股东、实控人、董事、监事、高管及上述公司及个人对应的关联方，分别与上述在建工程土建部分前五大供应商以及设备部分前五大供应商及其关联方不存在关联关系或特殊权利/权益安排。
（五）结合在建工程所涉业务近年经营表现、市场格局变化，分析其可行性是
否发展重大不利变化，是否出现减值迹象
1、在建工程所涉业务近年经营表现、市场格局变化情况，以及其可行性是
否发生重大不利变化
（1）海南万子健检验实验室有限公司：生物制品的技术研发、技术咨询、国外技术成果引入、转化和转让
本项目属于新项目，投资额不少于1.2亿元，项目建设期24个月，自具备运营条件之日起，每亩实现营业收入第三年、第四年、第五年不低于360万元、
480万元、360万元。
本建设项目的主要功能：一是作为全球尤其是美国 FDA认证的先进医药、
63医疗、保健品产品的输入口，引入、临床研究、转化、真实世界数据分析；二是
作为国内新技术、新产品转化落地的重要输出口。
本项目尚未全面投产，预计项目2025年8月底完成工程竣工验收后实施，目前项目可行性尚未发生重大不利变化，故目前暂未考虑计提减值准备。
（2）南京长瑞生物科技有限公司：医用检测仪器研发生产项目
本项目投资的可行性主要内容如下：本项目用地约60.3亩，总建筑面积约7万平方米，新建年产约1000万台医用检测设备项目，拟投产的医用检测设备，按产品结构分为：全自动、台式、手持、家用设备；按用途分为：专业版（医院、实验室、稽查等专业机构）、家用版(家庭自测)，主要应用于毒品检测和传染病家庭自测等领域，约定开工时间为投资协议签订后3个月内；竣工时间为24个月内完成工程建设和竣工验收工作，竣工验收后3年内达产，达产后计划年收入不低于4.2亿元。
本项目销售收入估算如下:单位：万元年份全自动仪器台式仪器手持仪器家用仪器配套耗材合计
2024500100010006000500013500
202510001500150018000700029000
2026200020002000260001100043000
备注：实际开工时间、竣工验收通过时间，受2022年下半年疫情流动管控以及施工进度、竣工验收进程等影响，实际开工时间2023年8月，实际竣工时间为2025年5月底，均有相应的延误，使得本项目投产时间进程相应顺延。
本项目的实施主体为南京长瑞，属于新设公司，原医疗设备及配套耗材的经营主体为公司子公司南京长健生物科技有限公司，其经营阶段主要处于医疗设备仪器的研发储备、小批量生产的投入阶段，尚未形成大规模设备投产，经营业绩主要来自于配套耗材，不具备经营业绩的完全可比性。
医疗器械行业具有广阔的市场前景，稳定的发展趋势，具体详见公司披露的《2024年年度报告》中关于医疗器械行业的相关描述，行业市场格局未发生重大变化。
公司投入医疗检测设备项目，主要为了延展产业链，将公司已储备的医疗检测设备相关产品做全面的产业化投入，截至2025年5月底建设工程刚竣工验收通过，项目尚未全面投产，可行性未发生重大不利变化，故目前暂未考虑计提减值准备。
（3）成都东方基因生物制品有限公司：量子点微流控生物芯片1.5亿人份
64本项目属于新技术产品建设项目，项目建设内容为东方基因生物芯片产研基地，研发、生产品种包括：生物芯片（含量子点微流控生物芯片、量子点微流控分析仪）、基于荧光定量、时间分辨的体外诊断试剂等产品系列，主要应用于新冠病毒检测、毒品检测、传染病检测、肿瘤标志物检测等领域，与公司现有主营业务具有协同和补充效应。
本项目投资总额6亿元，总规划用地130亩，投资强度不低于人民币400万元/亩，建成投运后第二年起，亩均营业收入不低于人民币400万元/亩。
根据全球微流控领域行业研究公司 Yole 分析师最新数据显示，2019年全球微流控产品市场规模达到了99.8亿美元，微流控设备市场达到了34.8亿美元，并预测2019年到2024年期间，微流控产品市场复合年增长率高达11.7%，微流控设备市场复合年增长率为10.8%，其整体年复合增长速度呈现较快的爬坡趋势。未来可在涵盖临床医疗、检验检疫、食品安全、疾控等精准医疗领域的创新应用形成较大市场。微流控芯片顺应分析仪器的发展趋势（微型化/集成化与便携化），很大程度缩短样本处理时间，并通过精密控制液体流动，实现试剂耗材的最大利用效率，把整个化验室的功能，包括采样、稀释、加试剂、反应、分离、检测等集成在微芯片上，可以多次使用。微流控芯片技术显示了强大的核酸研究及蛋白质分析功能。从替代成本角度来说，微流控芯片可以提高蛋白分析的灵敏度和检测时间，更看好其在分子诊断中的替代，其 PCR热循环销量提高 2-10倍，检测时间可缩短至最低10-15分钟，可实现高通量检测。
本项目尚未全面投产，预计一期项目2025年9月底完成工程竣工验收后按计划实施，目前项目可行性尚未发生重大不利变化，故目前暂未考虑计提减值准备。
（4）杭州衡方生物医药科技有限公司：年产 10 亿人份核酸 PCR检测试剂及设备生产线项目。
本项目投资的可行性主要内容如下：本项目总投资5.1亿元，新购土地39亩，总建筑面积 11.5万平方米，本项目拟建成集研发、生产和销售核酸 PCR试剂及配套仪器为主的产业化基地，将公司已储备的分子诊断产品全面产业化，同时将建成集研发、生产、办公、营销、运营等总部基地。本项目达产后，预计新增10亿人份核酸检测试剂及设备产能。本项目签约时间2022年1月，开工时间
2023年1月。
具体产品的产能设计布局如下：
细分产品单位新增产能(万套、万人份)
PCR 试剂 万人份 100000.00
荧光 PCR 万台 10.00
65细分产品单位新增产能(万套、万人份)
DNA提取扩增仪器 万套 0.20
液态芯片仪器和配套试剂万套0.20
本项目的实施主体为杭州衡方，属于新设子公司，原子公司杭州丹威生物科技有限公司主要负责核酸 PCR检测试剂及仪器等相关分子诊断产品的研产销，近年来已储备多系列的分子诊断产品，处于产品技术研发注册投入阶段，现有经营场地受限，不具备大规模生产条件，故在新冠疫情期间，只能做些小批量生产，相关经营情况如下：
核酸检测试剂2020年2021年2022年营业收入（万元）3755.473378.788070.21
核酸 PCR（聚合酶链式反应）技术是目前最为成熟、临床应用最广泛的分子诊断技术。PCR 技术具有灵敏度高、特异性好、及时方便等优点，已经成为许多临床诊断的“金标准”，广泛应用于感染性疾病病原体检测、肿瘤基因检测、血筛、遗传病基因检测等多个领域，在国内分子诊断市场份额高达40.00%，也是体外诊断（IVD）子领域中增长速度最快的一个赛道，市场空间大。终端客户对分子诊断产品的性能要求愈来愈高，第三代数 PCR （dPCR）已逐步成为分子诊断行业未来的重要发展方向。目前，整体分子诊断赛道的市场格局未发生重大不利变化。
本建设项目投入，主要是为了公司已储备的分子诊断技术平台的产业化，以及杭州相关子公司杭州深度、莱和生物等均将搬入。本项目尚未全面投产，预计
2025年9月底完成工程竣工验收后按计划实施，目前项目可行性尚未发生重大
不利变化，故目前暂未考虑计提减值准备。
（5）浙江伟达生命科技有限公司：项目设计年产 POCT体外诊断试剂产品
5亿-8亿人份。
本项目投资的可行性主要内容如下：本项目总投资5.8亿元，新购土地118亩，总建筑面积18万平方米，亩均投资强度不低于400万元，亩均税收不低于
30万元，主要建设内容包括胶体金、免疫层析、化学发光、干化学、电化学等
多个精准诊断技术研发中心、生产车间及配套设施。项目设计生产能力为年产POCT体外诊断试剂产品 5亿-8亿人份，配套诊断仪器 1万台，建成投产后，预计年产值10亿元以上。本项目拟开工时间2022年12月，拟建成时间2024年
12月。
公司 POCT 检测试剂经营业绩主要在安吉母公司，近年来母公司 POCT 检测试剂经营业绩如下：
66POCT检测试剂 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
营业收入（万元）289903.36860737.24713798.9661376.8649247.91销量（万人份）37447.22109270.60189256.2437959.7028640.33根据《用地入园协议》约定：地块投资强度不低于400万元（含招商入园项目的固定资产投入），亩均税收不低于30万元，计容面积自持不得低于30%，全部建成后预计引入企业30家左右。招商入驻企业的产业类型应符合安吉县浙北生命健康产业园的原则，产业类型限为医疗器械行业，主要包括快速诊断POCT、基因检测、二三类医疗器械、高值医用耗材、生物医药等上下游产业为
核心的生态型生命健康产业，非自持部分出售/出租，政府回购或政府引入招商企业部分，实现指导价格，如公司自行招商出售或出租则以市场价为参考。
本建设项目属于产业园区项目，为了自身后续发展配套 POCT产品生产扩能项目（不低于30%）以外，剩余70%用于招商引资出售/出售，相关约定完成指标含招商引资指标），本项目预计2025年11月完成工程竣工验收后实施，目前项目可行性尚未发生重大不利变化，故目前暂未考虑计提减值准备。
3、后续在建工程使用计划
短期内（5年内）中长期（5年后）用地建筑面积建筑使用计划建筑使用计划项目公司
（亩）（万㎡）招商/出租比招商/出租比拟自持比例拟自持比例例例南京长瑞生物科技
60667%33%100%0%
有限公司杭州衡方生物医药
391150%50%80%20%
科技有限公司浙江伟达生命科技
1181830%70%30%70%
有限公司成都东方基因生物
13016.850%50%80%20%
制品有限公司海南万子健检验实
18.42.7560%40%100%0%
验室有限公司
上述在建工程项目投入，主要是公司已储备技术平台及新项目的产业化投入，基本都是围绕主业开展的，符合公司中长期业务发展规划需求。根据近两年行业实际需求和公司实际经营现状，短期内可能与项目决策当时会有一定的实际产能需求差异。故短期内为了提高以上在建工程项目竣工后的资产使用效益，避67免资产闲置浪费，部分资产将用于出租、出售；中长期根据公司实际经营需要，
提高自用比例，绝大部分用以满足自我产能规划需要。
八、关于美国子公司及涉外诉讼。公司全资子公司美国衡健为境外生产销售平台，其2023-2024年营业收入占公司海外收入的66%、50%，其净利润为-0.32亿元和-0.26亿元，该公司在2023年以前年度均盈利。2025年3月，FS Medical Supplies LLC（以下简称 FS 公司）在美国起诉公司及美国衡健，以合同违约为由要求赔偿其损失。
请公司：（1）补充美国衡健主要销售产品类型，结合其海外销售收入变化、扩充产线等情况，说明该公司以前年度盈利但近两年均为亏损的原因；（2）补充公司与 FS 公司涉诉事项的最新进展，说明相关涉诉事项对美国衡健日常经营的影响。
回复如下：
（一）补充美国衡健主要销售产品类型，结合其海外销售收入变化、扩充
产线等情况，说明该公司以前年度盈利但近两年均为亏损的原因
1、美国衡健主要销售产品类型：
美国衡健2020年以前主要销售产品类型为毒品检测产品；2020-2022年，疫情期间主要销售新冠检测产品；2023-2024年，随着疫情结束，主要销售产品回归到毒品检测产品，但传染病检测产品和其他类型产品的销售比重也在增长，产品线愈加完善。具体情况如下：
产品类型2024年度销售占比2023年度销售占比2022年度销售占比
传染病检测系列5.51%2.41%0.13%
新冠检测系列0.04%0.07%92.13%
毒品检测系列66.01%59.46%3.51%
妊娠检测系列1.19%0.81%0.07%
其他27.24%37.26%4.15%
2、结合其海外销售收入变化、扩充产线等情况，说明该公司以前年度盈利
但近两年均为亏损的原因：
美国衡健近年经营业绩情况如下：
项目2024年度2023年度2022年度
营业收入302255398.67325610465.954594614300.40
营业毛利32249692.0231503350.29693612764.30
68项目2024年度2023年度2022年度
期间费用68230439.0192026387.15344637576.64
利润总额-32457057.90-40068967.50542476926.07
受全球新冠疫情大流行影响，美国衡健2022年营业收入约46亿元，疫情在极短时间内达到大流行高峰后快速回落，使得检测产品需求极短时间内大幅度下滑，美国衡健2023年、2024年营业收入分别为3.3亿元和3亿元。伴随着全球新冠疫情的快速消退，整个 IVD行业市场规模快速回落到传统的非新冠 IVD（常规检测）业务中。
为应对日益复杂的地缘政治相关风险，以及美国本土化生产需求，公司已于近年在美国布局了数十条自动化生产线，规划产能100-200万人份/天，实际根据经营需要组织生产。
如上表所示，疫情期间，美国衡健营业收入规模大幅增加，也伴随着人员急速扩展和各类固定资产投入增加，期间费用的增加。疫情结束后，营业收入大幅下降，营业毛利急剧缩水，而公司期间费用无法快速回落至疫情前的水平，营业毛利无法覆盖其期间费用，导致近两年均为亏损。
（二）补充公司与 FS 公司涉诉事项的最新进展，说明相关涉诉事项对美国衡健日常经营的影响
1、FS 公司涉诉事项的最新进展
公司于2025年3月29日披露了《关于有关事项的公告》（2025-007），就FS 起诉东方生物和美国衡健合同纠纷一案，最近进展如下：2025年 5月 23日，东方生物和美国衡健向美国德克萨斯州南区联邦地区法院提交了驳回 FS起诉的动议。美国德克萨斯州南区联邦地区法院定于2025年7月3日对本案件举行日程安排会议。
2、相关涉诉事项对美国衡健日常经营的影响
公司子公司美国衡健目前生产经营正常，不存在资产被冻结或受限的情况，未对其日常经营产生影响。
附件：立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于浙江东方基因生物制品股份有限公司2024年年度报告信息披露监管问询函的回复》
特此公告！
浙江东方基因生物制品股份有限公司董事会
2025年6月18日
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沪公网安备31011802005267号
