证券代码：688298证券简称：东方生物公告编号：2025-041

浙江东方基因生物制品股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

浙江东方基因生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第三届董事会第十四次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交2025

年第一次临时股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司经理层在股

东大会审议通过后代表公司办理章程备案等相关事宜。现将具体情况公告如下：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况：

1、公司拟不再设置监事会，免去方晓萍女士、万晓敏女士的监事职务，原

《监事会议事规则》同步废除，监事会的职权由董事会审计委员会行使。在公司股东大会审核通过取消监事会及修订《公司章程》事项前，公司监事尚需履行原监事职权；

2、公司非独立董事方新成先生因个人原因辞去公司董事职务，公司董事会

拟设职工代表董事一名，董事会总人数未发生变化；

根据上述情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

具体修订条款详见附件《章程修订对照表》。

除附件条款修改外，《公司章程》其他条款未进行修订，公司董事会拟同意上述《公司章程》的修订事项，并提请上述事项经股东大会进行审议，审议通过后授权公司经理层办理相关工商变更登记备案手续。

特此公告。浙江东方基因生物制品股份有限公司董事会

2025年8月29日附件：

章程修订对照表修订前修订后

第一条为维护浙江东方基因生物制品股份有限公第一条为维护浙江东方基因生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民证券法》（以下简称“《证券法》”、《上市公司章程指共和国证券法》（以下简称“《证券法》”、《上市公司引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》

他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事。

法定代表人的产生或者更换应当经董事会全体董事

过半数决议通过。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得新增对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、可以起诉股东、董事和高级管理人员。

总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总

的副总经理、董事会秘书、财务负责人。经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共

产党组织、开展党的党的活动。公司为党组织的活产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提动提供必要条件。供必要条件。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应修订前修订后当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

股面值为人民币1.00元。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行

政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议

议持异议，要求公司收购其股份的；持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的

集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（三）项、第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、修订前修订后

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司因会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因可以依照本章程规定或者股东会的授权，经三分之本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）二以上董事出席的董事会会议决议。

项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程规定公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10董事会会议决议。日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、10%，并应当在3年内转让或者注销。

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百履行信息披露义务。

分之十，并应当在3年内转让或注销。

公司收购本公司股份，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的的标的。标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日让。

起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

其所持有的本公司股份。我国法律法规及规范性指法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持引允许的导致股份变动情形除外。本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本第三十一条公司持有股份5%以上股份的股东、董

公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，，以及有中国证监会规定的其他情形的除股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者的股票或者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有修订前修订后董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的接向人民法院提起诉讼。名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有的董事依法承担连带责任。责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从

从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后后登记在册的股东为享有相关权益的股东。登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规议、财务会计报告；定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

议的股东，要求公司收购其股份；的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定其他权利。的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东规定。

身份后按照股东的要求予以提供。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司的会计账簿、会计凭证，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。

股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。修订前修订后股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条的规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人人民法院撤销。民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章书面请求董事会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒请求董事会向人民法院提起诉讼。

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东诉讼。有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条提起诉讼。修订前修订后

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条院提起诉讼。第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的本；

利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的损害公司债权人的利益；利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损损害公司债权人的利益；

失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，他义务。

逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发删除生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其

关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出删除资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公

司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司新增

股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债修订前修订后务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法

新增律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行

使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违新增规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或

新增者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监新增会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定修订前修订后

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是

下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）审议批准董事会的报告；

决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（三）审议批准董事会的报告；案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（五）对发行公司债券作出决议；

案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方司形式作出决议；

案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（八）对发行公司债券作出决议；师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；

司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

（十）修改本章程；公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十二）审议公司重大关联交易事项，具体审议的

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超关联交易事项根据公司制定的关联交易制度确定；

过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章

（十五）审议公司重大关联交易事项，具体审议的程规定应当由股东会决定的其他事项。

关联交易事项根据公司制定的关联交易制度确定；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十六）决定公司的经营方针和投资计划和员工持公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由

股计划；董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司

（十七）审议法律、行政法规、部门规章、证券交债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证易所规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他监会及证券交易所的规定。

事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授人代为行使股东大会的上述职权。权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审审议通过。议通过。

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；保；

（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计

总资产的30%以后提供的任何担保；总资产的30%以后提供的任何担保；

（五）公司在一年内担保金额，超过公司最近一期（五）公司在一年内担保金额，超过公司最近一期

经审计总资产30%的担保；经审计总资产30%的担保；修订前修订后

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（七）证券交易所或本章程规定的其他须经股东大（七）证券交易所或者本章程规定的其他须经股东会审议的担保。会审议的担保。

公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公公司发生对外担保事项，除应当经全体董事的过半司发生对外担保事项，除应当经全体董事的过半数数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二二以上董事审议通过，并及时披露。以上董事审议通过，并及时披露。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供

同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本章程第四十二条第一款第一项至第三项的规定。本章程第四十七条第一款第一项至第三项的规定。

公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。担保。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。

东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结会计年度结束后的6个月内举行。束后的6个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之

日起2个月以内召开临时股东大会：日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；程所定人数的2/3时（于本章程而言，为董事人数不

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；足5人时）；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

（四）董事会认为必要时；请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（五）审计委员会提议召开时；

其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请的其他情形。

求之日计算。

第四十五条公司召开股东大会的地点为：公司住所第五十条公司召开股东会的地点为：公司住所地或地或召集人在会议通知中所确定的地点。者召集人在会议通知中所确定的地点。股东会将设发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原股东提供便利。

因。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现修订前修订后应当提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。

便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十六条公司召开股东大会时将聘请律师对以第五十一条公司召开股东会时将聘请律师对以下

下问题出具法律意见并公告：问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

法规、本章程；法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提股东会。

议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同大会的，将说明理由并公告。意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时

股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开临东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。修订前修订后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自集和主持。行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股

须书面通知董事会同时向证券交易所备案。东会的，须书面通知董事会同时向证券交易所备案。

在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低在股东会决议做出前，召集股东持股比例不得低于于10%。10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股

会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

和证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应供股权登记日的股东名册。当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东

议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政行政法规和本章程的有关规定。法规和本章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会

及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有向公司提出提案。权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补补充通知，公告临时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会公告交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除新的提案。外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会公股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定条件的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以公

以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日修订前修订后开15日前以公告方式通知各股东。前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董提案的全部具体内容。

事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将股东会采用网络或者其他方式投票的，应当在股东同时披露独立董事的意见及理由。会通知中明确载明网络或者其他方式投票的表决时股东大会采用网络投票的，应当在股东大会通知中间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开明确载明网络投票的表决时间及表决程序。股东大始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个

场股东大会结束当日下午3:00。工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包的详细资料，至少包括以下内容：括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司、控股股东及实际控制人（二）与公司或者公司、控股股东及实际控制人是是否存在关联关系；否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。和证券交易所惩戒。

（五）法律、行政法规、部门规章或其他规范性文（五）法律、行政法规、部门规章或者其他规范性件规定的其他内容。文件规定的其他内容。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应监事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东

东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必修订前修订后要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施取措施加以制止并及时报告有关部门查处。加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条股东大会的股权登记日登记在册的所有第六十五条股东会的股权登记日登记在册的所有

普通股股东或其代理人，普通股股东或者其代理人，均有权出席股东会。并均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为会，也可以委托代理人代为出席和表决。出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人

身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证

股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证人有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委授权委托书。托书。

非法人股东应由其负责人、委派代表或授权代表人非法人股东应由其负责人、委派代表或者授权代表出席会议。负责人、委派代表出席会议的，应出示人出席会议。负责人、委派代表出席会议的，应出本人身份证、能证明其具有负责人、委派代表资格示本人身份证、能证明其具有负责人、委派代表资

的有效证明；授权代表人出席会议的，应出示本人格的有效证明；授权代表人出席会议的，应出示本身份证，股东单位的授权委托书。人身份证，股东单位的授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授

授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（二）是否具有表决权；和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（二）代理人姓名或者名称；

赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

（四）委托书签发日期和有效期限；每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（四）委托书签发日期和有效期限；

应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指删除示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他

人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。委托人为其他单位和组织的，由其负责人授修订前修订后权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名等事项。称）等事项。

第六十六条召集人将和公司聘请的律师将依据证第七十条召集人将和公司聘请的律师将依据证券券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合

合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。之前，会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监

事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级删除管理人员应当列席会议。

第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会

新增议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行

行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履以上监事共同推举的一名监事主持。行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。名审计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决主持。

权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会议主持人，继续开会。无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股

股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。体。

股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应立董事也应作出述职报告。作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东修订前修订后上就股东的质询和建议作出解释和说明。的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监称；

事、总经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决高级管理人员姓名；

权的股份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结权的股份总数及占公司股份总数的比例；

果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说果；

明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或

（六）律师及计票人、监票人姓名；者说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料并保存，保存期限不少于10年。一并保存，保存期限不少于10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出派出机构及证券交易所报告。机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股持表决权的过半数通过。

东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股持表决权的2/3以上通过。

东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

（四）公司年度预算方案、决算方案；以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。修订前修订后

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）对发行公司债券或其他证券及上市方案作出（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

决议；（三）本章程的修改；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算，以（四）公司在一年内购买、出售重大资产达到或者及公司形式变更；向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

（四）本章程的修改；资产30%的；

（五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产（五）股权激励计划；

达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股

（六）公司在连续十二个月内担保金额超过公司最东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需

近一期经审计总资产30%的；要以特别决议通过的其他事项。

（七）股权激励计划；

（八）调整或变更利润分配政策；

（九）审议公司因本章程第二十四条第一款第（一）

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股票表决权。股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当当及时公开披露。及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六

十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的

监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投股东投票权，征集股东投票权应当向被征集人充分票权，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征得对征集投票权提出最低持股比例限制。集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联

股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议公告股份数不计入有效表决总数；股东会的决议公告应应当充分披露非关联股东的表决情况。当充分披露非关联股东的表决情况。

在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决关联股东的回避和表决程序为：

前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会（一）董事会应依据相关法律、行政法规、中国证修订前修订后议主持人向大会宣布；出席会议的非关联股东（包监会规定、证券交易所业务规则的规定，对拟提交括代理人）、出席会议监事有权向会议主持人提出关股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判

联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股东名避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时册为准；

不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关（二）如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理事项构成关联交易，则董事会应通知关联股东，并由，并由出席会议的公司董事会成员、监事会成员就其是否申请豁免回避获得其答复；

根据公司章程及其他有关制度的规定予以确定，被（三）董事会应在发出股东会通知前完成以上规定要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决的工作，并在股东会通知中对此项工作的结果通知时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议全体股东；

记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在股东大会结束后，其他股东发现有关联股东应该进扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出行回避而未进行回避的情形，或者股东对是否应适席股东会的非关联股东按本章程的规定表决。

用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关规定向人民法院起诉。关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的非关联股东（包括代理人）有权向会议主持人提出关联股东回避该项表

决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回

避程序的，应向股东会说明理由，并由出席会议的公司董事会成员根据公司章程及其他有关制度的规

定予以确定，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。

股东会结束后，其他股东发现有关联股东应该进行回避而未进行回避的情形，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股

东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理重要业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事（非独立董事）候选人的提名采取以下

方式：删除

1、公司董事会提名：在章程规定的人数范围内，按

照拟选举的人数，由董事会提出候选董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；修订前修订后

2、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上

的股东可以向公司董事会提出董事候选人，但其提名的人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的董事人数。

（二）独立董事候选人的提名方式和程序为：

1、公司董事会提名；

2、公司监事会提名；

3、单独持有或合并持有公司已发行股份1%以上的

股东可以向公司董事会提出董事候选人，但其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

上述第1、2、3类公司董事会、监事会或股东作为

提名人的，不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

（三）监事候选人的提名采取以下方式：

1、公司监事会提名：由监事会提出拟由股东代表出

任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举；

2、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，可以向公司监事会提出监事候选人，其提名的候选人人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的监事人数。

（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的，须于股东大会召开5日前以书面方式将有关提名董

事、独立董事、监事候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。

（五）职工代表监事由公司职工、职工大会或其他形式民主选举产生。

股东大会就选举两名及以上董事（含独立董事，下同）、监事（非职工代表监事，下同）进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同修订前修订后的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制规则如下：

每位股东所投的董事（监事）选票数不得超过其拥

有董事（监事）选票数的最高限额。在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事（监事），并在其选举的每名董事（监事）后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票总数不超

过该股东所合法拥有的投票数，则该选票有效。

董事（监事）候选人根据得票多少的顺序来确定最

后的当选人，但每一位当选董事（监事）的得票必须超过出席股东大会所持表决权的半数。

对得票相同的董事（监事）候选人，若同时当选超出董事（监事）应选人数，需重新按累积投票选举方式对上述董事（监事）候选人进行再次投票选举。

若一次累积投票未选出本章程规定的董事（监事）人数，对不够票数的董事（监事）候选人按照上述规则进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。

公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票，分别计算。

第八十六条非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

公司职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。职工代表董事以外的其他董事提名的方式和程序如下：

（一）非独立董事候选人的提名方式

公司董事会、单独或者合计持有公司有表决权股份

总数1%以上的股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料。候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同新增

意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

（二）独立董事候选人的提名方式

公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人；前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同修订前修订后意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等

不良记录情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

（三）股东提名上述董事（含独立董事）候选人的，须于股东会召开10日前以书面方式将提名函及候选人的详细资料提交公司董事会秘书。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。提名董事的由董事会负责制作提案提交股东会。

股东会就选举两名以上董事（包括独立董事）进行表决时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的具体操作程序如下：

（一）股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数之积。股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或者某几位董事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事候选人。

（二）每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。股东对某一个或者某几个董事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票视为弃权；股东对某一个或者某几个董事候选

人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。

（三）独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

（四）股东会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。

第八十三条除累积投票制外，股东大会对所有提案第八十七条除累积投票制外，股东会对所有提案进

进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将会将不会对提案进行搁置或不予表决。不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在不能在本次股东大会上进行表决。本次股东会上进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或者其表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的修订前修订后

第一次投票结果为准。以第一次投票结果为准。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或

或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、

要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义保密义务。务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的

的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联

互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。决结果应计为“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列

列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的

的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详详细内容。细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前

前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别作特别提示。提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。董事在该次股东会结束之后立即就任。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公第九十八条股东会通过有关派现、送股或者资本公

积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月月内实施具体方案。内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；修订前修订后

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓未逾5年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民未满的；法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或未满的；

者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司解除其职务。司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任第一百条非由职工代表担任的董事由股东会选举

期届满前由股东大会解除其职务，任期三年。董事或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，任期届满，可连选连任。董事任期每届三年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不计不得超过公司董事总数的1/2。得超过公司董事总数的1/2。

公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序为：公司董事会设职工代表担任的董事一名。董事会中

（一）根据本章程的规定提出候选董事名单；的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大

（二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；议。

（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承公司非职工代表董事均由股东会选聘，非职工代表诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料董事选聘程序为：

真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（一）根据本章程的规定提出董事候选人名单；

（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进行（二）在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，表决。保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

（三）董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、修订前修订后完整并保证当选后切实履行董事职责；

（四）根据股东会表决程序，在股东会上进行表决。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正不得侵占公司的财产；当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董名义开立账户存储；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或与本公司订立合同或者进行交易；者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并者为他人经营与本公司同类的业务；经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的

（十）法律、行政法规、部门规章、规范性指引及业务；

本章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（八）不得擅自披露公司秘密；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以董事对公司负有下列勤勉义务：

及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，执照规定的业务范围；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以

（二）应公平对待所有股东；及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

（三）及时了解公司业务经营管理状况；执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保（二）应公平对待所有股东；

证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；修订前修订后

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保

得妨碍监事会或者监事行使职权；证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性指引及（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，本章程规定的其他勤勉义务。不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性指引及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也不委

其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，事会应当建议股东大会予以撤换。董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞任。

辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞日内披露有关情况。职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数有关情况。

时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法职务。律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事职务。

会时生效。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向董

事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠删除实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满后一年内仍然有效。

第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除：对公司保密新增

信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至保密信息成为公开信息；其他忠实义务的持续期间为辞职生效或者任期届满之日起两年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行政第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大的，应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应按照公司《独立董事工作删除修订前修订后细则》以及法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百〇九条本节有关董事义务的规定，适用于公新增司高级管理人员。

第二节董事会第二节董事会

第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十条公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇六条董事会由7名董事组成，其中3名独第一百一十一条董事会由7名董事组成，其中3名立董事。独立董事，1名职工代表董事。

董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。的过半数选举产生。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书

（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报决定其报酬事项和奖惩事项；酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程及股（十五）股东会授予的职权：东大会授予的其他职权。1、股东会对董事会的授权应遵循以下原则：

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略（1）有利于公司的科学决策和快速反应；

与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等（2）授权事项在股东会的决议范围内，且授权内容相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照明确具体，具有可操作性；

本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事（3）符合公司及全体股东的最大利益。

会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其2、股东会授权董事会决定除本章程规定应由公司股中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中东会决策外的其他交易事项，并且董事会可在权限修订前修订后独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集范围内授予董事长及总经理一定的权限。

人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

作规程，规范专门委员会的运作。（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程及股对于超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提东会授予的其他职权。

交股东大会审议。

第一百〇八条公司董事会应当就注册会计师对公第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。说明。

第一百〇九条董事会制定董事会议事规则，以确保第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确

董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会学决策。董事会议事规则应作为本章程的附件，由批准。董事会拟定，股东会批准。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员行评审，并报股东大会批准。进行评审，并报股东会批准。

董事会审批的对外投资、收购出售资产、资产抵押、董事会审批的对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

事项的权限由公司制定的授权管理制度、关联交易事项的权限由公司制定的授权管理制度、关联交易

制度、对外担保制度等具体制度规定。制度、对外担保制度等具体制度规定。

股东大会对董事会的授权期限以该届董事会任期为股东会对董事会的授权期限以该届董事会任期为限，董事会经换届后，股东大会应就新一届董事会限，董事会经换届后，股东会应就新一届董事会的的授权范围重新作出决议。股东大会未对授权范围授权范围重新作出决议。股东会未对授权范围重新重新作出决议前，原有的授权继续有效。作出决议前，原有的授权继续有效。

第一百一十一条董事长行使下列职权：第一百一十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（四）法律、法规、规范性文件和本章程规定的，（四）法律、法规、规范性文件和本章程规定的，以及董事会授予的其他职权。以及董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数上董事共同推举一名董事履行职务。的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十二条董事会每年至少召开两次会议，由第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由

董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。事。

第一百一十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3

以上董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和会会议。主持董事会会议。

第一百一十四条董事会召开临时董事会会议的通第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通修订前修订后

知方式为：专人送达、邮件（包括电子邮件）、传真知方式为：专人送达、邮件（包括电子邮件）、传真

或电话方式通知；通知时限为：召开临时董事会会或者电话方式通知；通知时限为：召开临时董事会议3日前。会议3日前。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事一致同意，可以豁免前述通知期，随时通过传真、电话、电子邮件、即时通讯软件或者其他快

捷方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十七条董事与董事会会议决议事项所涉第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉

及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过事项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百一十八条董事会决议表决方式为：现场举手第一百二十三条董事会召开会议可以采用现场会

表决或投票表决方式。议或者电子通信方式，表决方式为：现场举手表决董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提或者投票表决方式。

下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提进行并作出决议，并由参会董事签字。下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十九条董事会会议，应由董事本人出席；第一百二十四条董事会会议应由董事本人出席；董

董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视视为放弃在该次会议上的投票权。为放弃在该次会议上的投票权。

独立董事应当委托其他独立董事代为出席；同一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的

委托代为出席董事会会议；在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第一百二十一条董事会会议记录包括以下内容：第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会

的董事（代理人）姓名；的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

新增第三节独立董事

新增第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、修订前修订后

中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人

员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或

者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职新增的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

新增（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；修订前修订后

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司

及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高新增级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发新增表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

新增

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由新增独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、修订前修订后

第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使新增

《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，新增由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员，审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。

第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

会议由审计委员会召集人召集和主持。当审计委员新增

会召集人不能或者无法履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

审计委员会会议可以采用现场会议或者通讯方式召开。现场会议的表决方式为举手表决。如采用通讯方式，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为修订前修订后出席了相关会议并同意会议决议内容。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置战略与投资委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增战略与投资委员会成员由3名董事组成，可均由非独立董事组成。战略与投资委员会设召集人1名，由董事长担任，负责主持委员会工作并召集委员会会议。战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略、重大投资决策和可持续发展相关事项进行研究并提出建议。

第一百三十九条提名委员会由3名董事组成，其中

独立董事应占半数以上。提名委员会设1名召集人，负责主持委员会工作并召集委员会会议。召集人在由独立董事担任的委员中选举产生并报董事会批准。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建新增

议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事应占半数以上。薪酬与考核委员会设1名召集人，负责主持委员会工作并召集委员会会议。

召集人在由独立董事担任的委员中选举产生并报董新增事会批准。

薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提修订前修订后出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十二条公司设总经理1名，由董事会聘任第一百四十一条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书公司设副总经理不超过10名、财务负责人1名，由为公司高级管理人员。董事会根据总经理的提名聘任或者解聘。

公司设董事会秘书1名，由董事会根据董事长的提名聘任或者解聘。

第一百二十三条本章程第九十五条关于不得担任第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情形、董事的情形同时适用于高级管理人员。离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同

条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用时适用于高级管理人员。于高级管理人员。

第一百二十六条总经理对董事会负责，行使下列职第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职

权：权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董

事会决议，并向董事会报告工作；事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百二十八条总经理工作细则包括下列内容：第一百四十七条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；修订前修订后

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十九条总经理可以在任期届满以前提出第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。与公司之间的劳动合同或聘用合同规定。

第一百三十条公司设副总经理若干，副总经理、财第一百四十九条公司副总经理对总经理负责，按总

务负责人由总经理提名，由董事会聘任或解聘。经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。

公司副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。

第一百三十一条公司设董事会秘书，负责公司股东第一百五十条公司设董事会秘书，负责公司股东会

大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料

资料管理，办理信息披露事务等事宜。管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。章程的有关规定。

第一百三十二条高级管理人员执行公司职务时违第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人公司造成损失的，应当承担赔偿责任。员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事删除

第一百三十三条公司高级管理人员应当忠实履行第一百五十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级职务，维护公司和全体股东的最大利益。

管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害法承担赔偿责任。的，应当依法承担赔偿责任。

第一百三十四条本章程第九十五条关于不得担任删除董事的情形同时适用于监事。

第一百三十五条董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用删除职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十六条监事的任期每届为3年。监事任期删除届满，连选可以连任。

第一百三十七条监事任期届满未及时改选，或者监

事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，删除

在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十八条监事可以列席董事会会议，并对董删除事会决议事项提出质询或者建议。

第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真删除

实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。修订前修订后

第一百四十条监事不得利用其关联关系损害公司删除利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十一条监事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损删除失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百四十二条公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中，2名监事为股东代表，由股东大会选举产生；1名监事为职工代表，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数删除选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百四十三条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为

进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主删除持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）发现董事、高级管理人员违反法律法规或者

本章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；

（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百四十四条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。删除监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十五条监事会制定监事会议事规则，明确删除修订前修订后

监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十六条监事会应当将所议事项的决定做

成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十七条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

删除

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百四十九条公司在每一会计年度结束之日起4第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露定期个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露定期报告，在每一会计年度上半年结束之日起2向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并期报告。披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十条公司除法定的会计账簿外，将不另立第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将不另会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立户存储。账户存储。

第一百五十一条公司分配当年税后利润时，应当提第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提

取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损规定分配的利润退还公司。失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分配利润。承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十二条公司利润分配政策为：第一百五十七条公司利润分配政策为：修订前修订后

（一）股利分配原则（一）股利分配原则

公司实施持续、稳定、积极的利润分配政策，特别公司实施持续、稳定、积极的利润分配政策，特别是现金分红政策，保持现金分红的一致性、合理性是现金分红政策，保持现金分红的一致性、合理性和稳定性。公司的利润分配政策以重视对投资者的和稳定性。公司的利润分配政策以重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的实际情况和长远利益，合理投资回报、兼顾公司的实际情况和长远利益，不得损害公司全体股东的整体利益及公司的可持续不得损害公司全体股东的整体利益及公司的可持续

发展为宗旨，坚持按照法定顺序进行利润分配。分发展为宗旨，坚持按照法定顺序进行利润分配。分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。配的利润不得超过累计可分配利润的范围。

（二）利润分配形式（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者

律、法规允许的其他方式分配股利。现金分红为利法律、法规允许的其他方式分配股利。现金分红为润分配的优先方式，在具备现金分红条件时，应当利润分配的优先方式，在具备现金分红条件时，应采取现金分红进行利润分配。当采取现金分红进行利润分配。

（三）现金分红的条件（三）现金分红的条件

公司实施现金分红应当满足如下条件：公司实施现金分红应当满足如下条件：

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司1、公司该年度或者半年度实现的可分配利润（即公弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续经营；续持续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值；2、公司累计可供分配利润为正值；

3、公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准3、公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准

无保留意见的审计报告；无保留意见的审计报告；

4、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金4、公司未来12个月内无重大投资计划或者重大现

支出等事项发生（募集资金项目除外）。金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二重大投资计划或者重大现金支出是指：公司未来十

个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计

达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；或支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的

者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购50%；或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近资产的30%。一期经审计总资产的30%。

（四）利润分配的比例（四）利润分配的比例

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和发展规在符合利润分配原则、保证公司正常经营和发展规

划的前提下，在满足实施现金分红条件时，公司采划的前提下，在满足实施现金分红条件时，公司采取现金方式分配股利，当年以现金方式分配的利润取现金方式分配股利，当年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体分应不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体分红比例由公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、红比例由公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、

自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出

安排、现金流量、财务状况、未来发展规划和投资安排、现金流量、财务状况、未来发展规划和投资

项目等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定项目等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；所占比例最低应达到80%；修订前修订后

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。可以按照前项规定处理。

在满足公司实施现金分红条件，保证公司的正常生在满足公司实施现金分红条件，保证公司的正常生产、经营和长远发展的基础上，公司原则上每年度产、经营和长远发展的基础上，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。有条件的情况下提议公司进行中期分红。

结合公司生产经营情况，根据公司累计可供分配利结合公司生产经营情况，根据公司累计可供分配利润、公积金及现金流等状况，在满足公司现金分红、润、公积金及现金流等状况，在满足公司现金分红、公司股本规模及股权结构合理且发放股票股利有利公司股本规模及股权结构合理且发放股票股利有利

于公司全体股东整体利益的前提下，公司可以采用于公司全体股东整体利益的前提下，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。公司在确定以发放股票股利的方式进行利润分配。公司在确定以股票股利分配利润的具体方案时，应充分考虑以股股票股利分配利润的具体方案时，应充分考虑以股票股利进行利润分配后的总股本是否与公司的经营票股利进行利润分配后的总股本是否与公司的经营

规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债券融规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债券融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。具体分红比例由公司董事的整体利益和长远利益。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。会审议通过后，提交股东会审议决定。

（五）利润分配政策调整的决策程序和机制（五）利润分配政策调整的决策程序和机制

1、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈1、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈

利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求

及股东回报规划，并结合股东特别是中小股东、独及股东回报规划，并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，制定年度或中期利润分配预案后提立董事的意见，制定年度或者中期利润分配预案后交公司董事会审议。董事会在审议现金分红具体方提交公司董事会审议。董事会在审议现金分红具体案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。宜。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。并直接提交董事会审议。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者

中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。由，并披露。

利润分配预案经董事会过半数以上表决通过后，方利润分配预案经董事会过半数以上表决通过后，方可提交公司股东大会审议。可提交公司股东会审议。

2、股东大会对利润分配方案进行审议前，上市公司2、股东会对利润分配方案进行审议前，上市公司应修订前修订后

应当通过电话、传真、互动平台等多种渠道主动与当通过电话、传真、互动平台等多种渠道主动与股

股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

题。在进行审议时，除设置现场会议投票外，公司在进行审议时，除设置现场会议投票外，公司可为可为股东提供网络投票的方式。股东提供网络投票的方式。

3、利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代3、利润分配方案应由出席股东会的股东或者股东代

理人以所持表决权的过半数通过。公司董事会需在理人以所持表决权的过半数通过。公司董事会需在股东大会审议通过利润分配决议后的2个月内完成股东会审议通过利润分配决议后的2个月内完成利利润分配方案。润分配方案。

4、公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润4、审计委员会应当关注董事会和管理层执行公司利

分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行督，并对董事会制订或修改的利润分配政策和股东监督，并对董事会制订或者修改的利润分配政策和回报规划进行审议。股东回报规划进行审议。

5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。律法规、规范性文件及本章程的规定。

6、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下6、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下

不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。等事项进行专项说明。

第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积少于转增前公司注册资本的25%。金.法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作第一百五十九条公司股东会对利润分配方案作出

出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或（或股份）的派发事项。者股份）的派发事项。

第一百五十五条公司实行内部审计制度，配备专职第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内部审

审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保计监督。障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董删除事会负责并报告工作。

第一百六十一条公司内部审计机构对公司业务活新增

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监修订前修订后督检查。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

新增控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机新增

构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国家

新增审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责新增人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百五十七条公司聘用取得“从事证券相关业务第一百六十六条公司聘用符合《证券法》规定的会资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他

证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

续聘。

第一百五十八条公司聘用会计师事务所必须由股第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务所，由

东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计计师事务所。师事务所。

第一百六十条会计师事务所的审计费用由股东大第一百六十九条会计师事务所的审计费用由股东会决定。会决定。

第一百六十一条公司解聘或者不再续聘会计师事第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师事务务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事师事务所陈述意见。务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司司有无不当情形。有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百六十四条公司召开股东大会的会议通知，可第一百七十三条公司召开股东会的会议通知，可以

以选择公告、专人送达、邮件、传真方式进行。选择公告、专人送达、邮件、传真方式进行。

第一百六十六条公司召开监事会的会议通知，可以

选择以公告、专人送达、邮件、电子邮件、传真、删除电话通知方式进行。

第一百六十七条公司通知以专人送出的，由被送达第一百七十五条公司通知以专人送出的，由被送达

人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公

方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公通知以传真方式送出的，应同时电话通知被送达人，司通知以传真方式送出的，应同时电话通知被送达修订前修订后被送达人应及时传回回执，被送达人传回回执的日人，被送达人应及时传回回执，被送达人传回回执期为送达日期，若被送达人未传回或未及时传回回的日期为送达日期，若被送达人未传回或者未及时执，则以传真方式送出之次日为送达日期；公司通传回回执，则以传真方式送出之次日为送达日期；

知以电子邮件方式送出的，自该数据电文进入收件公司通知以电子邮件方式送出的，自该数据电文进人指定的特定系统之日为送达日期；公司通知以公入收件人指定的特定系统之日为送达日期；公司通

告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十八条因意外遗漏未向某有权得到通知第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知

的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百七十九条公司合并支付的价款不超过本公

司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程新增另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十一条公司合并，应当由合并各方签订合第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合并并协议，并编制资产负债表及财产清单。协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百六十八条规定的报人，并于30日内在监管部门要求的报纸上或者国家纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日清偿债务或者提供相应的担保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十二条公司合并时，合并各方的债权、债第一百八十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十三条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百六十八条规定的报纸上公于30日内在监管部门要求的报纸上或者国家企业信告。用信息公示系统公告。

第一百七十五条公司需要减少注册资本时，必须编第一百八十四条公司需要减少注册资本时，将编制制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通

知债权人，并于30日内在本章程第一百六十八规定知债权人，并于30日内在监管部门要求的报纸上或的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公通知书之日起30日内，未接到通知的自公告之日起司清偿债务或者提供相应的担保。45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在监管部门要求的报纸上或者国家修订前修订后企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十五条公司依照本章程第一百五十八条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一新增

百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在监管部门要求的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免新增股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，新增股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十七条公司因下列原因解散：第一百八十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十八条公司有本章程第一百七十六条第第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议通过修改本章程而存续。

的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百七十九条公司因本章程第一百七十六条第第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项修订前修订后

规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，清算。

债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东进行清算。会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十二条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十一条清算组应当自成立之日起10日内第一百九十三条清算组应当自成立之日起10日内

通知债权人，并于60日内在本章程第一百六十八条通知债权人，并于60日内在监管部门要求的报纸上规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之向清算组申报其债权。日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十二条清算组在清理公司财产、编制资产第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产

负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会

保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会营活动。

分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产

负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务算事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十四条公司清算结束后，清算组应当制作第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当制作

清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。司登记机关，申请注销公司登记。修订前修订后

第一百八十五条清算组成员应当忠于职守，依法履第一百九十七条清算组成员履行清算职责，负有忠行清算义务。实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，入，不得侵占公司财产。应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百八十七条有下列情形之一的，公司应当修改第一百九十九条有下列情形之一的，公司将修改章

章程：程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定抵触；相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百八十八条股东大会决议通过的章程修改事第二百条股东会决议通过的章程修改事项应经主

项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记公司登记事项的，依法办理变更登记。事项的，依法办理变更登记。

第一百八十九条董事会依照股东大会修改章程的第二百〇一条董事会依照股东会修改章程的决议决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第十二章附则第十一章附则

第一百九十一条释义第二百〇三条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足

股东大会的决议产生重大影响的股东。以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通

过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业

的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家受国家控股而具有关联关系。控股而具有关联关系。

第一百九十三条本章程以中文书写，其他任何语种第二百〇五条本章程以中文书写，其他任何语种或

或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次登记备案后的中文版章程市场监督管理局最近一次登记备案后的中文版章程为准。为准。

第一百九十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，第二百〇六条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；

都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十五条本章程由公司董事会负责解释。第二百〇七条本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十六条本章程附件包括股东大会议事规第二百〇八条本章程附件包括股东会议事规则、董

则、董事会议事规则和监事会议事规则。事会议事规则。修订前修订后

第二百〇九条本章程如与国家现行的法律、行政法新增

规相抵触的，以国家现行的法律、行政法规为准。

第一百九十七条本章程经公司股东大会审议通过第二百一十条本章程经公司股东会审议通过后生

后生效并施行，原公司章程同时废止。效并施行，原公司章程同时废止。