证券代码：688299证券简称：长阳科技公告编号：2025-034

宁波长阳科技股份有限公司

关于自愿披露对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*宁波长阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金人民币29900000.00元认购宁波惠之星新材料科技股份有限公司（以下简称“惠之星”）发行的923409股股份，认购价格为每股32.38元，本次认购投资完成后，公司将持有惠之星1.83%的股份。

*根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规定，本次投资无需提交董事会、股东大会审议，已经公司总经理办公会审议通过。

*本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

*相关风险提示：

1、交易不能完成风险

本次认购惠之星股票事项，尚需经惠之星股东会审议通过、尚需取得全国股转公司出具的同意定向发行的函后方可实施。本次定向发行能否取得全国股转公司出具的同意定向发行的函尚存在不确定性，且最终取得同意定向发行的函的时间也存在不确定性。《关于宁波惠之星新材料科技股份有限公司之股份认购协议》约定的相关交割条件尚未全部成就，公司尚未取得目标公司的股份，若交易无法达成，本次交易存在终止的可能。

2、目标公司技术迭代风险

由于消费电子行业产品更新迭代快，产品创新属性强，产品朝着轻薄化、智能化等方向发展，下游终端客户必然会对功能性涂层复合材料供应商的要求越来越高，惠之星作为上游厂商必须加大研发投入，提升、改进工艺水平，才能满足消费电子类产品的市场需求。如果惠之星不能正确判断和及时把握行业的发展趋势和工艺技术的演进路线，不能开发出符合市场需求的新产品，将面临订单减少、产品技术逐渐落后甚至被淘汰的风险。

3、目标公司客户及供应商集中度高的风险

惠之星2024年度前五大客户的收入占当期营业收入的比重达到了

88.95%，集中度较高。若惠之星的客户结构未来未能继续优化、惠之

星未能及时开拓并获取新的客户的业务增量，或现有主要客户的产品需求放缓，现有主要客户未来市场竞争地位发生重大变动、惠之星与主要客户的合作关系发生变化等，则惠之星的营业收入规模可能出现波动，进而对惠之星的盈利水平产生不利影响。

惠之星2024年度向前五大供应商的采购占当期采购总额的比重达

到68.30%，惠之星供应商集中度较高。若惠之星未能及时拓展新供应商，或现有供应商因政策或产能等原因不再向惠之星销售原料，则惠之星的原材料供应可能出现波动，进而对惠之星经营产生不利影响。

4、投资风险

公司本次对外投资经过了审慎论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具有良好的市场前景。虽然对外投资经过了慎重、充分的可行性研究论证，但后续仍存在因市场环境发生较大变化、行业竞争状况加剧、某些不可预见因素等导致公司投资不能产生预期收益的可能。一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

基于长远发展战略及双方互补、合作共赢考虑，公司拟使用自有资金人民币

29900000.00元认购惠之星定向发行的923409股股份，认购价格为每股32.38元，本次认购投资完成后，公司将持有惠之星1.83%的股份。

（二）对外投资的决策与审批程序

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规定，本次对外投资无需提交董事会、股东大会审议，已经公司总经理办公会审议通过。

（三）本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体基本情况

1、目标公司基本情况

公司名称宁波惠之星新材料科技股份有限公司

股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）（全国中小企业股份企业类型转让系统，证券代码：874357）成立时间2012年10月29日

注册资本4833.5967万人民币法定代表人董红星注册地址浙江省宁波市江北区慈城镇庆丰路988号4幢

一般项目：新材料技术研发；塑料制品制造；塑料制品销售；专用

化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业经营范围执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

实际控制人董红星

2、投资标的财务数据（经审计）

单位：人民币元

项目2024年12月31日/2024年2023年12月31日/2023年资产总额426542753.90305412843.08

负债总额341402149.19249752937.29

资产净额85140604.7155659905.79

营业收入330533263.09261903259.93

净利润21451212.22-17391358.26

3、本次交易前目标公司前十大股东情况

序号股东名称持有股数（股）占比

1董红星857545217.74%

宁波鸿之星投资管理合伙企业

2609322212.61%（有限合伙）

3金亚东45489119.41%

4杨和荣37228057.70%

5黄海江30834616.38%

6孙素云28499975.90%

7俞根伟25738055.32%

8中哲控股集团有限公司25692095.32%宁波优凯创业投资合伙企业（有

925240075.22%限合伙）

10宓立培23205004.80%

其中惠之星5%以上股东金亚东先生为本公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理。本次投资后，公司将持有惠之星1.83%的股份。

4、惠之星与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。

5、标的公司业务状况

惠之星专业从事光学硬化膜等功能性薄膜材料的研发、生产和销售。光学硬化膜，简称光学膜，是对经过涂布加工硬化处理的光学介质膜材料的统称，可按原材料种类划分为 CPI功能性膜材料、TAC功能性膜材料及 PET功能性膜材料等。光学硬化膜广泛应用于智能手机、电脑、电视等电子产品中，是各类电子产品显示模组的核心组件。惠之星致力于实现高端光学膜材料的国产替代，综合运用电子产品屏幕防护材料设计及制造技术、精密涂布工艺等核心技术，对 CPI、TAC、PET等基膜材料进行加工及复合生产，提升膜材料物理属性，改善膜材料光学性能，使膜材料具备可折叠、耐腐蚀、防眩光、抗刮擦、防爆裂、防指纹等功能，是目前国内少数可实现 CPI、TAC功能性膜材料生产的企业之一。惠之星CPI功能性膜材料产品及 PET膜材料产品已作为柔性折叠显示盖板组件，广泛应用于华为、荣耀、OPPO、vivo等品牌折叠屏手机中。

三、目标公司本次定向发行对象及价格

惠之星本次定向发行对象共4名股东，具体情况如下序号股东名称投资额（元）单价（元）股份数（股）增资后占比宁波长阳科技股份

12990000032.389234091.83%

有限公司宁波东元创业投资

22000000032.386176651.23%

有限公司首正泽富创新投资

31000000032.383088320.61%（北京）有限公司

4杨荣夫500000032.381544160.31%

合计64900000\20043223.98%

惠之星最近一次增资为2021年5月，认购单价为32.38元/份注册资本，投后估值为15.65亿元。

四、股票认购合同的主要内容

1、合同主体甲方（发行人）：宁波惠之星新材料科技股份有限公司乙方（认购人）：宁波长阳科技股份有限公司

2、乙方认购方案

2.1认购的数量：乙方同意认购甲方本次定向发行股票923409股。

2.2认购价格：认购价格为人民币32.38元/股。

2.3如甲方在本次定向发行新增股票完成登记手续前派发现金红利的，乙方

不享有相应的股东权益，该权益分派事项实施前后，标的股份的认购数量和认购价格不作调整。

2.4认购方式：乙方全部以现金认购甲方本次发行的股票，认购价款共计人

民币29900000.00元（人民币贰仟玖佰玖拾万元整）。2.5认购款支付方式：乙方将根据甲方股票发行认购公告规定的缴款期限和要求，将认购资金全额支付到甲方专用账户。

2.6锁定安排

乙方需严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规有关股票交易限制的规定。

2.7滚存未分配利润归属

自本次发行结束日起，公司的滚存未分配利润由全体股东按本次发行完成后的持股比例共享。

3、违约责任、发行终止后的退款及补偿安排

3.1本协议双方应本着诚实、信用的原则履行本协议。一方未能遵守或履行

本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

3.2若乙方未按照本协议及甲方股票发行认购公告按时足额支付认购款的，

则乙方应当向甲方支付本次应付未付的认购款的20%作为违约金。违约金应在违约行为发生后的一个月内支付到甲方指定账户内。甲方有权要求乙方按照本协议的约定继续履行认购义务。

3.3若甲方单方面终止本协议或拒绝依本协议向乙方足额定向发行股份（因适用的法律、法规、规范性文件或监管机构的要求出现新的规定或变化而导致本次发行终止的，不构成甲方违约），则甲方应向乙方支付本次乙方可认购而甲方拒绝乙方认购的甲方本次定向发行的股票（即乙方根据本协议第3.1条有权认购的甲方本次定向发行的股票与乙方实际取得的甲方本次定向发行的股票之间的

差额）对应的认购款的20%作为违约金。该笔违约金应在甲方违约行为发生后的一个月内支付到乙方指定账户内。

3.4如本次发行方案根据监管机构要求而进行调整，导致本协议无法部分或

全部履行的，不构成违约事项。

3.5本协议生效后至甲方完成新增股票登记手续前，本次发行终止的，若届时乙方已支付认购款，则甲方应于本次发行终止之日起10个工作日内将乙方认

购款返还至乙方。如开户银行就该等认购款向甲方支付了利息，甲方应将该等利息一并返还乙方

4、生效条件

4.1本协议自双方签署之日起成立，经甲方董事会、股东大会批准并取得全

国股份转让系统公司出具的同意定向发行的函后生效。

5、终止条款

双方同意，本协议自以下任何情形发生时终止：

5.1甲方根据实际情况及相关法律规定，主动向股转公司撤回发行申请材料；

5.2甲方未能在本协议签署后60日内召开股东大会审议通过包括本协议在

内的涉及本次定向发行的全部事宜；

5.3自甲方股东大会审议通过本次发行相关事项后12个月内，本次股票发

行仍未获得股转公司的同意定向发行的函的，双方均有权终止本协议，本协议自任一方向另一方发出关于终止本协议的书面通知之日终止，且双方互不因此承担违约责任；

5.4双方在本协议项下的义务已全部履行完毕；

5.5本协议在履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；

5.6根据有关法律规定，出现应当终止本协议的情形。

五、对外投资对公司的影响

1、本次对外投资，符合公司在 CPI 领域的战略布局和业务发展需要，双方

将充分发挥技术、资源和产业链互补的优势，携手推进 CPI 及 PET 功能性膜材料等产品研发和应用，推动双方 CPI 及 PET 基膜材料等产品在智能手机、电脑、电视等电子产品领域中进行规模化产业应用，促进关键光学薄膜的国产化。

2、本次对惠之星的投资，资金来源为自有资金，本次投资不会对公司现金

流造成压力，不会影响公司现有业务的正常运营，不会对公司财务状况和生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、对外投资的风险分析

1、交易不能完成风险

本次认购惠之星股票事项，尚需经惠之星股东会审议通过、尚需取得全国股转公司出具的同意定向发行的函后方可实施。本次定向发行能否取得全国股转公司出具的同意定向发行的函尚存在不确定性，且最终取得同意定向发行的函的时间也存在不确定性。

《关于宁波惠之星新材料科技股份有限公司之股份认购协议》约定的相关交

割条件尚未全部成就，公司尚未取得目标公司的股份，若交易无法达成，本次交易存在终止的可能。

2、目标公司技术迭代风险

由于消费电子行业产品更新迭代快，产品创新属性强，产品朝着轻薄化、智能化等方向发展，下游终端客户必然会对功能性涂层复合材料供应商的要求越来越高，惠之星作为上游厂商必须加大研发投入，提升、改进工艺水平，才能满足消费电子类产品的市场需求。如果惠之星不能正确判断和及时把握行业的发展趋势和工艺技术的演进路线，不能开发出符合市场需求的新产品，将面临订单减少、产品技术逐渐落后甚至被淘汰的风险。

3、目标公司客户及供应商集中度高的风险

惠之星2024年度前五大客户的收入占当期营业收入的比重达到了88.95%，集中度较高。若惠之星的客户结构未来未能继续优化、惠之星未能及时开拓并获取新的客户的业务增量，或现有主要客户的产品需求放缓，现有主要客户未来市场竞争地位发生重大变动、惠之星与主要客户的合作关系发生变化等，则惠之星的营业收入规模可能出现波动，进而对惠之星的盈利水平产生不利影响。

惠之星2024年度向前五大供应商的采购占当期采购总额的比重达到68.30%，惠之星供应商集中度较高。若惠之星未能及时拓展新供应商，或现有供应商因政策或产能等原因不再向惠之星销售原料，则惠之星的原材料供应可能出现波动，进而对惠之星经营产生不利影响。

4、投资风险

公司本次对外投资经过了审慎论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具有良好的市场前景。虽然对外投资经过了慎重、充分的可行性研究论证，但后续仍存在因市场环境发生较大变化、行业竞争状况加剧、某些不可预见因素等导致公司投资不能产生预期收益的可能。

特此公告。

宁波长阳科技股份有限公司董事会

2025年5月20日