江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：688300证券简称：联瑞新材

江苏联瑞新材料股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议资料

2025年7月江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

江苏联瑞新材料股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《江苏联瑞新材料股份有限公司章程》《江苏联瑞新材料股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定江苏联瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作

人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者务必准时到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召

开前30分钟向会务组进行登记并填写《股东发言登记表》。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等

回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意

见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、

公司董事、监事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，

不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参

加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年6月14日披露于上海证券交易所网站的《江苏联瑞新材料股份有限公司关于召开

2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-027）。江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

江苏联瑞新材料股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2025年7月7日14点30分2、现场会议地点：公司综合楼会议室（江苏省连云港市海州区新浦经济开发区珠江路6号）

3、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年7月7日至2025年7月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记。

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量。

（三）宣读股东大会会议须知。

（四）推举计票、监票成员。

（五）审议会议议案

1、《关于取消公司监事会及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

2.00、《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》

2.01、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

2.02、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

2.03、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

2.04、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

2.05、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

2.06、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

2.07、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

2.08、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

2.09、《关于修订<股东大会累积投票制实施细则>的议案》

2.10、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》

2.11、《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言和提问。

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。

（八）休会，统计表决结果。

（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议。

（十）见证律师宣读法律意见书。

（十一）签署会议文件。

（十二）会议结束。江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料江苏联瑞新材料股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议议案

议案一：

《关于取消公司监事会及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“新《公司法》”）、《上市公司章程指引》等法律、

法规及规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，拟取消公司监事会，公司董事会下设的审计委员会将行使新《公司法》规定的监事会的职权，《江苏联瑞新材料股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

鉴于取消公司监事会，同时根据新《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的修订情况，拟对《江苏联瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款进行修订，具体如下：

修订前修订后

第一条为维护江苏联瑞新材料股份有第一条为维护江苏联瑞新材料股份有

限公司（以下简称“公司”）、股东和债权限公司（以下简称“公司”）、股东、职工

人的合法权益，规范公司的组织和行为，根和债权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简称为，根据《中华人民共和国公司法》（以下“《公司法》”）、《中华人民共和国证券简称“《公司法》”）、《中华人民共和国法》（以下简称“《证券法》”）及《上市证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）市公司章程指引》（以下简称“《章程指等有关规定，制订本章程。引》”）等有关规定，制订本章程。

第二条公司依照《公司法》和其他有第二条公司依照《公司法》和其他有关规定由连云港东海硅微粉有限责任公司关规定由连云港东海硅微粉有限责任公司江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料整体变更为股份有限公司。公司由连云港东整体变更为股份有限公司。公司由连云港东海硅微粉有限责任公司股东广东生益科技海硅微粉有限责任公司股东广东生益科技

股份有限公司、李晓冬、江苏省东海硅微粉股份有限公司、李晓冬、江苏省东海硅微粉

厂、曹家凯、王松周、阮建军、姜兵、汪维厂、曹家凯、王松周、阮建军、姜兵、汪维

桥、张加林、朱晓童、柏林、戴良桥以发起桥、张加林、朱晓童、柏林、戴良桥以发起方式设立。方式设立。公司在连云港市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码913207007382577341。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事

为公司的法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东为规范公司的组织与行为、公司与股东、股江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料与股东之间权利义务关系的具有法律约束东与股东之间权利义务关系的具有法律约

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高束力的文件，对公司、股东、董事、高级管级管理人具有法律约束力的文件。依据本章理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份具有具有同等权利。同次发行的同种类股票，每同等权利。同次发行的同类别股票，每股的股的发行条件和价格应当相同；任何单位或发行条件和价格相同；任何单位或者个人所

者个人所认购的股份，每股应当支付相同价认购的股份，每股支付相同价额。

额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值。

第十九条公司设立时发行股份总数为第二十条公司设立时发行股份总数为

5500万股，均为普通股，全部由发起人以净5500万股，均为普通股，每股面值人民币1资产折股认购。发起人股东姓名/名称、持元，全部由发起人以净资产折股认购。发起股数额及比例如下：人股东姓名/名称、持股数额及比例如下：

…………

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份总数为

24146.9190万股，均为普通股。24146.9190万股，均为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司保、借款等形式，为他人取得本公司或者其股份的人提供任何资助。母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会分别别做出决议，可以采用下列方式增加资本：作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。

公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所

导致的公司股本变更等事项应当根据法律、

行政法规、部门规章等相关规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。

第二十四条公司不得收购本公司股第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股票的其他公司合江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律法规以通过公开的集中交易方式，或者法律、行和中国证监会认可的其他方式。政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

情形收购本公司股份的，应当通过公开的集情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。中交易方式进行。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质押权的标的。

第二十九条发起人持有的公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行

自公司成立之日起1年以内不得转让。公司的股份，自公司股票在证券交易所上市交易公开发行股份前已发行的股份，自公司股票之日起1年内不得转让。江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料在证券交易所上市交易之日起1年内不得董事、高级管理人员应当向公司申报所转让。持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过

董事、监事、高级管理人员应当向公司

其所持有本公司股份总数的25%；所持本公

申报所持有的本公司股份及其变动情况，在司股份自公司股票上市交易之日起一年内任职期间每年转让的股份不得超过其所持不得转让。上述人员离职后半年内，不得转有本公司股份总数的25%。上述人员离职后让所持有的本公司股份。

半年内，不得转让所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司董事、高级管理人员、人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有公司股份5%以上的股东，将其所持有所持有的本公司股票或者其他具有股权性的本公司股票或者其他具有股权性质的证

质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6出后6个月内又买入的，由此所得收益归公个月内又买入的，由此所得收益归公司所司所有，本公司董事会将收回其所得收益。有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而证券公司因购入包销售后剩余股票而持有持有5%以上股份的，以及有中国证监会规5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其定的其他情形的除外。他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权股东持有的股票或者其他具有股权性质的

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的及利用他人账户持有的股票或者其他具用他人账户持有的股票或者其他具有股权有股权性质的证券。性质的证券。

…………

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记机构提

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料种义务。种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算时，按其所持计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立份；决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》明其持有公司股份的种类以及持股数量的等法律、行政法规的规定。

书面文件，公司经核实股东身份后按照股东股东提出查阅、复制本章程第三十四条的要求予以提供。第一款第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续180日以律、行政法规或者本章程的规定，给公司造上单独或合并持有公司1%以上股份的股东成损失的，连续180日以上单独或合计持有有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；公司1%以上股份的股东有权书面请求审计

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执

或者本章程的规定，给公司造成损失的，前行公司职务时违反法律、行政法规或者本章述股东可以书面请求董事会向人民法院提程的规定，给公司造成损失的，前述股东可起诉讼。以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定的股

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了司的利益以自己的名义直接向人民法院提公司的利益以自己的名义直接向人民法院起诉讼。提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两失的，本条第一款规定的股东可以依照前两江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料款的规定向人民法院提起诉讼。款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责当承担的其他义务。

任。公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用公司法人独立地位和股他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权任。江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第四十一条公司股东滥用公司法人独

立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条公司的控股股东、实际控制删除人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和社会公众

股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十七条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计列职权：

划；（一）选举和更换非由职工代表担任的

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本做（七）修改本章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券做出决议；业务的会计师事务所作出决议；江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准第四十八条规定的担保或者变更公司形式做出决议；事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务大资产超过公司最近一期经审计总资产

所做出决议；30%的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担（十一）审议批准变更募集资金用途事保事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议股权激励计划和员工持股重大资产超过公司最近一期经审计总资产计划；

30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规

（十四）审议批准变更募集资金用途事章或本章程规定应当由股东会决定的其他项；事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股股东会可以授权董事会对发行公司债计划；券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规除法律、行政法规、中国证监会规定或

章或本章程规定应当由股东大会决定的其证券交易所规则另有规定外，上述股东会的他事项。职权不得通过授权的形式由董事会或其他上述股东大会的职权不得通过授权的机构和个人代为行使。

形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产10％的担保；审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保（三）为资产负债率超过70％的担保江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料对象提供的担保；对象提供的担保；

（四）公司在一年内担保金额超过公司（四）公司在一年内向他人提供担保的

最近一期经审计总资产30％的担保；金额超过公司最近一期经审计总资产30％

（五）公司的对外担保总额，超过公司的担保；

最近一期经审计总资产的30%以后提供的（五）公司的对外担保总额，超过公司任何担保；最近一期经审计总资产的30%以后提供的

（六）对股东、实际控制人及其关联方任何担保；

提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方

（七）上海证券交易所及本章程规定的提供的担保；

其他担保情形。（七）上海证券交易所及本章程规定的前款第（四）项担保，应当经出席股东其他担保情形。

大会的股东所持表决权的三分之二以上通前款第（四）项担保，应当经出席股东过。会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为关联方（包括但不限股东会在审议为关联方（包括但不限于于股东、实际控制人及其关联方）提供的担股东、实际控制人及其关联方）提供的担保

保议案时，该关联方或者受关联方支配的股议案时，该关联方或者受关联方支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

过。未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。一旦发现未按照本章程规定的审批权限或违反审批权限、审议程序擅自

或违规或异常对外提供担保，应及时向董事会、审计委员会及上海证券交易所报告并履行相关信息披露程序。

相关责任人（包括但不限于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员）未按照本章程规定的审批权限或违反审批权江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

限、审议程序擅自或违规或异常对外提供担保，公司造成损失的，应当承担赔偿责任，并依法追究相关责任人的法律责任。

第四十四条有下列情形之一的，公司第五十条有下列情形之一的，公司在在事实发生之日起2个月以内召开临时股事实发生之日起2个月以内召开临时股东

东大会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达到股本总额

额1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地第五十一条本公司召开股东会的地点点为公司住所地或股东大会通知中指明的为公司住所地或股东会通知中指明的地点。

地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召股东大会将设置会场，以现场会议形式开。

召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变股东大会现场会议召开地点不得变更。确需更的，召集人应当在现场会议召开日前至少变更的，召集人应当在现场会议召开日前至2个工作日公告并说明原因。

少2个交易日公告并说明原因。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第四十七条本公司召开股东大会时将第五十三条本公司召开股东会时将聘

聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。

第四十八条独立董事有权向董事会提第五十四条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要求召开内按时召集股东会。

临时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事律、行政法规和本章程的规定，在收到提议有权向董事会提议召开临时股东会。对独立后10日内提出同意或不同意召开临时股东董事要求召开临时股东会的提议，董事会应大会的书面反馈意见。当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会同意召开临时股东大会的，将在收到提议后10日内提出同意或不同意召开作出董事会决议后的5日内发出召开股东临时股东会的书面反馈意见。

大会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会的，将在作会的，将说明理由并公告。出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议第五十五条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法规提出。董事会应当根据法律、行政法规和本和本章程的规定，在收到提案后10日内提章程的规定，在收到提议后10日内提出同出同意或不同意召开临时股东大会的书面意或不同意召开临时股东会的书面反馈意江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原提议的变更，应征的通知，通知中对原提议的变更，应征得审得监事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未做出反馈的，视为收到提案后10日内未作出反馈的，视为董董事会不能履行或者不履行召集股东大会事会不能履行或者不履行召集股东会会议

会议职责，监事会可以自行召集和主持。职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%第五十六条单独或者合计持有公司

以上股份的股东有权向董事会请求召开临10%以上股份的股东向董事会请求召开临时

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提股东会，应当以书面形式向董事会提出。董出。董事会应当根据法律、行政法规和本章事会应当根据法律、行政法规和本章程的规程的规定，在收到请求后10日内提出同意定，在收到请求后10日内提出同意或不同或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股东在做出董事会决议后的5日内发出召开股会的通知，通知中对原请求的变更，应当征东大会的通知，通知中对原请求的变更，应得相关股东的同意。

当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或在收到请求后10日内未做出反馈的，单独者合计持有公司10%以上股份的股东有权或者合计持有公司10%以上股份的股东有向审计委员会提议召开临时股东会，并应当权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求5日内发出召开股东会的通知，收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大会会通知的，视为审计委员会不召集和主持股通知的，视为监事会不召集和主持股东大东会，连续90日以上单独或者合计持有公会，连续90日以上单独或者合计持有公司司10%以上股份的股东可以自行召集和主

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。持。

第五十五条公司召开股东大会，董事第六十一条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%审计委员会以及单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临股东，可以在股东会召开10日前提出临时时提案并书面提交召集人。召集人应当在收提案并书面提交召集人。召集人应当在收到到提案后2日内发出股东大会补充通知，公提案后2日内发出股东会补充通知，公告临告临时提案的内容。时提案的内容，并将该临时提案提交股东会除前款规定的情形外，召集人在发出股审议。但临时提案违反法律、行政法规或者东大会通知后，不得修改股东大会通知中已公司章程的规定，或者不属于股东会职权范列明的提案或增加新的提案。围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出股

程第五十四条规定的提案，股东大会不得进东会通知后，不得修改股东会通知中已列明行表决并做出决议。的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会的通知包括以下第六十三条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有出席会议和参加表决，该股东代理人不必是特别表决权股份的股东等股东均有权出席公司的股东；股东会，并可以书面委托代理人出席会议和

（四）有权出席股东大会股东的股权登参加表决，该股东代理人不必是公司的股记日；东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（六）网络或其他方式的表决时间及表日；

决程序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、（六）网络或其他方式的表决时间及表

完整披露所有提案的具体内容，以及为使股决程序。

东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全股东会通知和补充通知中应当充分、完部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事整披露所有提案的具体内容。

发表意见的，发布股东大会通知或补充通知股东会网络或其他方式投票的开始时时将同时披露独立董事的意见及理由。股东间，不得早于现场股东会召开前一日下午大会通知中应当列明会议时间、地点，并确3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午定股权登记日。9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束股东大会网络或其他方式投票的开始当日下午3:00。

时间，不得早于现场股东大会召开前一日下股权登记日与会议日期之间的间隔应

午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当当不多于七个工作日。股权登记日一旦确日上午9:30，其结束时间不得早于现场股认，不得变更。

东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条发出股东大会通知后，无第六十五条发出股东会通知后，无正

正当理由，股东大会不应延期或取消，股东当理由，股东会不应延期或取消，股东会通大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或延期或取消的情形，召集人应当在原定召开取消的情形，召集人应当在原定召开日前至江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料日前至少2个交易日公告并说明原因。少2个工作日公告并说明原因。

第六十一条股权登记日登记在册的所第六十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，有普通股股东（含表决权恢复的优先股股并依照有关法律、法规及本章程行使表决东）、持有特别表决权股份的股东等股东或权。者其代理人，均有权出席股东会，并依照有股东可以亲自出席股东大会，也可以委关法律、法规及本章程行使表决权。

托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第六十二条个人股东亲自出席会议第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代份的有效证件或证明；代理他人出席会议

理他人出席会议的，应出示本人有效身份证的，应出示本人有效身份证件、股东授权委件、股东授权委托书。托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人有法定代表人资格的有效证明；代理人出席

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法会议的，代理人应出示本人身份证、法人股人股东单位的法定代表人依法出具的书面东单位的法定代表人依法出具的书面授权授权委托书。委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席第六十九条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（五）委托人签名（或盖章）。委托人弃权票的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东删除

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委第七十条代理投票授权委托书由委托

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或人授权他人签署的，授权签署的授权书或者者其他授权文件应当经过公证。经公证的授其他授权文件应当经过公证。经公证的授权权书或者其他授权文件，和投票代理委托书书或者其他授权文件，和投票代理委托书均均需备置于公司住所或者召集会议的通知需备置于公司住所或者召集会议的通知中中指定的其他地方。指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者出席会议人员的会议登记册由公司负董事会、其他决策机构决议授权的人作为代责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名表出席公司的股东大会。（或单位名称）、身份证号码、持有或者代第六十六条出席会议人员的会议登记表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或册由公司负责制作。会议登记册载明参加会单位名称）等事项。

议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司第七十二条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会理人员列席会议的，董事、高级管理人员应议，总经理和其他高级管理人员应当列席会当列席会议并接受股东的质询。

议。

第六十九条股东大会由董事长主持。第七十三条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，公司事长不能履行职务或不履行职务时，公司若江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料若设副董事长的，则由副董事长（公司有两设副董事长的，则由副董事长（公司有两位位或两位以上副董事长的，由半数以上董事或两位以上副董事长的，由过半数董事共同共同推举的副董事长主持）主持，副董事长推举的副董事长主持）主持，副董事长不能不能履行职务或者不履行职务时，由半数以履行职务或者不履行职务时，由过半数董事上董事共同推举的一名董事主持；公司如不共同推举的一名董事主持；公司如不设副董

设副董事长的，则直接由半数以上董事共同事长的，则直接由过半数董事共同推举的一推举的一名董事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或不履行职务时，由过半数审计委监事主持。员会成员共同推举的一名审计委员会成员股东自行召集的股东大会，由召集人推主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或其召开股东大会时，会议主持人违反议事推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经出席股东会东大会可推举一人担任会议主持人，继续开有表决权过半数的股东同意，股东会可推举会。一人担任会议主持人，继续开会。

第七十八条下列事项由股东大会以普第八十二条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（六）除法律、行政法规规定或者本章项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特第八十三条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计产或者担保金额超过公司最近一期经审计

总资产30%的；总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）收购方为实施恶意收购而向股东

以及股东大会以普通决议认定会对公司产会提交的关于购买或出售资产、租入或租出生重大影响的、需要以特别决议通过的其他资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含事项。委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开

发项目的转移、签订许可协议等议案；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条公司应在保证股东大会合删除

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十四条董事、监事候选人名单以第八十七条非职工代表董事候选人名

提案的方式提请股东大会表决。董事、监事单以提案的方式提请股东会表决。董事侯选侯选人按照下列程序提名：人按照下列程序提名：

（一）非由职工代表担任的非独立董事（一）非由职工代表担任的非独立董事

候选人由董事会、单独或合并持有公司有表候选人由董事会、单独或合计持有公司有表

决权股份总数的3%以上的股东提名；独立决权股份总数的1%以上的股东提名；独立

董事候选人由公司董事会、监事会、单独或董事候选人由公司董事会、单独或合计持有

合并持有公司有表决权股份总数的1%以上公司有表决权股份总数的1%以上的股东提

的股东提名，依法设立的投资者保护机构可名，依法设立的投资者保护机构可以公开请以公开请求股东委托其代为行使提名独立求股东委托其代为行使提名独立董事的权

董事的权利，独立董事候选人由董事会提交利，独立董事候选人由董事会提交上海证券上海证券交易所对其任职资格和独立性进交易所对其任职资格和独立性进行审核。

行审核；非职工代表监事候选人由公司监事（二）董事的提名人在提名前应当征得

会、单独或合并持有公司有表决权股份总数被提名人的同意。提名人应当充分了解被提的3%以上的股东提名。名人职业、学历、职称、详细的工作经历、

（二）董事、监事的提名人在提名前应全部兼职、有无重大失信等不良记录等情

当征得被提名人的同意。提名人应当充分了况。对于独立董事候选人，提名人还应当对解被提名人职业、学历、职称、详细的工作其担任独立董事的资格和独立性发表意见。

经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录公司应在股东会召开前公告董事候选等情况。对于独立董事候选人，提名人还应人的详细资料，保证股东在投票时对候选人当对其担任独立董事的资格和独立性发表有足够的了解。

意见。对于不具备独立董事资格或能力、未能公司应在股东大会召开前公告董事、监独立履行职责或未能维护公司和中小股东

事候选人的详细资料，保证股东在投票时对合法权益的独立董事，单独或者合计持有公候选人有足够的了解。司1%以上股份的股东可以向公司董事会提对于不具备独立董事资格或能力、未能出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料独立履行职责或未能维护公司和中小股东独立董事应当及时解释质疑事项并予以披

合法权益的独立董事，单独或者合计持有公露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免司1%以上股份的股东可以向公司董事会提提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的论结果予以公告。

独立董事应当及时解释质疑事项并予以披（三）董事候选人应在股东会召开之前露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨司公开披露的资料真实、完整，并保证当选论结果予以公告。后切实履行职责。独立董事候选人还应当就

（三）董事、监事候选人应在股东大会其本人与公司之间不存在任何影响其独立

召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确客观判断的关系发表公开声明。

认其被公司公开披露的资料真实、完整，并在选举董事的股东会召开前，董事会应保证当选后切实履行职责。独立董事候选人当按照有关规定公告上述内容。

还应当就其本人与公司之间不存在任何影（四）股东会选举独立董事时，董事会响其独立客观判断的关系发表公开声明。应对独立董事候选人是否符合中国证监会在选举董事、监事的股东大会召开前，规定的任职条件进行说明。不符合任职条件董事会应当按照有关规定公告上述内容。的被提名人，可作为董事候选人，但不作为

（四）股东大会选举独立董事时，董事独立董事候选人。在选举独立董事的股东会

会应对独立董事候选人是否符合中国证监召开前，公司董事会应当按照本条第一款第会规定的任职条件进行说明。不符合任职条（二）项的规定公布相关内容，并将所有被件的被提名人，可作为董事候选人，但不作提名人的有关材料报送证券交易所。上市公为独立董事候选人。司董事会对被提名人的有关情况有异议的，股东大会选举二名及以上董事或者监应同时报送董事会的书面意见。

事时应实行累积投票制度。单一股东及其一股东会选举二名及以上董事时应实行致行动人拥有权益的股份比例在百分之三累积投票制度。单一股东及其一致行动人拥十及以上时，应当采用累积投票制。股东大有权益的股份比例在百分之三十及以上时，会以累积投票方式选举董事的，独立董事和应当采用累积投票制。股东会以累积投票方非独立董事的表决应当分别进行。式选举董事的，独立董事和非独立董事的表江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料……决应当分别进行。

……

第八十六条股东大会审议提案时，不第八十九条股东会审议提案时，不会

得对提案进行修改，否则，有关变更应当被对提案进行修改，若变更，则应当被视为一视为一个新的提案，不能在本次股东大会上个新的提案，不得在本次股东会上进行表进行表决。决。

第八十九条股东大会对提案进行表决第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。

…………

第九十七条公司董事为自然人，有下第一百条公司董事为自然人，有下列

列情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾二年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定措施，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，期限举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出未满的；

现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东大会选举或更第一百〇一条董事由股东会选举或更换（公司暂不设职工代表董事），任期每届换，任期每届三年。董事任期届满，可连选三年。董事任期届满，可连选连任。董事由连任。董事由股东会选举和更换，并可在任股东大会选举和更换，并可在任期届满前由期届满前由股东会解除其职务。

股东大会解除其职务。…………董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事可以由总经理或者其他高级管理高级管理人员职务的董事以及由职工代表

人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理担任的董事，总计不得超过公司董事总数的人员职务的董事以及由职工代表担任的董1/2。江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料事（如有），总计不得超过公司董事总数的职工代表董事由公司职工通过职工代

1/2。表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

如发生恶意收购情形，恶意收购发生时的当届董事会任期届满时，继任董事会成员中至少应有2/3以上的原任董事会成员连任，且继任董事会成员中必须有1名公司职工代表担任董事。

第九十九条董事应当遵守法律、行政第一百〇二条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

非法收入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决

（六）未经股东大会同意，不得利用职议通过，不得直接或者间接与本公司订立合务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的同或者进行交易；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或者类的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为或者股东会报告并经股东会决议通过，或者己有；公司根据法律、行政法规或者本章程的规江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（八）不得擅自披露公司秘密；定，不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并益；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（十）法律、行政法规、部门规章及本营与本公司同类的业务；

章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金董事违反本条规定所得的收入，应当归归为己有；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；

偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法第一百〇三条董事应当遵守法律、行

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国理者通常应有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（三）及时了解公司业务经营管理状要求，商业活动不超过营业执照规定的业务况；范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；

认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、（三）及时了解公司业务经营管理状完整；况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、权；完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本（五）应当如实向审计委员会提供有关

章程规定的其他勤勉义务。情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条董事可以在任期届满以第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生况。效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或者独立董事辞职导致独立法定最低人数或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独董事人数少于董事会成员的三分之一或独

立董事中没有会计专业人士时，在改选出的立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇三条董事辞职生效或者任期第一百〇六条公司建立董事离职管理江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移之日起2年内仍然有效，其中，董事对公司交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，商业秘密的保密义务应当至该秘密成为公在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效开信息为止。或者任期届满之日起2年内仍然有效，其中，董事对公司商业秘密的保密义务应当至该秘密成为公开信息为止。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条董事执行公司职务时违第一百〇九条董事执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条公司设董事会，对股东删除大会负责。

第一百〇八条董事会由7名董事组第一百一十一条公司设董事会，董事成，其中独立董事3名。全部董事由股东大会由7名董事组成，其中独立董事3名，职会选举产生。设董事长1人，公司可以根据工代表董事1名。非职工代表董事由股东会实际需要设1-2名副董事长。选举产生，职工代表董事由公司职工通过职江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料工代表大会、职工大会或者其他形式民主选

董事会根据相关规定下设战略委员会、举产生。董事会设董事长1人，公司可以根审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

据实际需要设1-2名副董事长。

会共四个专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。专门委员会应当向董事会提交工作报告。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级

管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

战略委员会的主要职责权限是：

（一）对公司的长期发展战略、重大投

融资决策、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不限于

产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定的必须经董

事会或股东大会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（四）对《公司章程》规定的必须经董

事会或股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（七）依据法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

审计委员会的主要职责权限是：负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

提名委员会的主要职责权限是：负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

薪酬与考核委员会的主要职责权限是：

负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工

（二）执行股东大会的决议；作；

（三）决定公司的经营计划和投资方（二）执行股东会的决议；

案；（三）决定公司的经营计划和投资方

（四）制订公司的年度财务预算方案、案；

决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司

（八）在股东大会授权范围内，决定公对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐等事项；

赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公

（十四）向股东大会提请聘请或更换为司审计的会计师事务所；

公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

检查总经理的工作；（十五）在发生公司被恶意收购的情况

（十六）法律、行政法规、部门规章或下，有权采取和实施相关法律法规未禁止的本章程授予的其他职权。且不损害公司和其他股东合法权益的反收超过股东大会授权范围的事项，应当提购措施；

交股东大会审议。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十二条董事会应当确定对外第一百一十五条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。审，并报股东会批准。

公司的对外投资、收购或出售资产、提公司的对外投资、收购或出售资产、提

供担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等供担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等

事项的决策权限如下：事项的决策权限如下：

（一）公司发生的购买或出售资产（不

（一）公司拟进行风险投资以外的投

包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产资、收购或出售资产等交易（受赠现金资产、品或商品等与日常经营相关的交易）、对外提供担保、关联交易除外）的，达到下列标投资（购买低风险银行理财产品的除外）、

准之一的，董事会应当提交股东大会审议，转让或受让研发项目、签订许可使用协议、

未达到下列标准的，由董事会审议决定：

租入或者租出资产、委托或者受托管理资产1、交易涉及的资产总额（同时存在账和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重面值和评估值的，以高者为准）占公司最近组等交易（提供担保、提供财务资助除外）一期经审计总资产的50%以上；达到下列标准之一的，董事会应当提交股东2、交易的成交金额占公司市值（指交会审议：易前【10】个交易日收盘市值的算术平均值，1.交易涉及的资产总额（同时存在账面下同）的50％以上；值和评估值的，以高者为准）占公司最近一

3、交易标的（如股权）的最近一个会期经审计总资产的50%以上；

计年度资产净额占公司市值的50%以上；2.交易的成交金额占公司市值（指交易4、交易标的（如股权）最近一个会计前【10】个交易日收盘市值的算术平均值，

下同）的50％以上；

年度相关的营业收入占公司最近一个会计

3.交易标的（如股权）的最近一个会计

年度经审计营业收入的50％以上，且超过年度资产净额占公司市值的50%以上；江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

4.交易标的（如股权）最近一个会计年

5000万元；

度相关的营业收入占公司最近一个会计年

5、交易产生的利润占公司最近一个会

度经审计营业收入的50％以上，且超过计年度经审计净利润的50％以上，且超过

5000万元；

500万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会

6、交易标的（如股权）最近一个会计

计年度经审计净利润的50％以上，且超过年度相关的净利润占公司最近一个会计年

500万元；

度经审计净利润的50％以上，且超过500

6.交易标的（如股权）最近一个会计年万元。度相关的净利润占公司最近一个会计年度分期实施交易的，应当以交易总额为基经审计净利润的50％以上，且超过500万础适用上述标准。元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对分期实施交易的，应当以交易总额为基值计算。础适用上述标准。

（二）提供担保的决策权限：上述指标涉及的数据如为负值，取绝对

1、本章程第四十二条规定的应由股东值计算。

（二）提供担保的决策权限：

大会审批的对外担保，由董事会审议通过

1.本章程第四十八条规定的应由股东后，提交股东大会审议。

会审批的对外担保，由董事会审议通过后，

2、除本章程第四十二条规定的应由股

提交股东会审议。

东大会审批的对外担保外，董事会有权审议

2.除本章程第四十八条规定的应由股

决定公司的其他对外担保事项。董事会审议东会审批的对外担保外，董事会有权审议决担保事项时，必须经出席董事会会议的三分定公司的其他对外担保事项。董事会审议担之二以上董事审议同意。

保事项时，必须经出席董事会会议的三分之

（三）关联交易的决策权限：二以上董事审议同意。

公司与关联自然人发生的交易金额（包（三）关联交易的决策权限：

括承担的债务和费用，下同）在30万元以公司与关联自然人发生的交易金额（包上的关联交易，或者公司与关联法人（或者括承担的债务和费用，下同）在30万元以其他组织）发生的交易金额在100万元以上上的关联交易，或者公司与关联法人（或者且占公司最近一期经审计净资产绝对值其他组织）发生的交易金额在300万元以上江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料且占公司最近一期经审计总资产或市值绝

0.5%以上的关联交易，由董事会审议通过。

对值0.1%以上的关联交易，由董事会审议公司与关联自然人或关联法人发生的通过。低于前述标准的，由董事长决定，但交易金额占公司最近一期经审计总资产或

董事长属于关联方的，提交董事会审议通市值1%以上的交易，且超过3000万元，还过。

应当提交股东大会审议通过。董事会审议前公司与关联自然人或关联法人发生的

述关联交易事项，应当以现场方式召开全体交易金额占公司最近一期经审计总资产或会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式市值1%以上的交易，且超过3000万元，还参加表决。应当提交股东会审议通过。

公司为关联人提供担保的，不论数额大公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5%以下并提交股东会审议。公司为持股5%以下的的股东提供担保的，参照本条规定执行，有股东提供担保的，参照本条规定执行，有关关股东应当在股东大会上回避表决。

股东应当在股东会上回避表决。

新增第一百一十六条当公司发生被收购事项时，为维护公司的稳定发展，维护全体股东利益，公司董事会应当为公司聘请独立的财务顾问等专业机构，分析公司的财务情况，就收购要约条件是否公平合理以及收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见，并予以公告。在董事会认定属于恶意收购的情况下，可以根据专业机构的专业意见，选择向可能的收购方发出收购邀请，和/或根据股东会的授权采取合理的反收购措施。

公司董事会在收购方存在违反《上市公司收购管理办法》规定的相关披露义务或相

关法律法规规定时，可以向相关主管机关提江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料出报告或者向法院起诉。

在公司被收购兼并或收购方对经理层

进行重大调整的情况下，公司董事会应征求并听取公司工会和职工代表大会的意见。

本条所称公司被收购是指下列情况之

一：

一、任何人向全体股东提出收购要约；

二、任何人提出收购要约或其他任何方式，旨在使要约人成为控股股东。

第一百一十五条公司副董事长协助董第一百一十九条公司副董事长协助董

事长工作，董事长不能履行职务或者不履行事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不职务的，由副董事长履行职务（公司有两位能履行职务或者不履行职务的，由半数以上或者两位以上副董事长的，由过半数的董事董事共同推举一名董事履行职务。共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条董事会每年至少召开第一百二十条董事会每年至少召开两

两次会议，由董事长召集，于会议召开10次会议，由董事长召集，于会议召开10日日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

第一百一十七条代表1/10以上表决第一百二十一条代表1/10以上表决

权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，事或者监事会，可以提议召开董事会临时会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当议。董事长应当自接到提议后10日内，召自接到提议后10日内，召集和主持董事会集和主持董事会会议。会议。

第一百二十一条董事与董事会会议决第一百二十五条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的不得对议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事该项决议行使表决权，也不得代理其他董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料行使表决权。该董事会会议由过半数的无关董事不得对该项决议行使表决权，也不得代联关系董事出席即可举行，董事会会议所作理其他董事行使表决权。该董事会会议由过决议须经无关联关系董事过半数通过。出席半数的无关联关系董事出席即可举行，董事董事会的无关联董事人数不足3人的，应将会会议所作决议须经无关联关系董事过半该事项提交股东大会审议。数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条公司应当定期或者不删除定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第三节独立董事

第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章

程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

份1%以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十八条审计委员会的主要职

责权限是：负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条董事会设置战略委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关

专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料的召集人另有规定的，从其规定。

第一百四十一条战略委员会的主要职

责权限是：

（一）对公司的长期发展战略、重大投

融资决策、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不限于

产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定的必须经董

事会或股东会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（四）对《公司章程》规定的必须经董

事会或股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（七）依据法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第一百四十二条提名委员会的主要职

责权限是：负责拟定董事、高级管理人员的

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条薪酬与考核委员会的

主要职责权限是：负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百二十七条公司设总经理1名，第一百四十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任公司可以设副总经理若干名，由董事会或解聘。聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十八条本章程第九十七条关第一百四十五条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形、同时适用于高级管董事的情形、离职管理制度的规定，同时适理人员。用于高级管理人员。江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料本章程第九十九条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务和第一百条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

务的规定，同时适用于高级管理人员。

新增第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百五十五条……第一百五十九条……

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

…………

第一百五十六条公司的公积金用于弥第一百六十条公司的公积金用于弥补

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增增加公司资本。但是，资本公积金将不用于加公司资本。

弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

25%。法定公积金转增为注册资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十九条公司实行内部审计制第一百六十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和

第一百六十条公司内部审计制度和审责任追究等。

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司内部审计制度经董事会批准后实审计负责人向董事会负责并报告工作。施，并对外披露。

新增第一百六十四条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

新增第一百六十七条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十二条公司聘用会计师事务第一百七十条公司聘用、解聘会计师

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东事务所必须由股东会决定，董事会不得在股大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十条公司召开监事会的会议删除通知，可以根据实际情况选择以电话、专人送出、邮件或传真方式进行。其中定期会议，以直接送达方式为主，临时会议可以便捷高效原则选择适当通知方式。

第一百七十三条公司将以中国证监会第一百八十条公司将以符合中国证监指定的媒体范围内的媒体以及上海证券交会规定条件的媒体范围内的媒体以及上海易所网站作为刊登公司公告和其他需要披证券交易所网站作为刊登公司公告和其他露信息的媒体。需要披露信息的媒体。

新增第一百八十二条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十五条公司合并，应当由合第一百八十三条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表和并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司应当自作出合并决议之日起江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料10日内通知债权人，并于30日内在《中国10日内通知债权人，并于30日内在指定报证券报》上公告。纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。

…………

第一百七十七条公司分立，其财产作第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证日内通知债权人，并于30日内在指定报纸券报》上公告。或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百七十九条公司需要减少注册资第一百八十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中日起10日内通知债权人，并于30日内在指国证券报》上公告。债权人自接到通知书之定报纸或者国家企业信用信息公示系统上日起30日内，未接到通知书的自公告之日公告。债权人自接到通知书之日起30日内，起45日内，有权要求公司清偿债务或者提未接到通知书的自公告之日起45日内，有供相应的担保。权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十八条公司依照本章程第一

百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，但应江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30日内在指定报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百八十九条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十二条公司因下列原因解第一百九十三条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的其他解散事由出（一）本章程规定的其他解散事由出现；现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散权10%以上的股东，可以请求人民法院解散江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料公司。公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用信息

公示系统予以公示。

第一百八十三条公司有本章程第一百第一百九十四条公司有本章程第一百

八十一条第（一）项情形的，可以通过修改九十三条第（一）项、第（二）项情形的，本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本依照前款规定修改本章程，须经出席股章程或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上依照前款规定修改本章程或者经股东通过。会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十四条公司因本章程第一百第一百九十五条公司因本章程第一百

八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

事由出现之日起15日内成立清算组，开始董事为公司清算义务人，应当在解散事由出清算。清算组由董事或者股东大会确定的人现之日起15日内成立清算组，进行清算。

员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债清算组由董事组成，但是本章程另有规权人可以申请人民法院指定有关人员组成定或者股东会决议另选他人的除外。

清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十六条清算组应当自成立之第一百九十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中日起10日内通知债权人，并于60日内在指国证券报》上公告。债权人应当自接到通知定报纸或者国家企业信用信息公示系统上书之日起30日内，未接到通知书的自公告公告。债权人应当自接到通知书之日起30之日起45日内，向清算组申报其债权。日内，未接到通知书的自公告之日起45日……内，向清算组申报其债权。

……江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第一百八十八条……第一百九十九条……

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十九条公司清算结束后，清第二百条公司清算结束后，清算组应

算组应当制作清算报告，报股东大会或者人当制作清算报告，报股东会或者人民法院确民法院确认，并报送公司登记机关，申请注认，并报送公司登记机关，申请注销公司登销公司登记，公告公司终止。记。

第一百九十条清算组成员应当忠于职第二百〇一条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公者重大过失给债权人造成损失的，应当承担司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。

任。

第一百九十六条释义第二百〇七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的公司股本总额50%以上的股东；持有股份的

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生有的表决权已足以对股东会的决议产生重重大影响的股东。大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料及可能导致公司利益转移的其他关系。但导致公司利益转移的其他关系。但是，国家是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而控股而具有关联关系。具有关联关系。

（四）总经理和《公司法》中的经理具（四）总经理和《公司法》中的经理具

有相同的含义；副总经理和《公司法》中的有相同的含义；副总经理和《公司法》中的副经理具有相同的含义。副经理具有相同的含义。

第二百〇一条本章程附件包括股东大第二百一十二条本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事会议事规则、董事会议事规则。

规则。

除上述条款修订外，《公司章程》同时将“股东大会”调整为“股东会”；删除“监事”、“监事会”相关描述，部分描述调整为“审计委员会”；不影响条款含义的标点调整、语句调整等非实质性条款修订不再逐条列示。因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。

公司董事会同时提请公司股东大会授权公司相关部门办理工商变更登记、章

程备案等相关事宜，相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。

具体内容详见公司于2025年6月14日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联瑞新材料股份有限公司关于取消公司监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订、制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-025）及修订后的《江苏联瑞新材料股份有限公司公司章程》。

上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议

审议通过，现提请股东大会审议。

江苏联瑞新材料股份有限公司董事会

2025年7月7日江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案二：

《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，除修订《公司章程》外，本次拟同步修订部分治理制度。

本议案下共有11项子议案，请各位股东逐项审议并表决，具体如下：

2.01、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

2.02、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

2.03、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

2.04、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

2.05、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

2.06、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

2.07、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

2.08、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

2.09、《关于修订<股东大会累积投票制实施细则>的议案》

2.10、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》

2.11、《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》

具体内容详见公司于2025年6月14日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联瑞新材料股份有限公司关于取消公司监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订、制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-025）及《江苏联瑞新材料股份有限公司股东会议事规则》《江苏联瑞新材料股份有限公司董事会议事规则》《江苏联瑞新材料股份有限公司关联交易管理制度》《江苏联瑞新材料股份有限公司对外担保管理制度》《江苏联瑞新材料股份有限公司对外投资管理制度》《江苏联瑞新材料股份有限公司募集资金管理制度》《江苏联瑞新材料股份有限公司信息披露管理制度》《江苏联瑞新材料股份有限公司投资者关系管理制度》《江苏联瑞新材料股份有限公司股东会累积投票制实施细则》《江苏联瑞新材料股份有限公司独立董事工作细则》《江苏联瑞新材江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料料股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》。

上述议案及全部子议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会逐项审议。

江苏联瑞新材料股份有限公司董事会

2025年7月7日