证券代码：688300证券简称：联瑞新材公告编号：2026-011

江苏联瑞新材料股份有限公司

NOVORAYCORPORATION

（住所：江苏省连云港市海州区新浦经济开发区）

向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二六年一月江苏联瑞新材料股份有限公司上市公告书

第一节重要声明与提示江苏联瑞新材料股份有限公司（以下简称“联瑞新材”“发行人”“公司”或“本公司”）全体董事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏联瑞新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

1江苏联瑞新材料股份有限公司上市公告书

第二节概览

一、可转换公司债券简称：联瑞转债

二、可转换公司债券代码：118064

三、可转换公司债券发行量：69500.00万元（695.00万张，69.50万手）

四、可转换公司债券上市量：69500.00万元（695.00万张，69.50万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2026年1月28日

七、可转换公司债券存续起止日期：2026年1月8日至2032年1月7日

八、可转换公司债券转股期的起止日期：2026年7月14日至2032年1月7日（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发

行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

十二、保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司

十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保

十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经大

公国际资信评估有限公司评级，根据大公国际出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为 AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA。

2江苏联瑞新材料股份有限公司上市公告书

第三节绪言

本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2025〕2577号文同意注册，公司于

2026年1月8日向不特定对象发行了695.00万张万张可转换公司债券，每张面

值100.00元，发行总额69500.00万元。本次发行的联瑞转债向发行人在股权登记日 2026年 1月 7日（T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上

向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。

经上海证券交易所自律监管决定书〔2026〕14号文同意，公司本次发行的

69500.00万元可转换公司债券将于2026年1月28日起在上交所上市交易，债

券简称“联瑞转债”，债券代码“118064”。

投资者可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

3江苏联瑞新材料股份有限公司上市公告书

第四节发行人概况

一、发行人基本情况公司名称江苏联瑞新材料股份有限公司

英文名称 Novoray Corporation

股本总额24146.9190万元股票代码688300股票简称联瑞新材股票上市地上海证券交易所法定代表人李晓冬有限公司成立日期2002年4月28日股份公司成立日期2014年8月12日上市日期2019年11月15日注册地址江苏省连云港市海州区新浦经济开发区董事会秘书柏林统一社会信用代码913207007382577341办公地址江苏省连云港市海州区新浦经济开发区邮政编码222346

公司网址 http://www.novoray.com

电子邮箱 novoinfo@novoray.com

电话0518-85703939

传真0518-85946111

硅微粉及其制品设计开发、制造；电子粉体材料、非金

属材料、新型金属材料、其他新材料及其制品的设计开

发、制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经

营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械

设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***经营范围一般项目：电子专用材料制造；非金属矿物制品制造；

专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子专用材料销售；合成材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；非金属矿及制品销售；机械设备销售；技术进出口；新兴能源技术研发；新材料技术研发；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

4江苏联瑞新材料股份有限公司上市公告书

二、发行人历史沿革

（一）股份公司设立

公司系由东海硅微粉整体变更设立的股份有限公司。2014年7月22日，经股东会决议，东海硅微粉以截至2014年6月30日经正中珠江出具的“广会审字[2014]G14037440029 号”《审计报告》审计的净资产 85470286.30 元为基数，按照1：0.6435的比例折合成股本5500万股，每股面值1元，剩余部分计入资本公积。

2014年8月6日，正中珠江对东海硅微粉整体变更为股份公司的注册资本

实收情况进行了审验，并出具了编号为“广会验字[2014]G14037440030 号”的《验资报告》。2014年8月12日，公司取得了注册号为320722000011311的营业执照。

本次整体变更完成后，公司的股权结构如下：

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%）

1生益科技2000.0036.36

2李晓冬1735.0031.55

3硅微粉厂1500.0027.27

4曹家凯55.001.00

5王松周55.001.00

6阮建军55.001.00

7戴良桥50.000.91

8姜兵10.000.18

9汪维桥10.000.18

10张加林10.000.18

11朱晓童10.000.18

12柏林10.000.18

合计5500.00100.00

（二）有限责任公司设立

公司前身东海硅微粉设立于2002年4月28日，注册资本为人民币5500万元，其中生益科技以现金方式出资4000万元，硅微粉厂以实物与无形资产出资

5江苏联瑞新材料股份有限公司上市公告书

1500万元。东海硅微粉住所为东海县浦南经济开发区，营业执照注册号为

3207222100244。

有限公司设立时的股本结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1生益科技4000.0072.73货币资金

2硅微粉厂1500.0027.27实物、无形资产

合计5500.00100.00/

2002年4月27日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏亚金验字[2002]34号），确认截至2002年4月26日，东海硅微粉实际收到出资者投入的注册资本共计5500万元。

硅微粉厂为发行人股东。发行人前身东海硅微粉在设立过程中，硅微粉厂将主要资产和技术分别以固定资产、土地使用权和非专利无形资产的形式用以出资。

发行人前身东海硅微粉设立后，整体承继了硅微粉厂的主要人员及业务，硅微粉厂不再从事具体的生产经营活动。

1、实物、无形资产出资情况

有限公司设立时，硅微粉厂用于出资的实物资产具体构成为：位于江苏省连云港市新浦经济开发区204国道西侧和珠江路6号的办公楼、车间、仓库等建筑物，会议桌、办公桌、车辆、计算机等办公设备及生产设备，实物及无形资产的具体出资明细如下：

项目金额（万元）

一、固定资产728.86

其中：房屋及构筑物528.06

设备200.79

二、低值易耗品6.15

三、土地使用权230.96

四、专有技术534.04

合计1500.00

2、资产评估情况

硅微粉厂用于本次出资资产的评估情况如下：

6江苏联瑞新材料股份有限公司上市公告书根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的评估报告（苏亚金评报字[2001]第023号），硅微粉厂用于本次出资的固定资产以及工、器具等低值易耗品于评估基准日2001年5月31日的评估价值为698.57万元。

根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的评估报告（苏亚金评报字[2002]第008号），硅微粉厂用于本次出资的建筑物和设备于评估基准日2002年3月31日的评估价值为52.79万元。

根据东海县地价事务所出具的土地估价报告（东地价估2001-063号），硅微粉厂用于本次出资的土地使用权（土地证书号：东集建（1993）字第220553号），自评估基准日2001年6月21日起50年期评估地价为230.96万元。

根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的评估报告（苏亚金评报字[2002]第007号），硅微粉厂用于本次出资的无形资产专有技术于评估基准日2001年12月31日的评估价值为648万元。

综上，硅微粉厂用于本次出资的实物资产的评估价值合计为751.36万元，经出资双方协商调整确定为735.00万元；土地使用权的出资金额为评估价值，即230.96万元；无形资产专有技术的评估价值为648万元，经出资双方协商调整确定为534.04万元。因此，硅微粉厂本次出资金额合计为1500万元。

（三）公司在股转系统挂牌及终止挂牌情况

发行人曾于全国中小企业股份转让系统挂牌。2014年8月28日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》的决议。2014年12月23日，股转系统出具“股转系统函[2014]2467号”《关于同意江苏联瑞新材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意股份公司股票在股转系统挂牌，证券简称为“联瑞新材”，证券代码为“831647”。2015年1月15日，公司在股转系统挂牌并公开转让。

截至本上市公告书出具日，公司在股转系统挂牌期间未受到股转系统的相关处罚或谴责，公司未发生过在其他证券市场退市的情况。2019年10月16日，股转系统出具《关于同意江苏联瑞新材料股份有限公司股票终止在全国中小企业

7江苏联瑞新材料股份有限公司上市公告书股份转让系统挂牌的函》（股转系统函［2019］4451号），公司股票自2019年

10月17日起在全国股转系统终止挂牌。

公司曾申请首次公开发行股票并在创业板上市，并于2017年12月25日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（172557号）。

公司于2018年2月27日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172557号）。2018年3月20日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司终止首次公开发行股票并在创业板上市的申请并撤回申请文件的议案》，2018年4月4日，公司收到了《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2018]178号），公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请终止。

（四）公司在境外公开发行股票并上市

截至本上市公告书出具日，公司不存在在境外公开发行股票并上市的情况。

（五）首次公开发行股票并上市2019年10月16日，中国证监会出具《关于同意江苏联瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1924号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司于2019年11月15日在上海证券交易所科创板上市，公开发行人民币普通股21493400股，每股面值1.00元，每股发行价格27.28元，募集资金总额为人民币586339952.00元。发行后公司的总股本为85973400股。

（六）上市后历次股本变动情况

截至本上市公告书出具日，公司上市后共发生过3次股本变动，具体情况如下：

1、2022年半年度资本公积金转增股本

2022年9月14日，经公司2022年第三次临时股东大会审议通过，公司以

方案实施前的公司总股本85973400股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.45股，共计转增38688030股，本次分配后总股本为124661430股。

2022年12月，公司实施并登记完毕了该次资本公积转增股本方案，并取得

8江苏联瑞新材料股份有限公司上市公告书

工商主管部门换发的营业执照。

2、2022年度资本公积金转增股本

2023年4月25日，经公司2022年年度股东大会审议通过，公司以方案实

施前的公司总股本124661430股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.49股，共计转增61084101股，本次分配后总股本为185745531股。

2023年8月，公司实施并登记完毕了该次资本公积转增股本方案，并取得

工商主管部门换发的营业执照。

3、2024年度资本公积金转增股本

2025年4月17日，经公司2024年年度股东大会审议通过，公司以方案实

施前的公司总股本185745531股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计转增55723659股，本次分配后总股本为241469190股。

2025年7月，公司实施并登记完毕了该次资本公积转增股本方案，并取得

工商主管部门换发的营业执照。

三、发行人股本结构及前十名股东的持股情况

截至2025年6月30日，公司总股本为241469190股，均为无限售条件流通股份。截至2025年6月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

持有有限序持股数量售条件股股东名称股东性质持股比例号（股）份数量

（股）

1生益科技境内非国有法人5617300023.26%-

2李晓冬境内自然人4873092020.18%-

3硅微粉厂境内非国有法人4212975017.45%-

4瑞众人寿保险有限责任公司其他44891941.86%-

-自有资金

5刘春昱境内自然人35092501.45%-

6阮建军境内自然人28600251.18%-

7曹家凯境内自然人22469200.93%-

中国工商银行股份有限公司

8－诺安先锋混合型证券投资其他14602060.60%-

基金

9江苏联瑞新材料股份有限公司上市公告书

持有有限序持股数量售条件股股东名称股东性质持股比例号（股）份数量

（股）中国建设银行股份有限公司

9－信澳匠心臻选两年持有期其他13798750.57%-

混合型证券投资基金中国建设银行股份有限公司

10－国寿安保智慧生活股票型其他13516410.56%-

证券投资基金

合计16433078168.05%-

四、发行人控股股东和实际控制人情况

公司控股股东为李晓冬，共同实际控制人为李晓冬、李长之。

截至本上市公告书出具日，李晓冬直接持有公司股份48730920股，占公司股份总数的20.18%；通过硅微粉厂间接持有公司股份42129750股，占公司股份总数的17.45%。硅微粉厂为个人独资企业，李晓冬为硅微粉厂的唯一投资人，硅微粉厂持有公司股份归李晓冬所有，李晓冬实际支配硅微粉厂持有公司股份的所有权及处分权等相关权利。因此，李晓冬直接及通过硅微粉厂间接合计控制公司37.63%股份，为公司控股股东。

李长之与李晓冬为父子关系。李长之直接持有公司股份702163股，占公司股份总数的0.29%，李晓冬、李长之父子合计持有发行人37.92%的股份。李晓冬担任发行人董事长、总经理，李长之担任发行人董事，对公司重大决策及经营管理具有决定性影响，李晓冬和李长之为公司的共同实际控制人。

李晓冬、李长之直接或及间接持有发行人股份的情况具体如下图所示：

10江苏联瑞新材料股份有限公司上市公告书

公司实际控制人的基本信息如下：

李晓冬，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码3207221975********。

李长之，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码3207221944********。

五、发行人的主要经营情况

（一）公司主营业务及主要产品

1、主营业务

公司始终专注于功能性先进粉体材料的研发、制造和销售，形成了以硅基氧化物、铝基氧化物为基础，多品类规格齐备的产品布局，在行业内具有领先地位。

公司产品主要应用于半导体封装材料、电子电路基板、导热材料等行业，并且覆盖积层胶膜、特种胶黏剂、蜂窝陶瓷载体等领域以及多类新兴领域。

11江苏联瑞新材料股份有限公司上市公告书

公司是全球少数同时掌握火焰熔融法、高温氧化法和液相制备法生产工艺的企业，主要产品涵盖微米级和亚微米级角形粉体、微米级至纳米级球形粉体以及其他超微粒子和液态填料等。经过数十年的研发投入和技术积累，公司自主创新并掌握了功能性先进粉体材料的原料设计、颗粒设计、复合掺杂、高温球化、颗

粒分散、液相制备、燃烧合成、晶相调控、表面修饰等关键技术，做到了关键技术自主研发、自主可控，打破国外同行业企业在核心领域的技术封锁和产品市场垄断。

公司始终坚持以客户需求为导向，凭借可靠的产品质量赢得了国内外各领域客户的一致认可，产品销售遍布全球。公司与半导体封装材料、电子电路基板、导热材料等各领域领先客户建立了长期稳定的合作关系。公司已陆续攻克先进封装、新一代高频高速覆铜板、高导热材料等场景用功能性填料的技术难关，成为高性能高速基板、先进封装基板、先进封装材料、高导热材料等尖端领域关键材料供应商。

公司是国家高新技术企业、国家首批专精特新“小巨人”企业、国家制造业

单项冠军示范企业，承担了科技部国家重点研发计划、江苏省战略性新兴产业发

12江苏联瑞新材料股份有限公司上市公告书

展专项等多项科技项目，公司多项产品被认定为国家重点新产品和江苏省高新技术产品。公司建成并拥有国家特种超细粉体工程技术研究中心硅微粉产业化基地、国家博士后科研工作站、江苏省石英粉体材料工程技术研究中心、江苏省认定企

业技术中心、江苏省博士后创新实践基地、江苏省先进级智能工厂、江苏省无机非金属功能性粉体材料工程研究中心和电子封装用石英粉体材料新兴产业标准化试点等称号。

公司以推动粉体材料工业进步为己任，在“陪你做填料艺术家”的愿景指引下，努力成为客户始终信赖的合作伙伴。未来，公司将继续深耕功能性先进粉体材料领域，不断夯实研发技术优势，纵向在硅基、铝基功能性填料领域持续深化高性能处理芯片、高性能服务器、高导热材料等尖端领域产品布局，继续深入向更低 cut点、更紧密填充、更低的放射性含量、更低介电损耗、高导热性等方向拓展，横向着力于丰富功能性先进粉体材料品类，推进相关新产品、新技术、新工艺的研发创新，巩固自身行业内领先地位。

2、主要产品

公司主要产品为功能性先进粉体材料，涵盖微米级和亚微米级角形粉体、微米级至纳米级球形粉体以及其他超微粒子和液态填料等，具有高纯度、高绝缘、低线性膨胀系数、高导热性、低介电损耗、低放射性等特点。根据产品颗粒形貌、原材料、生产工序等方面的差异，公司主要产品具体分类情况如下：

主要应用范围或产品类型产品名称制备工艺性能特点产品图示领域

覆铜板、半导体

具有良好的绝缘封装材料、导热

以天然石英为原料，经过性、导热性、耐化 材料、PCB油墨、

研磨、分级、改性等工序

结晶二氧化硅学性、耐候性以及电力电子制品、加工而成的二氧化硅粉体

高硬度、耐划伤等油漆与涂料、胶材料

角形二氧特点黏剂、电子灌封化硅胶等

具有低介电常数、覆铜板、半导体

使用熔融石英为原料，经低热膨胀系数、良封装材料、特种

过研磨、分级、改性等工

熔融二氧化硅好的绝缘性、耐化陶瓷、电力电子序加工而成的二氧化硅粉

学性、耐候性、热制品、胶黏剂、体材料稳定性电子灌封胶等

13江苏联瑞新材料股份有限公司上市公告书

主要应用范围或产品类型产品名称制备工艺性能特点产品图示领域以天然石英和其他无机非

金属矿物为原料，经过复具有良好的绝缘配、熔融、冷却、破碎、性、耐化学性、耐复合二氧化硅覆铜板等

研磨、分级、改性等工序候性、热稳定性、加工而成的以二氧化硅为加工性主要成分的粉体材料具有良好的绝缘

以角形二氧化硅为原料，性、导热性、耐化半导体封装材圆角二氧化硅经过研磨加工形成的圆角学性、耐候性以及料、胶黏剂、电

化二氧化硅粉体材料高填充、低粘度等子灌封胶等特点

覆铜板、半导体

具有比表面积小、

封装材料、特种

流动性好、热应力

以角形二氧化硅作为原陶瓷、齿科材料、

火焰熔融法球小、低介电常数、料，通过火焰熔融法加工 PCB油墨、电力形二氧化硅低热膨胀系数以

而成的球形二氧化硅产品电子制品、胶黏

及纯度高、球形度

剂、电子灌封胶高等特点等具有稳定的介电

球形二氧覆铜板、半导体

以高纯硅源为原料，通过常数、低介电损耗化硅高温氧化法球封装材料、胶黏

高温氧化法加工而成的球以及流动性高、纯

形二氧化硅剂、电力电子制

形二氧化硅产品度较高、球形度

品、3D打印等

高、粒径小等特点具有较低的介电

以特定硅源为原料，通过损耗以及较高的高频高速覆铜液相制备法球

液相制备法工艺制成的球球形度、纯度高、板、半导体封装形二氧化硅形二氧化硅产品颗粒分布均匀等材料等特点具有高导热率以

导热材料、胶黏

以氧化铝作为原料，通过及球形度高、比表火焰熔融法球剂、半导体封装

火焰熔融法加工而成的球面积小、粒度分布

形氧化铝材料、覆铜板、

形氧化铝产品可控、高流动性等特种陶瓷等特点球形氧化铝具有高导热率以

以高纯铝源为原料，通过及纯度高、球形度导热材料、胶黏高温氧化法球

高温氧化法加工而成的球高、颗粒表面光剂、半导体封装形氧化铝

形二氧化硅产品滑、粒径小、比表材料、覆铜板等面积小等特点

由球形二氧化硅分散在溶具有高分散性、低

球形二氧化硅覆铜板、半导体

其他产品 剂中，并经精密分散与切 杂质、低 cut点等浆料封装材料等断等工序制成特点

14江苏联瑞新材料股份有限公司上市公告书

主要应用范围或产品类型产品名称制备工艺性能特点产品图示领域具有独特的高介

电常数、低介电损

由高纯钛源为原料经火焰耗、高绝缘性以及球形氧化钛高频覆铜板等

熔融等工序制成金红石相含量高、

球形度高、表面光滑等特点

覆铜板、半导体具有独特的化学

由高纯硅粉、氮气为原料封装材料、导热

稳定性、高导热

氮化硅经合成、破碎、分级等工材料、胶黏剂、

性、低介电损耗、

序制成荧光剂、光伏脱低膨胀系数模剂等

具有高导热性、稳

定的介电常数、低

由高纯硼源为原料经高温导热材料、覆铜

介电损耗、低莫氏

氮化硼烧结制备，经提纯、切断板、半导体封装硬度以及纯度高、

等工序制成材料、化妆品等

结晶度高、粒度分布可控等特点具有高导热性以

以氮化硼为原料，经造粒、导热材料、覆铜及球形度高、填充

球形氮化硼烧结、分级等工序制成，板、半导体封装量高、流动性好等具有球形形貌材料等特点

具有单晶尺寸大、由高纯铝源为原料经合

高导热性以及高导热材料、胶黏

单晶氮化铝成、表面处理、分级等工

填充量、高纯度、剂等序制成耐储存等特点具有高导热性以

以氮化铝为原料，经造粒、及球形度高、高填导热材料、胶黏

球形氮化铝烧结、分级等工序制成，充量、流动性好等剂等具有球形形貌特点

（二）行业竞争格局和发行人市场地位

1、行业竞争格局

先进无机非金属材料行业作为国家战略性新兴产业的重要组成部分，具有产业规模大、研发投入大、研发周期长、市场高度细分等特点。在国家及地方相关产业政策的指引下，国内厂商持续加大研发投入并扩充产能，助力我国先进无机非金属材料产业实现了跨越式发展，成为先进无机非金属材料制造大国；但由于我国先进无机非金属材料行业起步较晚，在创新能力、人才储备、产业链自主可

15江苏联瑞新材料股份有限公司上市公告书

控等方面仍存在一定不足，整体技术实力、产品布局能达到国际先进水平的中国厂商数量较少。

在面向半导体封装材料、电子电路基板、导热材料等行业的功能性先进粉体

材料领域，中国与日本是全球主要生产国。国内厂商经过多年的迅猛发展，已形成大规模批量化生产能力，实现了诸多产品的国产替代，并打破了国外企业在部分关键技术及高端产品市场的垄断；但日本厂商依托长期积累的技术优势以及较

为完善的产业链体系，在高端产品市场中仍然占据主要份额。

2、发行人市场地位

公司是功能性先进粉体材料领域的领先企业，依托数十年持续深耕形成的技术底蕴，突破多项核心关键技术，自主研发并掌握了多品类功能性先进粉体材料的生产能力，是全球少数同时掌握火焰熔融法、高温氧化法和液相制备法生产工艺的企业，形成了以硅基氧化物、铝基氧化物产品为基础，多品类规格齐备的产品布局，在稳定供应能力、产品性能、规模、技术上具有行业领先优势。

公司通过自主创新形成了涵盖原料设计、颗粒设计、复合掺杂、高温球化、

颗粒分散、晶相调控、表面修饰等技术集群，实现了向全球高端市场突破的跨越式发展，公司已陆续攻克先进封装、新一代高频高速覆铜板、高导热材料等场景用功能性填料的技术难关，成为高性能处理芯片、高性能服务器、高导热材料等尖端领域关键材料供应商。

公司多次承担科技部国家重点研发计划、江苏省战略性新兴产业发展专项、

江苏省科技成果转化项目和国家、省级技术革新项目，多项产品被认定为国家重点新产品和江苏省高新技术产品。公司建成并拥有国家特种超细粉体工程技术研究中心硅微粉产业化基地、国家博士后科研工作站、江苏省石英粉体材料工程技

术研究中心、江苏省认定企业技术中心、江苏省博士后创新实践基地、江苏省先

进级智能工厂、江苏省无机非金属功能性粉体材料工程研究中心和电子封装用石英粉体材料新兴产业标准化试点等称号。

3、行业内主要企业

功能性先进粉体材料领域内主要企业包括电气化学、日本龙森、雅都玛等日本企业，以及雅克科技、国瓷材料、天马新材、锦艺新材、百图股份等国内企业。

16江苏联瑞新材料股份有限公司上市公告书

上述日本企业中，电气化学是集团型化学工业企业，其业务涵盖功能性先进粉体材料领域；日本龙森和雅都玛则主要从事功能性先进粉体材料业务。

国内企业中，雅克科技业务范围较广，其电子材料业务包含球形二氧化硅等产品；国瓷材料、天马新材、锦艺新材、百图股份主要产品包括二氧化硅粉体、氧化铝粉体等功能性先进粉体材料。

行业内的主要企业情况如下：

2024年度/2024财

公司名称上市地点及代码成立时间主营业务情况年营业收入

电气化学是全球性化工集团，主要业务包括电子/尖端产品、生活创新、高性能橡胶东京证券交易所电气化学

（4061.T 1915年 5月 /基础建设综合方案和高分子综合方案等 4002.51亿日元）板块，其中电子/尖端产品板块主要产品包括二氧化硅粉体、球形氧化铝等

/196310日本龙森专业从事二氧化硅粉体及其他日本龙森年月/

功能性填料的开发、制造与销售

雅都玛专业从事球形二氧化硅、球形氧化

雅都玛/1990年2月铝、氧化物陶瓷粉末及其加工制品的生产/与销售

雅克科技主营业务包括电子材料、液化天然气（LNG）保温绝热板材以及阻燃剂三深圳证券交易所

雅克科技 002409.SZ 1997年 10月 大领域，子公司浙江华飞电子基材有限公 686231.61 万元（ ）司主营业务为半导体封装填充料及电子粉体材料公司主要从事各类高端陶瓷材料及制品

的研发、生产和销售，已形成包括电子材深圳证券交易所

国瓷材料 300285.SZ 2012年 1月 料、催化材料、生物医疗材料、新能源材 404662.13 万元（ ）

料、精密陶瓷、数码打印及其他材料在内的六大业务板块天马新材主要从事高性能精细氧化铝粉

体的研发、生产和销售，主要产品为电子北京证券交易所20009陶瓷用、高压电器用、电子及光伏玻璃用、天马新材

（838971.BJ 年 月 25484.90万元） 锂电池隔膜用、研磨抛光用、高导热材料用和耐火材料用粉体材料等领域的精细氧化铝粉体锦艺新材专业从事先进无机非金属粉体

/20172材料研发、生产和销售，主要产品包括电锦艺新材年月/子信息功能材料、导热散热功能材料、涂料功能材料和其他新兴功能材料百图股份从事先进无机非金属导热粉体

/20074材料的研发、生产和销售，主要产品包括百图股份年月/球形氧化铝、亚微米氧化铝、氮化硼、氮化铝等功能性粉体材料

数据来源：上表公司年度报告、招股说明书、公司官网等公开信息披露渠道

17江苏联瑞新材料股份有限公司上市公告书

（三）公司的竞争优势

1、研发技术优势

过数十年的发展，公司培养了能力过硬的研发技术队伍和工艺技术开发队伍，支持公司产品在功能上和性能改善方面持续满足客户需求。公司自主创新并掌握了功能性先进粉体材料的原料设计、颗粒设计、复合掺杂、高温球化、颗粒分散、

液相制备、燃烧合成、晶相调控、表面修饰等关键技术，做到了关键技术自主研发、自主可控。公司始终高度重视创新和研发，持续加大研发投入；高度重视技术规划、创新人才培养和创新机制的建设；始终倡导技术研发和工艺研发双轨并行，自身研发和产学研用结合，积累了行业领先的研发技术能力、产品实现能力和技术服务能力。

2、品牌优势

公司系中国电子材料行业协会粉体技术分会理事长单位、中国非金属矿工业

协会矿物加工利用技术专业委员会常务理事单位、中国非金属矿工业协会石英及石英材料专业委员会第六届理事会副理事长单位。主持/参与制定国家标准《电子封装用球形二氧化硅微粉球形度的检测方法颗粒动态光电投影法》（GB/T37406-2019）、《球形二氧化硅微粉》（GB/T 32661-2016）、《电子封装用球形二氧化硅微粉中α态晶体二氧化硅含量的测试方法 XRD 法》（GB/T36655-2018）和《氮化硅粉体中氟离子和氯离子含量的测定离子色谱法》（GB/T42276-2022），行业标准《石膏型熔模铸造用铸型粉》（JB/T 11734-2013）以及

团体标准《电子封装用二氧化硅微粉表面硅羟基含量测试方法酸碱滴定法》（T/CESA 1186-2022）、《氮化硅粉造粒粉》（T/CNIA 0142-2022）。

经过多年的发展，公司与诸多应用领域的领先企业已建立广泛且有梯度的合作关系，公司以及产品深受客户的信赖、认可和支持，优质的客户资源有利于公司业务规模的稳定增长，同时，增强了公司的市场影响力和品牌影响力，赢得更多市场资源，并逐步形成品牌优势和较高的知名度，为公司持续提升市场份额而夯实基础。

3、质量优势

公司建立了符合国际标准的质量管理和品质保证体系，先后通过了 ISO9001、

18江苏联瑞新材料股份有限公司上市公告书

IATF16949、ISO14001、ISO45001。系统地运用产品质量先期策划（APQP）、生产件批准程序（PPAP）、测量系统分析（MSA）、统计过程控制（SPC）、

潜在失效模式及后果分析（FMEA）、MES系统等工具检测、分析和监控产品质量情况，将多个质量管理工具融入公司的质量管理体系中，将品质管理工作前移做到提前预防，以过程方法进行系统的质量管理，实施优秀的质量管理绩效。公司始终坚持提升制造过程的数字化水平，围绕产品特性设计并新建了行业领先的智能化生产线。同时，在生产车间环境控制、质量要素管理等方面也形成了更高的标准，保障了产品生产的顺畅性、以及在面对客户多品种、小批量等多样化、定制化的特殊要求时，依旧保持指标的稳定性。努力培养全员产品质量保证意识，并将产品质量控制措施贯穿在公司的整个业务运行体系中，确保了优异的产品质量。

4、服务优势

公司为及时提供满足顾客要求的产品和服务并持续改进，高度重视产品的售前、售中、售后服务。为了高效应对公司产品广泛的应用领域多样化的需求，面对不同领域的特点成立了市场服务和技术服务团队，经过数十年在新材料行业的积累，公司已经具备快速、准确识别客户需求的能力，市场服务和技术服务团队从客户产品设计、认证开始，始终全面服务客户，客户反馈信息和经营信息实现

24小时有效传递，为客户持续创造价值。公司坚持战略指引、系统推进、强调

速度、提倡专注并鼓励对过程中意外现象发现能力的培养，为满足客户持续多样化、多层次、多结构的技术需求而努力。

19江苏联瑞新材料股份有限公司上市公告书

第五节发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：69500.00万元（695.00万张，69.50万手）

2、向原股东发行的数量：原股东优先配售联瑞转债6151380张，占本次发

行总量的88.51%。

3、发行价格：100.00元/张

4、可转换公司债券的面值：人民币100.00元

5、募集资金总额：人民币69500.00万元

6、发行方式：本次发行的联瑞转债向发行人在股权登记日2026年1月7日（T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向

社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。

7、配售比例：本次可转换公司债券发行总额为69500.00万元（6950000张）。原股东优先配售61513.80万元（6151380张），占本次发行总量的88.51%；

网上社会公众投资者实际认购7845.40万元（784540张），占本次发行总量的11.29%；保荐人（主承销商）包销本次可转换公司债券140.80万元（14080张），

占本次发行总量的0.20%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

本次可转换公司债券前十名债券持有人明细如下表所示：

序号持有人名称持有数量（张）占总发行量比例（%）

1广东生益科技股份有限公司161666023.26

2李晓冬140248020.18

3江苏省东海硅微粉厂121249017.45

4瑞众人寿保险有限责任公司—自有资1061701.53

金

5刘春昱979001.41

6阮建军824901.19

7曹家凯646700.93

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8中国建设银行股份有限公司—国寿安385800.56

保智慧生活股票型证券投资基金

9王松周375900.54

10 UBS AG 32870 0.47

合计469190067.52

9、发行费用总额及项目

项目金额（万元）

承销及保荐费用424.53

律师费用66.04

会计师费用33.96

资信评级费用42.45

发行手续费用、信息披露及其他费67.52用

合计634.50

10、募集资金专项存储账户

账户名称项目名称开户行名称开户行账户高性能高速基板用超纯球形中信银行股份有限公江苏联瑞新8110501011902896590粉体材料项目司连云港分行材料股份有建设银行连云港朐阳限公司补充流动资金32050165503600002781支行联瑞新材（连高导热高纯球形粉体材料项中信银行股份有限公

云港）有限公8110501012502908631目司连云港分行司

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为69500.00万元，向原股东优先配售615138手，即615138000元，占本次发行总量的88.51%；网上向社会公众投资者发行

78454手，即78454000元，占本次发行总量的11.29%；主承销商包销的数量

为1408手，包销金额为1408000元，占本次发行总量的0.20%。

三、本次发行资金到位情况本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由保荐人（主承销商）于2026年1月14日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年1月15日对本次发行的资金到位情况进行了验证，并出具了编号为“华兴验字[2026]25007510111号”的《验证报告》。

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第六节发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的批准情况

2025年6月9日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案，包括《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。

本次发行已于2025年10月22日获得上海证券交易所上市委员会2025年第

45次会议审核通过，并已收到中国证券监督管理委员会于2025年11月20日出具的《关于同意江苏联瑞新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕2577号）。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：人民币69500.00万元

4、发行数量：695.00万张（69.50万手）

5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为

69500.00万元（含发行费用），募集资金净额为68865.50万元

7、募集资金用途

本次发行募集资金总额为69500.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金

1高性能高速基板用超纯球形粉体材料项目42323.9825500.00

2高导热高纯球形粉体材料项目38768.8124000.00

3补充流动资金20000.0020000.00

合计101092.7969500.00

注：上述拟使用募集资金已扣除公司第四届董事会第十一次会议决议日前六个月至本次

发行前新投入的财务性投资2500.00万元。

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在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司董事会（或董事会授权人士）将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

8、募集资金专项存储账户

账户名称项目名称开户行名称开户行账户高性能高速基板用超纯球形中信银行股份有限公江苏联瑞新8110501011902896590粉体材料项目司连云港分行材料股份有建设银行连云港朐阳限公司补充流动资金32050165503600002781支行联瑞新材（连高导热高纯球形粉体材料项中信银行股份有限公

云港）有限公8110501012502908631目司连云港分行司

二、本次发行可转换公司债券的主要发行条款

（一）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2026年1月

8日（T日）至 2032年 1月 7日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（二）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（三）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.10%、第二年0.30%、第三

年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

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（四）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2026年 1月 14日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日（2032年1月7日）止，即2026年7月14日至2032年1月7日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

本次发行的可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（五）评级情况

公司本次发行的可转债已经大公国际评级，其中公司主体信用等级为 AA，本次可转债信用等级为 AA，评级展望稳定。

在本次可转债存续期间，评级机构每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

（六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

*依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

*根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

*根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

*依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

*依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

*按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

*依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

24江苏联瑞新材料股份有限公司上市公告书

*法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

*遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

*依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

*遵守债券持有人会议形成的有效决议；

*除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

*法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转债存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

（3）拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；

（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整或者申请破产；

（6）担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

（7）债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（9）公司提出重大债务重组方案的；

25江苏联瑞新材料股份有限公司上市公告书

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转换公司债

券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）债券受托管理人；

（2）公司董事会；

（3）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

3、债券持有人会议的表决、决议

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各

项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟

审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

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（4）债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，下述

债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

*债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

*上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。

（5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票

人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。

每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

（6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

（7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

（8）除本规则另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。

（9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权

利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：

27江苏联瑞新材料股份有限公司上市公告书

*如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；

*如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。

（七）转股价格调整的原则及方式

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为63.55元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易

总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额

/该日公司 A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A

为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

28江苏联瑞新材料股份有限公司上市公告书

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。

当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（八）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司A股股票交易

均价和前一交易日公司A股股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正

29江苏联瑞新材料股份有限公司上市公告书

日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持

有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券的票面面值110%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转换公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可

转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含

130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

30江苏联瑞新材料股份有限公司上市公告书

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十一）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股

利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的

第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内

申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不

31江苏联瑞新材料股份有限公司上市公告书

能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集

说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途的，或被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。

持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

其中：IA 为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的

可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十二）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

32江苏联瑞新材料股份有限公司上市公告书

i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

3、到期还本付息

公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（十三）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后

的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

1、违约事件

在本次债券存续期内，以下事件构成发行人在债券受托管理协议和本次债券项下的违约事件：

（1）公司未能按时完成本次债券或本期债券的本息兑付；

（2）除债券受托管理协议另有约定外，公司不履行或违反债券受托管理协

议关于公司义务的规定，出售重大资产以致对公司本次债券或本期债券的还本付

33江苏联瑞新材料股份有限公司上市公告书

息能力产生实质不利影响；

（3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；

（4）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期

票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；

（5）公司未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本次债券或本期债券募集资金用途；

（6）其他对本次债券或本期债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任

上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付

本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

3、争议解决机制

受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方约定通过向受托管理人住所所在地有管辖权人民法院提起诉讼方式解决争议。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的其他义务。

34江苏联瑞新材料股份有限公司上市公告书

第七节发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本次可转换公司债券经大公国际资信评估有限公司评级，根据大公国际出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为 AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA。

本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，大公国际将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

二、可转换公司债券的担保情况本次向不特定对象发行可转债不设担保。

三、最近三年债券发行及其偿还情况

最近三年，公司不存在发行债券的情形。

四、公司商业信誉情况公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

35江苏联瑞新材料股份有限公司上市公告书

第八节偿债措施

报告期内，公司的主要偿债指标情况如下所示：

项目2025.6.302024.12.312023.12.312022.12.31

流动比率（倍）4.183.293.794.84

速动比率（倍）3.762.983.454.40

资产负债率（合并）20.94%23.54%23.21%20.00%

资产负债率（母公司）21.74%23.75%20.36%14.33%

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

息税折旧摊销前利润（万元）18506.6334364.1224904.5623151.30

利息保障倍数（倍）213.5287.9798.0797.42经营活动产生的现金流量净额（万4285.4925470.8524694.8324067.75元）

注1：上述财务指标计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债

（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

（4）利息保障倍数=（利润总额＋利息费用）/利息费用

（5）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+资产折旧摊销

报告期内，公司流动比率分别为4.84、3.79、3.29和4.18，速动比率分别为

4.40、3.45、2.98和3.76，总体处于相对合理水平，2023年度和2024年度公司

流动比率和速动比率有所下降，主要系基于经营性现金流预测，增加了应付票据结算规模及银行短期借款使用规模所致。报告期内，公司资产负债率分别为

20.00%、23.21%、23.54%和20.94%，总体保持平稳态势。

报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为23151.30万元、24904.56万元、

34364.12万元和18506.63万元，公司盈利能力较强，整体保持上升趋势。

报告期内，公司利息保障倍数分别为97.42倍、98.07倍、87.97倍和213.52倍。报告期内，公司盈利能力稳步提升，利润情况可以较好地覆盖公司的利息支出，付息能力较强。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为24067.75万元、

24694.83万元、25470.85万元和4285.49万元。报告期内。公司经营规模持续扩大，公司经营活动产生的现金流量总体保持较高水平。

综上所述，公司盈利能力较强，具有较好的偿债能力。

36江苏联瑞新材料股份有限公司上市公告书

第九节财务会计

一、最近三年财务报告的审计意见

公司已聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度、2023年度以及2024年度的财务报表进行审计，并出具了“华兴审字[2023]23000060018号”“华兴审字[2024]23014790015号”和“华兴审字[2025]24012050019号”无保留意见的审计报告。

二、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025.6.302024.12.312023.12.312022.12.31

资产总计196284.89197196.27175470.13153762.32

负债合计41111.1646428.6840726.2130759.16

归属于母公司股155173.74150767.58134743.92123003.16东权益合计

股东权益合计155173.74150767.58134743.92123003.16

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业收入51925.7496036.0471168.2466195.42

营业成本30718.5257260.2843228.7340248.45

营业利润15814.8628530.5319538.2619019.88

利润总额15745.7328618.8219736.1419315.20

净利润13864.6625137.4417399.4418824.05

归属于母公司所13864.6625137.4417399.4418824.05有者的净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的4285.4925470.8524694.8324067.75现金流量净额

37江苏联瑞新材料股份有限公司上市公告书

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

投资活动产生的-12475.07-5169.05-19697.91-20860.63现金流量净额

筹资活动产生的-12006.56-8881.862904.28-5498.57现金流量净额

期末现金及现金9986.9130183.8118507.7610505.85等价物余额

（二）主要财务指标

项目2025.6.302024.12.312023.12.312022.12.31

流动比率（倍）4.183.293.794.84

速动比率（倍）3.762.983.454.40

资产负债率（合并）20.94%23.54%23.21%20.00%

资产负债率（母公司）21.74%23.75%20.36%14.33%

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

应收账款周转率（次）1.974.313.853.78

存货周转率（次）2.795.975.305.24

息税折旧摊销前利润（万元）18506.6334364.1224904.5623151.30

利息保障倍数（倍）213.5287.9798.0797.42

每股经营活动现金流量（元）0.181.371.331.93

每股净现金流量（元）-0.840.630.43-0.14

注1：上述财务指标计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债

（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

（5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额

（6）每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

（7）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

（8）利息保障倍数=（利润总额＋利息费用）/利息费用

（9）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+资产折旧摊销

注2：2025年1-6月应收账款周转率和存货周转率数据未年化处理，下同。

（三）净资产收益率及每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司报告期内净资产收益率及每股收益如下：

1、加权平均净资产收益率

报告期内，公司加权平均净资产收益率如下表所示：

38江苏联瑞新材料股份有限公司上市公告书

加权平均净资产收益率利润项目

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

归属于公司普通股股东的加

%8.9717.8113.6016.32权平均净资产收益率（）扣除非经常性损益后归属于

公司普通股股东的加权平均8.2516.0811.7513.00

净资产收益率（%）

2、基本每股收益及稀释每股收益

报告期内，公司基本每股收益及稀释每股收益如下表所示：

基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）利润项目2025年2024202320222025年202420232022

1-6月年度年度年度1-6月年度年度年度

归属于公司普通0.571.040.720.780.571.040.720.78股股东的净利润扣除非经常性损

益后归属于公司0.530.940.620.620.530.940.620.62普通股股东的净利润

注：上述指标的计算公式如下：

1、加权平均净资产收益率=P0÷（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司

普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东

的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；

Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期

末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；

Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益=P0÷S=P0÷（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的

净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增

股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报

告期因回等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报

告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益=P1÷（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（四）非经常性损益明细表

单位：万元

2025年

项目1-62024年度2023年度2022年度月

39江苏联瑞新材料股份有限公司上市公告书

2025年

项目1-62024年度2023年度2022年度月

非流动性资产处置损益，包括已计提资-84.61-37.59-1.94-82.91产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规398.241191.891449.291673.82定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期

保值业务外，非金融企业持有金融资产966.371741.181368.26699.81和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支14.23-14.92-22.12-36.77出

其他符合非经常性损益定义的损益项目9.76--1913.80

小计1303.992880.572793.484167.75

减：所得税影响数195.60434.42421.05338.82

归属于母公司股东的非经常性损益净额1108.392446.152372.443828.93

扣除非经常性损益后归属于母公司股东12756.2722691.2915027.0114995.12的净利润

三、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者也可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格63.55元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加69500.00万元，总股本增加约1093.63万股。

40江苏联瑞新材料股份有限公司上市公告书

第十节本次可转债是否参与质押式回购交易业务公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。

41江苏联瑞新材料股份有限公司上市公告书

第十一节其他重要事项

自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，公司未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、发行人资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

42江苏联瑞新材料股份有限公司上市公告书

第十二节董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资

者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公

共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

43江苏联瑞新材料股份有限公司上市公告书

第十三节上市保荐人及其意见

一、保荐人相关情况名称国泰海通证券股份有限公司法定代表人朱健

住所中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

联系电话021-38676666

传真号码021-38676666

保荐代表人赵庆辰、秦寅臻项目协办人邢丞栋

其他项目组成员吴俊、戴奥、陈通

二、上市保荐人的推荐意见

保荐人国泰海通认为：联瑞新材申请本次发行的可转换公司债券上市符合

《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，联瑞新材本次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所科创板上市的条件。国泰海通同意推荐联瑞新材本次可转换公司债券在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。

特此公告。

发行人：江苏联瑞新材料股份有限公司

保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司

2026年1月26日

44江苏联瑞新材料股份有限公司上市公告书（本页无正文，为《江苏联瑞新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之签章页）江苏联瑞新材料股份有限公司年月日

45江苏联瑞新材料股份有限公司上市公告书（本页无正文，为《江苏联瑞新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之签章页）国泰海通证券股份有限公司年月日

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