联瑞新材:国泰海通证券股份有限公司关于江苏联瑞新材料股份有限公司科创板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

国泰海通证券股份有限公司

关于江苏联瑞新材料股份有限公司

科创板向不特定对象发行可转换公司债券

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二五年九月声明本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《江苏联瑞新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书》一致。

3-2-1目录

声明....................................................1

目录....................................................2

一、发行人基本情况.............................................3

二、发行人本次发行情况..........................................16

三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况...17

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.........................18

五、保荐机构承诺事项...........................................18

六、本次证券发行上市履行的决策程序....................................19

七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况...........................20

八、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合规定..............................21

九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排..................................34

十、保荐机构和保荐代表人联系方式.....................................35

十一、保荐机构认为应当说明的其他事项...................................35

十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论..................................35

3-2-2一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息公司名称江苏联瑞新材料股份有限公司

英文名称 Novoray Corporation

股本总额24146.9190万元股票代码688300股票简称联瑞新材股票上市地上海证券交易所法定代表人李晓冬有限公司成立日期2002年4月28日股份公司成立日期2014年8月12日上市日期2019年11月15日住所江苏省连云港市海州区新浦经济开发区邮政编码222346

电话0518-85703939

传真0518-85946111

公司网址 http://www.novoray.com

电子信箱 novoinfo@novoray.com

（二）发行人主营业务

公司始终专注于功能性先进粉体材料的研发、制造和销售，形成了以硅基氧化物、铝基氧化物为基础，多品类规格齐备的产品布局，在行业内具有领先地位。

公司产品主要应用于半导体封装材料、电子电路基板、导热材料等行业，并且覆盖积层胶膜、特种胶黏剂、蜂窝陶瓷载体等领域以及多类新兴领域。

公司是全球少数同时掌握火焰熔融法、高温氧化法和液相制备法生产工艺的企业，主要产品涵盖微米级和亚微米级角形粉体、微米级至纳米级球形粉体以及其他超微粒子和液态填料等。经过数十年的研发投入和技术积累，公司自主创新并掌握了功能性先进粉体材料的原料设计、颗粒设计、复合掺杂、高温球化、颗

粒分散、液相制备、燃烧合成、晶相调控、表面修饰等关键技术，做到了关键技术自主研发、自主可控，打破国外同行业企业在核心领域的技术封锁和产品市场垄断。

3-2-3公司始终坚持以客户需求为导向，凭借可靠的产品质量赢得了国内外各领域

客户的一致认可，产品销售遍布全球。公司与半导体封装材料、电子电路基板、导热材料等各领域领先客户建立了长期稳定的合作关系。公司已陆续攻克先进封装、新一代高频高速覆铜板、高导热材料等场景用功能性填料的技术难关，成为高性能高速基板、先进封装基板、先进封装材料、高导热材料等尖端领域关键材料供应商。

公司是国家高新技术企业、国家首批专精特新“小巨人”企业、国家制造业

单项冠军示范企业，承担了科技部国家重点研发计划、江苏省战略性新兴产业发展专项等多项科技项目，公司多项产品被认定为国家重点新产品和江苏省高新技术产品。公司建成并拥有国家特种超细粉体工程技术研究中心硅微粉产业化基地、国家博士后科研工作站、江苏省石英粉体材料工程技术研究中心、江苏省认

定企业技术中心、江苏省博士后创新实践基地、江苏省先进级智能工厂、江苏省无机非金属功能性粉体材料工程研究中心和电子封装用石英粉体材料新兴产业标准化试点等称号。

公司以推动粉体材料工业进步为己任，在“陪你做填料艺术家”的愿景指引下，努力成为客户始终信赖的合作伙伴。未来，公司将继续深耕功能性先进粉体材料领域，不断夯实研发技术优势，纵向在硅基、铝基功能性填料领域持续深化高性能处理芯片、高性能服务器、高导热材料等尖端领域产品布局，继续深入向更低 cut 点、更紧密填充、更低的放射性含量、更低介电损耗、高导热性等方向拓展，横向着力于丰富功能性先进粉体材料品类，推进相关新产品、新技术、新工艺的研发创新，巩固自身行业内领先地位。

（三）发行人核心技术

作为技术密集型企业，深厚的技术积累和持续的研发能力是核心竞争力，公司在功能性先进粉体材料领域深耕数十年，在长期的自主研发以及生产实践过程中，形成了功能性先进粉体材料领域的完整技术体系和自主知识产权，积累了原料优选及配方技术、高效研磨技术、大颗粒控制技术、混合复配技术、表面改性

技术、高温球形化技术、液相制备技术、自动化装备设计调控技术、晶相调控技

术等核心技术，成熟并广泛应用于公司产品的规模化生产过程中，在行业内具有领先地位。对于公司的核心技术，一方面公司通过申请专利保护公司的知识产权；

3-2-4另一方面，对于涉及核心工艺等高度机密的技术实行分级管理，针对关键的工艺

进行流程分割，有效防止技术泄密。

公司核心技术来源均为公司自主研发，不存在侵权或者可能涉及侵权纠纷的情形，核心技术具体情况如下：

序号核心技术名称技术先进性

掌握原材料的组分、配比与产品性能的相关性，掌握不同原料配原料优选及配方

1方与生产工艺的匹配技术，能够针对产品的功能和性能要求设计

技术

特定原材料，生产出符合客户要求的产品掌握了不同形态、粒度、硬度等特性原料的研磨工艺技术，并优

2高效研磨技术选和开发了相应的研磨设备，实现了功能性先进粉体材料自动化

连续高效研磨、颗粒整形

能够将特定尺寸的颗粒进行有效分级，实现产品中大尺寸颗粒高精度控制。自主开发了气流式磁棒高效自动清理系统，大幅提高

3大颗粒控制技术

了除铁效率，实现功能性先进粉体材料产品中磁性异物含量和磁性物最大尺寸的稳定控制

掌握了各种粒度分布对下游应用性能的影响规律，自主研发了各种粒度分布的产品配方，生产出高性能的系列化产品，满足了不

4混合复配技术

同领域客户的使用需求。目前公司利用混合复配技术生产的产品填充率可以达到90%以上

自主开发出适于环氧树脂、碳氢树脂、PPO、PTFE 等不同极性树

脂体系用功能性先进粉体材料的表面改性剂配方技术，并形成了

5表面改性技术自动化表面改性工艺技术，有效改善了公司产品与上述有机体系

的相容性，满足了集成电路封装及电子电路基板用粉体填料的低介电损耗、高填充性、高导热性及长期可靠性等要求

攻克了火焰熔融法、高温氧化法制备电子级球形粉体过程中的粘

壁、积炭、团聚等一系列技术难题和瓶颈，集成开发出火焰熔融

6高温球形化技术

法和高温氧化法制备电子级球形粉体成套工艺技术、成套设备和智能化生产线

通过控制反应物浓度、温度等参数，实现对球形二氧化硅的粒径（纳米至微米级）、形貌和单分散性的精准调控，进一步优化了

7液相制备技术

热处理、表面改性工艺技术，形成了低介电损耗球形二氧化硅的规模化制备技术

对生产设备关键组件及其配套软件坚持自主设计、安装和调试，自动化装备设计掌握了一套设备组合使用的技术解决方案，有效保持了公司高端

调控技术产品在粒度调控、高温球形化、异物控制、大颗粒精控、表面改性等方面领先优势

通过热力学与动力学的协同作用，控制反应条件及后处理技术，9晶相调控技术精确调控粉体晶体结构（如晶相组成、晶粒尺寸、晶粒形貌等），

实现从“相组成设计”到“晶型功能化”的跨越

（四）发行人研发水平

为了保证持续的技术和产品创新，保持产品和服务的技术领先水平和市场竞争优势，公司一贯重视研发的投入。报告期内公司研发投入情况如下：

3-2-5单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

研发费用3023.966040.064740.403849.89

营业收入51925.7496036.0471168.2466195.42

研发费用率5.82%6.29%6.66%5.82%

（五）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要财务数据

报告期内，公司合并资产负债表主要财务数据如下表所示：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总额196284.89197196.27175470.13153762.32

负债总额41111.1646428.6840726.2130759.16

归属于母公司股东权益155173.74150767.58134743.92123003.16

2、合并利润表主要财务数据

报告期内，公司合并利润表主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业收入51925.7496036.0471168.2466195.42

营业总成本37647.9370469.7154458.5949275.48

营业利润15814.8628530.5319538.2619019.88

净利润13864.6625137.4417399.4418824.05

归属于母公司所有者的净利润13864.6625137.4417399.4418824.05

3、合并现金流量表主要财务数据

报告期内，公司合并现金流量表主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额4285.4925470.8524694.8324067.75

投资活动产生的现金流量净额-12475.07-5169.05-19697.91-20860.63

筹资活动产生的现金流量净额-12006.56-8881.862904.28-5498.57

现金及现金等价物净增加额-20196.9011676.058001.92-1715.51

3-2-64、主要财务指标及非经常性损益明细表

（1）主要财务指标

报告期内，公司主要财务指标如下表：

项目2025.6.302024.12.312023.12.312022.12.31

流动比率（倍）4.183.293.794.84

速动比率（倍）3.762.983.454.40

资产负债率（合并）20.94%23.54%23.21%20.00%

资产负债率（母公司）21.74%23.75%20.36%14.33%

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

应收账款周转率（次）1.974.313.853.78

存货周转率（次）2.795.975.305.24

息税折旧摊销前利润（万元）18506.6334364.1224904.5623151.30

利息保障倍数（倍）213.5287.9798.0797.42

每股经营活动现金流量（元）0.181.371.331.93

每股净现金流量（元）-0.840.630.43-0.14

注1：上述财务指标计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债

（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

（5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额

（6）每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

（7）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

（8）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧、摊销

（9）利息保障倍数=（利润总额＋利息费用）/利息费用

注2：2025年1-3月应收账款周转率和存货周转率数据未年化处理。

（2）净资产收益率及每股收益

1）加权平均净资产收益率

报告期内，公司加权平均净资产收益率如下表所示：

加权平均净资产收益率利润项目

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

归属于公司普通股股东的加

8.97%17.81%13.60%16.32%

权平均净资产收益率扣除非经常性损益后归属于

公司普通股股东的加权平均8.25%16.08%11.75%13.00%净资产收益率

3-2-72）基本每股收益及稀释每股收益

报告期内，公司基本每股收益及稀释每股收益如下表所示：

基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）利润项目2025年2024202320222025年202420232022

1-6月年度年度年度1-6月年度年度年度

归属于公司普通股

0.571.040.720.780.571.040.720.78

股东的净利润扣除非经常性损益

后归属于公司普通0.530.940.620.620.530.940.620.62股股东的净利润

注：上述指标的计算公式如下：

1、加权平均净资产收益率=P0÷（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司

普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东

的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；

Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期

末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；

Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益=P0÷S=P0÷（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的

净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增

股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报

告期因回等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报

告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益=P1÷（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（3）公司最近三年一期的非经常性损益明细表

报告期内，公司最近三年一期的非经常性损益明细情况如下表所示：

单位：万元

2025年

项目2024年度2023年度2022年度

1-3月

非流动性资产处置损益，包括已计提-84.61-37.59-1.94-82.91资产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政

398.241191.891449.291673.82

策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套

966.371741.181368.26699.81

期保值业务外，非金融企业持有金融

3-2-82025年

项目2024年度2023年度2022年度

1-3月

资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益除上述各项之外的其他营业外收入和

14.23-14.92-22.12-36.77

支出其他符合非经常性损益定义的损益项

9.76--1913.80

目

小计1303.992880.572793.484167.75

减：所得税影响数195.60434.42421.05338.82归属于母公司股东的非经常性损益净

1108.392446.152372.443828.93

额扣除非经常性损益后归属于母公司股

12756.2722691.2915027.0114995.12

东的净利润

（六）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）技术风险

*研发失败的风险

新材料产业是国民经济的重要基础性、先导性产业，具有产业规模大、研发投入大、研发周期长、市场高度细分等特点。公司始终致力于功能性先进粉体材料产品的研发，围绕客户的需求持续创新，持续将新产品的研发需求和原有产品的升级迭代，与下游产业发展深度融合，持续进行研发项目投入。研发项目对公司新产品的研发和未来市场的开拓起到重要的作用，若公司研发项目未达预期或下游客户需求出现变动，将对公司生产经营产生一定影响。

*技术失密和核心人员流失的风险研发团队对于公司产品保持技术竞争优势具有至关重要的作用。公司核心管理人员与技术人员均在公司服务多年，在共同创业和长期合作中形成了较强的凝聚力。同时，通过对研发技术人才多年的培养及储备，公司目前已拥有一支专业素质高、实际开发经验丰富、创新能力强的研发团队，为公司新产品的研发和生产做出了突出贡献。若公司出现核心人员流失的状况，有可能影响公司的持续研发能力，甚至造成公司的核心技术泄密，对公司生产经营可能产生一定影响。

3-2-9（2）经营风险

*市场竞争加剧的风险近年来，随着电子信息、消费电子、通信技术、新能源汽车等各应用领域的快速发展，对高性能先进无机非金属材料的需求出现爆发式增长。公司作为行业领先的功能性先进粉体材料及应用方案供应商，专注于功能性先进粉体材料的研发、生产和销售，产品质量方面赢得国内外领先客户认可。在市场需求不断扩大的大背景下，未来可能有更多的资本新进入先进无机非金属材料行业，新建球形二氧化硅、球形氧化铝等产品产能，使得产品供给增加，公司可能将面对市场竞争加剧风险。若公司不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面进一步巩固并增强自身优势，公司将面临市场份额被竞争对手抢占的风险，同时，市场竞争加剧将导致行业整体盈利能力出现下降的风险。

*原材料价格波动的风险

报告期内，公司产品生产成本中直接材料成本和燃料动力成本比重较高，直接材料和燃料动力成本合计占主营业务比例超过75%。公司生产消耗的直接材料主要包括结晶石英、熔融石英、氧化铝等，燃料动力包括电力、天然气和液氧等。

虽然公司不断通过技术更新和生产流程优化降低生产成本，扩大供应商的选择范围，并且与主要供应商保持良好的合作关系，但公司仍存在直接材料、燃料动力价格波动给生产经营带来不利的影响，若未来直接材料、燃料动力价格上升，将对公司利润产生不利影响。

*客户集中度相对较高的风险

报告期内，公司前五大客户的营业收入占公司营业收入的比例分别为

48.95%、42.02%、44.28%及43.24%，报告期内客户集中度相对较高。若未来公

司与下游主要客户合作出现不利变化，或原有客户因市场竞争加剧、宏观经济波动以及自身产品等原因导致市场份额下降，且公司未能及时拓展新客户，则公司将会存在收入增速放缓甚至下降的风险。

3-2-10（3）财务风险

*应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为16587.90万元、19177.97万元、

24061.19万元和27443.94万元，占流动资产比例分别为19.56%、20.19%、21.71%

和23.99%，占总资产比例分别为10.79%、10.93%、12.20%和13.98%，是公司资产的主要组成部分。随着公司经营规模的扩大，应收账款余额可能进一步增加。

若公司主要客户的经营状况发生不利变化，则会导致该等应收账款不能按期或无法收回而发生坏账，将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。

*存货跌价风险

报告期末，公司存货账面价值11440.73万元，占期末流动资产的比例为

10.00%。公司期末存货金额较大，占比较高，并且公司存货金额可能随着公司业

务规模扩大进一步增长，占用公司较多的经营资金。若公司不能保持对存货的有效管理，较大的存货规模将会对公司流动资金产生一定压力，且可能导致存货跌价准备上升，从而对公司经营业绩造成不利影响。

*税收政策变动的风险

报告期内，发行人及子公司联瑞新材（连云港）有限公司享受的税收优惠政策包括高新技术企业所得税税率优惠、研究开发费加计扣除等。未来，如果上述税收优惠政策发生变化，或者发行人及部分子公司不再具备相关资质或不能满足享受以上税收优惠政策的条件，则企业所得税税率将提高，从而将对发行人未来的经营业绩产生不利影响。

*政府补助政策变化的风险

报告期内，公司计入当期损益的政府补助为1673.82万元、1449.29万元、

1191.89万元和398.24万元。尽管公司经营成果对政府补助不存在重大依赖，但

如果未来相关政策发生变化，公司政府补助规模无法延续，将对公司经营业绩造成一定影响。

*汇率波动的风险

公司的记账本位币为人民币，发行人境外交易存在采用美元等外币计价的情

3-2-11形。受汇率波动的影响，发行人由于汇率变动而产生的汇兑损益金额分别是

-844.01万元、-115.59万元、-295.62万元和86.94万元。未来如果欧美经济体高通胀、美联储货币政策变化等因素导致汇率波动，可能会给公司带来一定的汇兑损失风险，进而导致经营业绩出现一定的波动。

*角形二氧化硅产品毛利率下滑的风险

报告期内，公司角形二氧化硅产品毛利率分别为35.41%、32.75%、27.57%和22.41%，毛利率水平有所下降。未来，若发行人角形二氧化硅产品市场需求下降导致市场竞争格局和供求关系发生变化，致使产品销售价格下降，或是原材料价格大幅上涨导致产品成本上升，公司角形二氧化硅产品毛利率可能存在下滑的风险，进而对公司未来业绩带来不利影响。

（4）内控风险

*发行人规模扩张带来的管理风险和内控风险

报告期内，发行人资产与营收规模快速增长。2022年末至2025年6月末，公司资产总额分别为153762.32万元、175470.13万元、197196.27万元和196284.89万元；报告期各期，发行人营业收入分别为66195.42万元、71168.24万元、

96036.04万元和51925.74万元。发行人总资产规模持续增加主要系随业务规模扩大所致。随着发行人经营规模继续扩大，新产品、新客户不断开拓，员工人数不断增加，如果发行人的管理水平的提升无法与经营规模的扩大相匹配，发行人将面临一定的管理风险及未来经营过程中内控制度不能得到有效执行而导致的内控风险。

2、与行业相关的风险

（1）宏观环境风险

公司专业从事功能性先进粉体材料的研发、制造和销售，所处的先进无机非金属材料行业与下游电子信息、消费电子、通信技术、新能源汽车等行业的发展

状况及趋势密切相关。公司所处行业及下游产业与宏观经济环境关联度较高，宏观经济的走势将通过对公司下游应用行业的影响，影响行业整体供需结构，传导至公司所属的上游材料行业，进而对公司的经营状况产生影响。如果宏观经济环境发生重大不利变化或影响下游终端行业的市场需求因素发生显著变化，可能对

3-2-12公司经营业绩造成不利影响。

（2）下游行业需求增速下降的风险

发行人产品下游主要应用于半导体封装材料、电子电路基板、导热材料等行业。随着电子信息、消费电子、通信技术、新能源汽车等各应用领域的快速发展，对高性能先进无机非金属材料的需求出现爆发式增长，相应带动了市场对公司产品的需求。发行人的业务发展依赖于下游行业景气度，下游行业的景气度受到国家产业政策、宏观经济政策、产业发展阶段等因素的影响，不确定因素较多。若发行人下游行业景气度下行并暂时性进入低谷期，进而导致发行人产品需求增速下降，将对发行人业务开展将产生不利影响。

3、其他风险

（1）募投项目风险

*本次募集资金投资项目未达预期效益的风险

本次募集资金投资均围绕公司主营业务进行，主要投向高性能高速基板用超纯球形粉体材料项目和高导热高纯球形粉体材料项目。公司根据现有技术水平、国家现行产业政策及产品市场现状，对本次募集资金投资项目进行了充分论证。

若项目建设过程中出现项目管理和实施等方面的不可预见风险，或项目建成后市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游需求不及预期、原

材料成本上升等情形，则可能导致本次募集资金投资项目的实际效益与预期存在一定的差异。

*募集资金投资项目实施风险本次募集资金投资项目经过充分的市场调研及严谨的论证并结合公司实际

经营状况而确定，符合公司的实际发展需求。本次募集资金投资项目建设计划的完成时间存在着一定不确定性，如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境变化等不利变化，公司募投项目将存在不能全部按期竣工投产的风险。

*募集资金投资项目新增折旧摊销对公司经营业绩带来的风险

本次募集资金投资项目全部建成后，发行人将新增大量固定资产，项目投入运营后，将相应增加较多折旧摊销。由于项目从开始建设到产生效益需要一段时

3-2-13间，且影响募集资金投资效益实现的因素较多，如果未来市场环境发生重大不利

变化或者项目经营管理不善，使得项目在投产后实际效益低于预期或晚于预期，则公司仍存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。

*新增产能消化风险公司本次募集资金投资项目的实施将新增公司高性能高速基板用超纯球形

二氧化硅产能和高导热球形氧化铝产能，对公司的市场营销和业务拓展提出了更高的要求。为缓解产能扩大将给公司销售带来的压力，公司一方面加强对下游细分行业的跟踪，不断开拓新客户；另一方面进一步加强销售队伍和销售网络的建设，扩大公司销售区域，提高市场占有率。若公司市场开拓不力，仍将可能造成因产能扩张带来的产品销售风险。

（2）与本次可转换公司债券发行相关的主要风险

*本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对公司生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

*可转债到期未能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

*可转债投资价值风险

本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货

币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。

3-2-14*转股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，故可能存在公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况。本次发行募集资金到位后，公司存在每股收益及净资产收益率下降的风险。

*可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险

公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东会表决进而未能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。

此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实施转股的风险。

*资信风险

公司本次发行的可转换公司债券已经大公国际评级，其中联瑞新材主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。在本期债券存续期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变化，有可能会导致发行人的资信评级与本次债券评级状况出现不利变化，进而使本期债券投资者的利益受到不利影响。

*未提供担保的风险

公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。

*发行当年业绩下滑的风险

3-2-15报告期各期，公司扣除非经常性损益后的净利润分别为14995.12万元、

15027.01万元、22691.29万元及12756.27万元。净利润呈现上涨趋势主要是受

下游需求影响，未来如果下游需求出现大幅极端异常波动，将会导致公司发行当年业绩下滑甚至亏损的风险。

二、发行人本次发行情况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。

本次发行证券类型为可转换公司债券，不适用《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》关于融资间隔的要求。

（二）发行规模

根据相关法律法规规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金

需求情况，本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币69500万元（含69500万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）发行方式及发行对象本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或董事3-2-16会授权人士）根据发行时具体情况与保荐人（主承销商）确定，并在本次可转

换公司债券的发行公告中予以披露。

公司现有股东优先配售之外和现有股东放弃优先配售后的部分采用网下

对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的

方式进行，余额由承销商包销。

（六）募集资金存管

公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露开户信息。

三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）项目保荐代表人

本保荐机构指定赵庆辰、秦寅臻任江苏联瑞新材料股份有限公司向不特定对

象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。

赵庆辰：本项目保荐代表人，注册会计师（非执业）、法律职业资格，2018年起从事投资银行业务，曾负责或参与了锡华科技 IPO、欧圣电气 IPO、汇成股份可转债、华脉科技非公开发行股票等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

秦寅臻：本项目保荐代表人，注册会计师（非执业），2022年起从事投资银行业务，曾参与汇成股份 IPO、治臻股份 IPO、锡华科技 IPO、汇成股份可转债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人本保荐机构指定邢丞栋为本次发行的项目协办人。

邢丞栋：本项目协办人，2021 年起从事投资银行业务，曾参与汇成股份 IPO、治臻股份 IPO、锡华科技 IPO、汇成股份可转债等项目，在保荐业务执业过程中

3-2-17严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）项目组其他成员

本次发行项目组的其他成员：吴俊、戴奥、陈通。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

1、截至2025年6月30日，保荐机构自营部门持有联瑞新材80208股，持

股比例0.0332%；保荐机构子公司国泰君安国际控股有限公司及国泰海通资产管

理有限公司共持有联瑞新材2084股，持股比例0.0009%。除此之外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实

际控制人、重要关联方股份的情况。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构

或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、高级管理人员，不存在持有

发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股

股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺：

（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据发行人的委托，保荐机构组

3-2-18织编制了本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件，同意推荐发行人本

次可转债发行上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有

关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

管措施；自愿接受上海证券交易所自律监管；

9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

六、本次证券发行上市履行的决策程序

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：

（一）董事会审议过程

2025年5月16日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了本次3-2-19发行的相关议案，包括《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。

（二）股东大会审议过程

2025年6月9日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案，包括《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。

七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

1、公司主营业务为功能性先进粉体材料的研发、制造和销售，主营业务符合国家科技创新战略，属于科技创新领域，本次募集资金投向“高性能高速基板用超纯球形粉体材料项目”、“高导热高纯球形粉体材料项目”以及补充流动资金，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形保荐机构查询了发行人主营业务及募集资金投向的相关产业政策、需履行的报批事项等。经核查，发行人主营业务为功能性先进粉体材料的研发、制造和销售，在行业内具有领先地位。公司产品主要应用于半导体封装材料、电子电路基板、导热材料等行业，并且覆盖积层胶膜、特种胶黏剂、蜂窝陶瓷载体等领域以及多类新兴领域。本次募集资金除补充流动资金外，拟投向“高性能高速基板用超纯球形粉体材料项目”、“高导热高纯球形粉体材料项目”，以用于进一步强化公司在相关板块的产品布局，持续夯实公司的核心技术优势，巩固行业内的核心竞争力，为公司的可持续发展提供保障。

根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于“3新材料产业”之“3.4先进无机非金属材料”之“3.4.5矿物功能材料制造”之“3.4.5.4功能性填料制造”。公司主营业务为功能性先进粉体材料的研发、制造和销售，主营业务符合国家科技创新战略，属于科技创新领域。因此，本次募集资金投向属于战略性新兴产业，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的

3-2-20情形。

2、关于募集资金投向与主业的关系

保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，与发行人现有业务进行了比较分析。本次募集资金投向与发行人主业的关系如下：

高性能高速基板用超纯球形高导热高纯球形粉体材料补充流项目粉体材料项目项目动资金是，有效提高公司的生产能是，有效提高公司的生产

1是否属于对现有业务

力和产能规模，为公司未来能力和产能规模，为公司（包括产品、服务、技不适用业务发展提供可靠的扩产基未来业务发展提供可靠的术等，下同）的扩产础扩产基础

2是否属于对现有业务

否否不适用的升级

3是否属于基于现有业

务在其他应用领域的否否不适用拓展

4是否属于对产业链上

下游的（横向/纵向）否否不适用延伸

5是否属于跨主业投资否否不适用经核查，本次募集资金主要投向主业。

八、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合规定

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

3-2-212、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2022年度、2023年度及2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为14995.12万元、15027.01万元和22691.29万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金按69500万元计算，并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，经合理估计：公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

本次募集资金投资于“高性能高速基板用超纯球形粉体材料项目”、“高导热高纯球形粉体材料项目”及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、具备持续经营能力

公司始终专注于功能性先进粉体材料的研发、制造和销售，在行业内具有领先地位。公司所处行业属于国家产业政策鼓励发展行业且具备良好的成长性，公司具有自主技术创新能力，建立了可以保证持续成长的业务模式，具备有效管理体系和成熟的管理团队，制定了清晰的发展战略和切实可行的发展规划。2022年度至2024年度，公司主营业务收入分别为66091.23万元、71098.94万元和

95915.95万元同比增长率分别为7.58%、34.90%，主营业务收入和净利润呈持续增长趋势。

报告期内，公司未出现对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素，根据所处行业发展趋势以及公司的业务发展状况，公司具备良好的持续经营能力。

3-2-22公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付

本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2022年度、2023年度及2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为14995.12万元、15027.01万元和22691.29万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金按69500万元计算，并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，经合理估计：公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3-2-233、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日及2025年6月30日，公司资产负债率分别为20.00%、23.21%、23.54%和20.94%。报告期内，公司资产负债结构合理。

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，公司经营活动产生的现

金流量净额分别为24067.75万元、24694.83万元、25470.85万元和4285.49万元。报告期内，公司具有正常的现金流量。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；公司现任董事和高级管

理人员能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，且最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚、最近一年内未受到过证券交易所的公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经

营有重大不利影响的情形

公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

3-2-246、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和

披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，推动实现公司发展战略。公司建立健全了法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立内审部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相

关的有效的内部控制。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，审计了公司财务报表，包括2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月

31日的资产负债表，2022年度、2023年度和2024年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注，并出具了“华兴审字[2023]23000060018号”、“华兴审字[2024]23014790015号”和“华兴审字[2025]24012050019号”无保留意见的审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

7、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2025年6月末，公司持有的金融产品风险性较小，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，不属于财务性投资。

公司本次发行的董事会决议日为2025年5月16日，自本次发行的董事会决

3-2-25议日前六个月至今，公司实施的财务性投资为公司2023年签署的对东莞君度生

益股权投资合伙企业（有限合伙）缴纳剩余2500.00万元的投资款事项，已于

2025年9月12日出资实缴，公司于2025年9月26日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，将上述2500.00万元财务性投资从本次募集资金总额中扣除；

除上述缴纳剩余投资款事项外，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。本次发行相关董事会决议日六个月前，公司已持有的财务性投资本金金额为2500.00万元，主要系公司参与设立产业基金形成的权益性投资，公司以权益法对此权益性投资进行核算。

综上所述，截至2025年6月末，公司财务性投资金额为2412.91万元，占最近一期末公司合并报表归属于母公司所有者权益的1.55%，不超过30%。公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

8、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

截至本上市保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；

（2）不存在公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会

行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（3）不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

3-2-26公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

9、公司不存在不得发行可转债的情形

公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

10、公司募集资金使用符合规定本次发行的可转债所募集资金总额不超过人民币69500万元（含69500万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元序号项目投资总额本次募集资金拟投入金额高性能高速基板用超纯球形粉体材

142323.9825500.00

料项目

2高导热高纯球形粉体材料项目38768.8124000.00

3补充流动资金20000.0020000.00

合计101092.7969500.00

注：上述拟使用募集资金已扣除公司第四届董事会第十一次会议决议日前六个月至本

次发行前新投入的财务性投资2500.00万元。

（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法

律、行政法规规定。

（2）本次募集资金使用不存在持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（4）本次募投项目实施后，将进一步扩充公司产能，并优化公司产品结构，提高公司整体竞争实力和抗风险能力。此外，本次募投项目投资于科技创新领域的业务。

3-2-27（5）本次募集资金不存在用于弥补亏损和非生产性支出。

公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。

11、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格

及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

（1）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（2）债券面值

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（3）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市

场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（4）债券评级

公司本次发行的可转债已经大公国际资信评估有限公司评级，其中公司主体信用等级为 AA，本次可转债信用等级为 AA，评级展望稳定。

（5）债券持有人权利公司制定了《江苏联瑞新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（6）转股价格本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整

3-2-28后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由

公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具

体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易

总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额

/该日公司 A 股股票交易总量。

（7）转股价格调整的原则及方式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市

公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

3-2-29量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（8）赎回条款

本次发行预案中约定了赎回条款，具体如下：

*到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

*有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的

收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日

3-2-30按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价

格和收盘价计算。

（9）回售条款

本次发行预案中约定了回售条款，具体如下：

*有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（8）赎回条款”的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、

增发新股（不包括因六个月后的第一个交易日起而增加的股本）、配股以及派发

现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申

报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

*附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在

募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，可转换公司债券持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

3-2-31当期应计利息的计算方式参见“（8）赎回条款”的相关内容。

（10）转股价格向下修正条款

本次发行预案中约定了转股价格向下修正条款，具体如下：

*修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价

和前一个交易日公司 A 股股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。转股价格不得向上修正。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

*修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

12、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公

司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一

3-2-32个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转债持有人的权利包括根据约定条件

将所持有的可转债转为公司A股股份。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

13、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二

十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具

体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易

总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额

/该日公司 A 股股票交易总量。

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

（三）本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件

本保荐机构对发行人符合《可转换公司债券管理办法》关于向不特定对象发

行可转换公司债券的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件，具体情况如下：

1、可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票本次发行预案及募集说明书中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。”本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

3-2-332、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易

均价和前一个交易日均价，且不得向上修正本次发行预案及募集说明书中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票

交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易

总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。”本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。

3、募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式

本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，并在募集说明书进行了披露。

本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

4、募集说明书可以约定赎回条款、回售条款

本次发行预案中约定了赎回条款、回售条款，并在募集说明书进行了披露。

本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。

九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

1、持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；