江苏联瑞新材料股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善江苏联瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理和激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员积极、有效地履行其相应职责和义务，提高企业经营管理水平和提升公司的经营管理效益，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《江苏联瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，特制订本制度。

第二条本制度适用于除独立董事之外的下列人员：

（一）董事包括董事长、非独立董事；

（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及其他高级管理人员；

（三）公司董事会薪酬与考核委员会认为应当适用的其他人员。

第三条本制度所指的“董事、高级管理人员薪酬”，是指在公

司担任董事、高级管理人员并履行董事、高级管理人员职责所领取的相应报酬。董事、高级管理人员在公司或在控股子公司担任其他职务，依据公司相关薪酬制度规定领取的薪酬。

第四条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）体现责任权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

1（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核

挂钩、与奖惩挂钩。

第二章薪酬管理机构

第五条公司董事会下设薪酬与考核委员会作为公司董事、高级管理人员的薪酬考核管理机构。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第六条董事薪酬方案由薪酬与考核委员会拟定，报股东会审议决定并披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会拟定，报董事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第三章工资总额决定机制

第七条公司应当结合经济形势、行业发展水平、公司经营情况

合理确定公司的工资总额，在追求企业健康发展的过程中努力实现公司发展与员工个人发展的和谐统一。

第八条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合

理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第四章薪酬结构

2第九条公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬

和中长期激励收入等组成，应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十条公司董事、高级管理人员薪酬结构如下：

（一）非独立董事

1、董事长及在公司担任其他管理职务的非独立董事薪酬结构由

以下部分组成：

（1）基本薪酬

基本薪酬是为了保障董事、高级管理人员的基本生活所需，主要结合公司产业规模和岗位职责，参考行业薪酬水平而定。

（2）绩效薪酬

基于董事、高级管理人员绩效的可变薪酬，与公司绩效及董事、高级管理人员个人绩效目标的完成情况挂钩。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（3）中长期激励

根据公司的长期发展需要和建立长效激励机制以及激励多层次、

多元化的要求，设计董事、高级管理人员中长期激励。

2、不在公司担任其他管理职务的非独立董事不在公司领取薪酬，也不领取津贴。

（二）独立董事

实行固定津贴制，具体金额结合公司所处行业、经济发展水平及公司实际经营状况，经公司股东会审议通过后确定。独立董事因履职需要产生的费用由公司承担。

（三）高级管理人员按照在公司担任其他管理职务的非独立董事的薪酬结构执行。

3本制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励、员工持股计划，但包括公司以现金形式发放的其他奖金等。

第十一条董事、高级管理人员薪酬标准的确定依据：

（一）同行业公司的董事、高级管理人员薪酬状况；

（二）国内收入水平和经济发展状况；

（三）公司现状与未来发展需要。

第五章薪酬发放

第十二条董事长及在公司担任其他管理职务的非独立董事和高级管理人员基本薪酬按月发放。绩效薪酬结合公司年度经营指标完成情况，按照个人工作目标考核结果确定。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。中长期激励根据公司的发展情况和需要以及相关激励制度执行。

第十三条董事、高级管理人员的薪酬均包含个人所得税，个人所得税由公司根据相关规定履行代扣代缴义务。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职

等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴并予以发放。

第六章薪酬调整

第十五条薪酬体系应为公司经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整。

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据如下：

（一）同行业薪资增幅水平：通过公开的薪酬数据，收集同行业

薪酬数据进行汇总分析，作为公司董事、高级管理人员薪酬调整的参考依据；

4（二）通胀水平：参考通胀水平，以薪酬的实际购买力不低于公

司薪酬调整水平作为参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）组织结构调整及岗位变动。

第七章止付追索

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十八条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第八章附则

第十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性

文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十条本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。

第二十一条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

江苏联瑞新材料股份有限公司

二〇二六年四月

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