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北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南北京市康达律师事务所关于江苏联瑞新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书康达股发字2025第0054号
二〇二五年八月法律意见书
目录
释义....................................................2
声明....................................................5
正文....................................................7
第一节本次发行的批准和授权.........................................7
第二节发行人本次发行的主体资格......................................21
第三节本次发行的实质条件.........................................23
第四节发行人的设立............................................29
第五节发行人的独立性...........................................30
第六节发起人、主要股东、控股股东及实际控制人...............................31
第七节发行人的股本及演变.........................................33
第八节发行人的业务............................................33
第九节关联交易和同业竞争.........................................34
第十节发行人的主要财产..........................................39
第十一节发行人的重大债权、债务......................................40
第十二节发行人的重大资产变化及收购兼并..................................41
第十三节发行人章程的制定与修改......................................41
第十四节发行人股东会、董事会议事规则及规范运作..............................42
第十五节发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..............................43
第十六节发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况............................44
第十七节发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................45
第十八节发行人募集资金的运用.......................................45
第十九节发行人业务发展目标........................................48
第二十节诉讼、仲裁或行政处罚.......................................48
第二十一节社保和住房公积金........................................48
第二十二节关于《自查表》的核查情况....................................49
第二十三节结论意见............................................53
4-1-1法律意见书
释义
除非另有说明，本《法律意见书》中下列简称具有如下特定涵义：
序号简称指全称（涵义）
发行人、公司、联
1指江苏联瑞新材料股份有限公司
瑞新材
2本次发行指联瑞新材向不特定对象发行可转换公司债券
3东海硅微粉有限指联瑞新材前身连云港东海硅微粉有限责任公司
4东海硅微粉厂指江苏省东海硅微粉厂，该企业为联瑞新材发起人
5中国证监会指中国证券监督管理委员会
6上交所指上海证券交易所
7连云港市工商局指连云港工商行政管理局
8联瑞有限指联瑞新材（连云港）有限公司，发行人全资子公司
9生益科技指广东生益科技股份有限公司
10《公司法》指《中华人民共和国公司法》
11《证券法》指《中华人民共和国证券法》
12《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第《证券期货法律适
13指十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有用意见第18号》关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开
14《编报规则12号》指发行证券的法律意见书和律师工作报告》《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常
15《自查表》指见问题的信息披露和核查要求自查表》
16《公司章程》指《江苏联瑞新材料股份有限公司章程》《北京市康达律师事务所关于江苏联瑞新材料股份有限
17《法律意见书》指公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》《北京市康达律师事务所关于江苏联瑞新材料股份有限
18《律师工作报告》指公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》《江苏联瑞新材料股份有限公司向不特定对象发行可转
19《募集说明书》指换公司债券募集说明书》《债券持有人会议《江苏联瑞新材料股份有限公司可转换公司债券持有人
20指规则》会议规则》
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴审字《内部控制审计报[2025]24012050027号、华兴审字[2024]23014790023号、
21指告》华兴审字[2023]23000060025号《江苏联瑞新材料股份有限公司内部控制审计报告》
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴审字
[2025]24012050019号、华兴审字[2024]23014790015号、
22《审计报告》指华兴审字[2023]23000060018号《江苏联瑞新材料股份有限公司审计报告》
4-1-2法律意见书
序号简称指全称（涵义）
23本所指北京市康达律师事务所
参与江苏联瑞新材料股份有限公司本次发行工作的本所
24本所律师指
经办律师王学琛律师、韩思明律师和陈志松律师
25报告期指2022年度、2023年度、2024年度以及2025年1-3月期间
26“元”指除特别说明外，其币别均指人民币
4-1-3法律意见书
北京市康达律师事务所关于江苏联瑞新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书康达股发字2025第0054号
致：江苏联瑞新材料股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内向不特定对象发行可转换公司债券工作的特聘专项法律顾问，在查验发行人相关资料的基础上，依据《公司法》《证券法》《中华人民共和国律师法》《编报规则12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
4-1-4法律意见书
声明
一、本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定及本《法律意见书》出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行的资格、条件和程序的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证。本所律师保证本《法律意见书》所阐述的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对本《法律意见书》承担相应的法律责任。
二、本《法律意见书》仅依据中国境内现行有效的法律、法规和规范性文件
的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
三、本《法律意见书》仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会
计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。本《法律意见书》中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告、纳税情况专项审核报告
等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
四、本所律师已对公司提供的与出具本《法律意见书》有关的文件资料进行
审查判断，并据此发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位出具或提供的证明文件发表法律意见。
五、本所已获发行人的保证和确认，发行人已提供了为出具本《法律意见书》
所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和复印件；发行人所提供的文件及所
作说明是完整、真实和准确的，文件的原件及其上面的印章和签名均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；一切足以影响本《法律意见书》的事
实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处，其所提供的文件的副本与
4-1-5法律意见书
正本、复印件与原件均为一致。
六、本《法律意见书》仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人将本《法律意见书》作为其申请本次发行的申报材料的组成部分，随同其他申报材料一并上报，并对本《法律意见书》承担责任。
七、本所律师同意发行人在有关本次发行的《募集说明书》中引用本《法律意见书》的有关内容，但该等引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求及中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行出具本《法律意见书》。
4-1-6法律意见书
正文
第一节本次发行的批准和授权
一、关于本次发行的董事会决议发行人于2025年5月16日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关议案，前述议案亦已经发
行人第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。
二、关于本次发行的股东大会决议
发行人于2025年6月9日召开2025年第一次临时股东大会，会议审议通过了与本次发行相关的以下议案：
1.审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；
2.逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
4-1-7法律意见书
（1）发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（2）发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金
需求情况，本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币72000.00万元（含72000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（3）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（4）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（5）债券利率本次发行可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（6）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
*年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
4-1-8法律意见书
年利息的计算公式为：I=B×i其中：I 指年利息额；B 指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i 指可转换公司债券当年票面利率。
*付息方式
a.本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。
b.付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
c.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
d.可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
*到期还本付息公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（7）债券担保情况本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（8）评级事项本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级
4-1-9法律意见书和跟踪评级。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。
（9）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
本次发行的可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V 指可转换公司债券持
有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。
（11）转股价格的确定及其调整
*初始转股价格的确定本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，且不得向上修正。
前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
4-1-10法律意见书
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
*转股价格的调整及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为送股或转增股本率；A
为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
4-1-11法律意见书
（12）转股价格向下修正条款
*修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易
均价和前一交易日公司 A 股股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
*修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（13）赎回条款
*到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
*有条件赎回条款
4-1-12法律意见书
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含
130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的
第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（14）回售条款
*有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
4-1-13法律意见书
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报
并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
*附加回售条款若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途的，或被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（15）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与现有 A 股
股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（16）发行方式及发行对象
4-1-14法律意见书本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（17）向原 A 股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况与保荐人（主承销商）确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东优先配售之外和现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对
机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（18）债券持有人会议相关事项
*债券持有人的权利与义务
a.债券持有人的权利
（i）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（ii）根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
（iii）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
（iv）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
（v）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（vi）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
4-1-15法律意见书（vii）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（viii）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
b.债券持有人的义务
（i）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
（ii）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（iii）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（iv）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（v）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
*债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：
a.公司拟变更募集说明书的约定；
b.拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
c.拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；
d.公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；
e.公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整或者申请破产；
f.担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
g.债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期可转换公司债券 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；
4-1-16法律意见书
h.公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
i.公司提出重大债务重组方案的；
h.发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
j.根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转换公司债券持
有人会议规则的规定，应当召开债券持有人会议的其他情形。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
a.债券受托管理人；
b.公司董事会；
c.单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；
d.相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（19）本次募集资金用途本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过72000万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定，并以监管部门批复的金额为准。扣除发行费用后，募集资金将全部用于以下项目：
序项目投资总额拟募集资金总额项目号（万元）（万元）
1高性能高速基板用超纯球形粉体材料项目42323.9827000.00
2高导热高纯球形粉体材料项目38768.8125000.00
3补充流动资金20000.0020000.00
合计101092.7972000.00注：“高性能高速基板用超纯球形粉体材料项目”为公司于2025年2月27日披露的《关
4-1-17法律意见书于投资高性能高速基板用超纯球形粉体材料建设项目的公告》中“高性能高速基板用超纯球形粉体材料建设项目”，公司根据项目建设需要追加调整该项目投资总额为42323.98万元。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司董事会（或董事会授权人士）将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
（20）募集资金存管
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露开户信息。
（21）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本次发行方案经股东大会审议通过后，将根据程序向上海证券交易所申请审核并报中国证监会注册后方可实施，具体实施方案以上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册的方案为准。
3.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；
4.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》；
5.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；
6.《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
7.《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》；
4-1-18法律意见书
8.《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》；
9.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》；
10.《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；
11.《关于未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》；
12.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
三、发行人股东大会已授权董事会办理本次发行有关的事宜，授权范围和程
序合法、有效
为有效保证本次发行进程，发行人2025年第一次临时股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次发行的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于下列事宜：
1.在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转换公司债券发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式、发行对象、向原股东优先配售的比例及安排、初
始转股价格的确定、转股价格修正、赎回与回售条款、债券利率、评级安排、担
保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债
券持有人会议规则、决定本次可转换公司债券发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议以及其他与发行方案相关的一切事宜；
2.根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施
条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体
安排进行调整或决定：在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次可转换公司债券发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次可转换公司债券发行募集资金投资项目，
4-1-19法律意见书
待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3.就本次可转换公司债券发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证
券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次可转换公司债券发行有关的一切协议和申请文件并办理
相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复中国证监会、上海证券交易所及相关政府部门的反馈意见；
4.聘请中介机构办理本次可转换公司债券发行及上市的相关工作；包括但不
限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5.根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商变更登记或备案、注册资本变更登记等事宜；办理本次可转换公司债券赎回、回售、转股价格的调整等事宜；根据本次发行募集资金使用的情
况调整募集资金账户的开立、变更事宜并签署相关协议；在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和上市等相关事宜；
6.如监管部门对于发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变化或市场条
件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次可转换公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；
7.在出现不可抗力或其他足以使本次可转换公司债券发行方案难以实施、或
者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或可转换公司债券发行政策发生变化时，酌情决定本次可转换公司债券发行方案延期实施或提前终止；
8.在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9.在相关法律法规允许的情况下，办理与本次可转换公司债券发行有关的、
4-1-20法律意见书
必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除了第2、5、9项授权有效期为自发行人股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自发行人股东大会审议通过该项议案之日起12个月内有效，若在前述期限内，本次向不特定对象发行可转换公司债券已经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册批复的，则有效期限自动延续至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕之日止。发行人董事会授权董事长或其他人员具体办理与本次发行有关的事务。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人股东大会上述授权的范围和程序合法、有效。
综上，本所律师认为，根据我国现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，发行人本次发行相关的董事会决议、股东大会决议的内容和程序合法、有效；股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效。发行人本次发行已获得公司内部必要的批准和授权，尚需上交所审核通过以及取得中国证监会的同意注册的批复。
第二节发行人本次发行的主体资格
一、发行人系依法设立并上市的股份有限公司
经本所律师核查，发行人系由东海硅微粉有限依据《公司法》等法律、法规的规定，由12名发起人，以截至2014年6月30日经审计的净资产85470286.30元作为折股依据，相应折合股份总额5500万股，整体变更设立的股份有限公司。
2014年8月12日，公司取得连云港市工商局核发的注册号为320722000011311
的《营业执照》。2019年11月15日，公司股票在上交所科创板上市交易，股票代码为688300，股票简称为“联瑞新材”。
目前发行人持有连云港市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913207007382577341）。根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司
4-1-21法律意见书章程》，并经查询国家企业信用信息公示系统，发行人目前基本情况如下：
公司名称江苏联瑞新材料股份有限公司成立日期2002年4月28日住所江苏省连云港市海州区新浦经济开发区法定代表人李晓冬
注册资本24146.919万元
企业类型股份有限公司（上市）
硅微粉及其制品设计开发、制造；电子粉体材料、非金属材料、新
型金属材料、其他新材料及其制品的设计开发、制造；经营本企业
自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材
料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***经营范围
一般项目：电子专用材料制造；非金属矿物制品制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子专用材料销售；合成材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；非金属矿及制品销售；
机械设备销售；技术进出口；新兴能源技术研发；新材料技术研发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限长期
本所律师认为，发行人系依法设立并上市的股份有限公司。
二、发行人是合法存续的股份有限公司
经核查发行人在国家企业信用信息公示系统公示的信息、发行人现持有的
《营业执照》、报告期内历次股东大会决议和现行有效的《公司章程》，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在以下法律、法规和《公司章程》规定的应终止的情形：
1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2.股东会决议解散；
3.因公司合并或者分立需要解散；
4-1-22法律意见书
4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决，持有公司百分之十以上的股东，请求人民法院解散公司。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，公司股票已在上交所科创板上市交易，具备申请本次发行可转换公司债券的主体资格。
第三节本次发行的实质条件发行人本次发行系向不特定对象发行可转换公司债券。经本所律师逐项核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。具体如下：
一、本次发行符合《公司法》规定的实质条件
（一）根据发行人第四届董事会第十一次会议及2025年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行已获发行人股东大会审议通过，发行人在《募集说明书》中约定了本次发行可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票具有选择权，符合《公司法》第二百零二条、第二百零三条的规定。
（二）本次发行为债券持有人设立债券持有人会议，并在《募集说明书》中
对债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项作出规定。债券持有人会议可以对与债券持有人有利害关系的事项作出决议，符合《公司法》第二百零四条的规定。
（三）发行人已聘请国泰海通为本次发行的债券受托管理人，由其为债券持
有人办理受领清偿、债权保全、与债券相关的诉讼以及参与债务人破产程序等事项，符合《公司法》第二百零五条的规定。
二、本次发行符合《证券法》规定的实质条件
4-1-23法律意见书
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《证券法》关于本次发行的如下实质条件：
1.发行人本次发行已聘请国泰海通担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2.根据发行人设立以来的历次股东（大）会、董事会会议文件及有关公司治理制度，发行人已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的要求设立股东会、董事会、审计委员会等组织机构，选举了独立董事、职工代表董事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，并制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》和《独立董事工作细则》等内部控制制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券
法》第十五条第一款第（一）项的规定。
3.根据《审计报告》，发行人2022年度、2023年度、2024年度实现的归属
于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为14995.12
万元、15027.01万元、22691.29万元，平均三年可分配利润为17571.14万元。
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过72000万元（含本数），参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
4.根据发行人第四届董事会第十一次会议、2025年第一次临时股东大会决议及《募集说明书》，发行人本次发行可转换公司债券拟募集的资金总额（含发行费用）不超过人民币72000万元（含本数），扣除发行费用后拟投资于“高性能高速基板用超纯球形粉体材料项目”、“高导热高纯球形粉体材料项目”和“补充流动资金”。本次发行募集资金未用于弥补亏损或非生产性支出，若后续改变资金用途，需经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
5.如本《法律意见书》“第三节本次发行的实质条件”之“三、本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件”所述，发行人符合《注册管理办法》规定的发行可转换公司债券的条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第
4-1-24法律意见书二款的规定。
6.根据发行人的公告文件及发行人的说明，并经本所律师查询监管部门及证券交易所网站发布的信息，发行人本次发行前未公开发行过公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的情形：“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”。
三、本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次发行的如下实质条件：
1.发行人本次发行采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式，符合《注册管理办法》第三条的规定。
2.如本《法律意见书》“第三节本次发行的实质条件”之“二、本次发行符合《证券法》规定的实质条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付本次可转换公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）、（二）项的规定。
3.根据《审计报告》及发行人2025年一季度报告，截至2022年12月31日、
2023年12月31日、2024年12月31日、2025年3月31日，发行人资产负债
率分别为20%、23.21%、23.54%、20.13%（基于未审计的数据统计）；按本次
可转换公司债券拟募集资金72000.00万元和截至2025年3月31日的财务数据
模拟测算，本次发行完成后，发行人累计债券余额未超过最近一期末净资产的
50%；2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-3月，公司经营活动产生的
现金流量净额分别为24067.75万元、24694.83万元、25470.85万元、2146.06万元（未经审计），基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一
款第（三）项的规定。
4.发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十三条
第二款规定的向不特定对象发行可转换公司债券的规定
4-1-25法律意见书
（1）根据发行人现任董事和高级管理人员出具的调查表并经本所律师核查，发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）根据发行人现行有效的营业执照和相关经营资质证书、《公司章程》
及发行人的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据《审计报告》《内部控制审计报告》及发行人的说明，基于本所
律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》
第九条第（四）项的规定。
（4）根据发行人出具的说明、最近一期财务报表及《募集说明书》，发行人为非金融类企业，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
5.发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转
换公司债券的情形，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定，具体如下：
（1）经核查并经发行人的书面确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金
用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；
（2）根据发行人董事、高级管理人员填写的调查表及发行人的书面确认，并经本所律师通过互联网公开信息查询，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（3）根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承
4-1-26法律意见书
诺的情形；
（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明及公安机关出具的无犯
罪记录证明，并经本所律师通过互联网公开信息查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪，也不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
6.根据发行人第四届董事会第十一次会议及2025年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行可转换公司债券的募集资金将用于“高性能高速基板用超纯球形粉体材料项目”、“高导热高纯球形粉体材料项目”和“补充流动资金”，未用于弥补亏损和非生产性支出，且符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；公司为非金融类企业，本次募集资金使用不会为持有财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；本次募集资金投资项目属于科技创新领域的业务，符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。
7.根据发行人的公告文件及发行人的说明，并经本所律师查询监管部门及证
券交易所网站发布的信息，发行人本次发行前未公开发行过公司债券，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形：“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途”。
8.根据发行人第四届董事会第十一次会议及2025年第一次临时股东大会决议，本次发行的股东大会已就本次发行可转换公司债券的种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格区间、募集资金用途、决议
的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、赎回
条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正等事
项作出决议，符合《注册管理办法》第十九条的规定。
9.根据发行人第四届董事会第十一次会议、2025年第一次临时股东大会决议
4-1-27法律意见书
及《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；
可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
10.根据发行人第四届董事会第十一次会议、2025年第一次临时股东大会决
议及《募集说明书》，本次发行可转换公司债券的转股期限自本次可转换公司债券发行结束之日起六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
11.根据发行人第四届董事会第十一次会议、2025年第一次临时股东大会决
议及《募集说明书》，本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办
法》第六十四条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发行的实质条件。
4-1-28法律意见书
第四节发行人的设立
一、发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定
（一）公司设立的方式和程序
经本所律师核查，发行人系由东海硅微粉有限根据《公司法》的规定，以发起设立方式将有限公司整体变更为股份有限公司。发行人已经按照《公司法》及其他相关法律、法规的规定，履行了设立股份有限公司的必要程序，其设立方式、程序合法、有效。
（二）公司设立的资格和条件经核查，本所律师认为，东海硅微粉有限整体变更为股份公司的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，其设立合法、有效。
二、发行人设立过程中签订的改制重组合同符合有关法律、法规和规范性文
件的规定，不存在潜在纠纷经本所律师核查，发行人设立过程中，东海硅微粉有限的全体股东共同签署了《江苏联瑞新材料股份有限公司发起人协议》。协议的主要内容和签署符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷。
三、发行人设立过程中有关资产评估、验资等均履行了必要程序，符合当时
法律、法规和规范性文件的规定经核查，本所律师认为，东海硅微粉有限全体股东投入公司的资产已经审计、评估，公司的整体变更设立已履行了必要的验资手续，符合《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定
4-1-29法律意见书经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式、创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定，不存在纠纷和潜在的法律风险。
第五节发行人的独立性
一、发行人的业务独立经核查，发行人的业务独立于控股股东和实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人的业务独立。
二、发行人的资产独立完整经核查，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
三、发行人的人员独立经核查，本所律师认为，发行人的人员独立。
四、发行人的机构独立经核查，本所律师认为，发行人的机构独立。
五、发行人的财务独立经核查，本所律师认为，发行人的财务独立。
六、发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统和完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力
综上所述，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于控股股东和实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有独立完整的供应、生产和销售体系，具有直接面向市场自主经营的能力，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
4-1-30法律意见书
第六节发起人、主要股东、控股股东及实际控制人
一、发起人
东海硅微粉有限整体变更为股份有限公司的发起人分别为自然人李晓冬、曹
家凯、王松周、阮建军、姜兵、汪维桥、张加林、朱晓童、柏林、戴良桥，法人企业生益科技、个人独资企业东海硅微粉厂。
本所律师认为，发行人的各发起人设立时均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。
二、控股股东及实际控制人
（一）发行人前十大股东
根据发行人提供的股东名册，截至2025年3月31日，发行人前十大股东持股情况如下：
序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%）
1生益科技4321000023.26
2李晓冬3748532320.18
3东海硅微粉厂3240750017.45
4瑞众人寿保险有限责任公司－自有资金32387841.74
5刘春昱26613001.43
6阮建军22360861.20
7曹家凯17284000.93
中国建设银行股份有限公司－信澳匠心臻选
813166810.71
两年持有期混合型证券投资基金
景顺长城基金－中国人寿保险股份有限公司
912429310.67
－分红险－景顺长城基金国寿股份成长股票
中国型组建设合银单行－股资产份管有限理计公划司（－可国供寿出安售保）智慧
1010397240.56
生活股票型证券投资基金
注：发行人于2025年5月29日实施2024年年度权益分派，以实施前的公司总股本
4-1-31法律意见书
185745531股为基数，每股派发现金红利0.50元（含税），以资本公积金向全体股东每股
转增0.30股；实施完成后，公司总股本变更为241469190股，股东持股数量相应调增。
（二）发行人控股股东及实际控制人
截至本《法律意见书》出具日，李晓冬直接持有发行人股份48730920股，持股比例为20.18%；其另通过东海硅微粉厂持有发行人股份42129750股，占公司股份总数的17.45%，即李晓冬合计持有发行人37.63%的股份，并担任发行人董事长、总经理，参与公司经营管理活动，能够对发行人董事会、股东会决策和公司日常经营管理决策产生重大影响，为发行人控股股东及实际控制人。截至本《法律意见书》出具日，李长之直接持有发行人股份702163股，并担任发行人董事，与李晓冬系父子关系，与李晓冬为发行人共同实际控制人。
本所律师认为，发行人的控股股东为李晓冬，李晓冬与李长之为发行人的共同实际控制人。截至本《法律意见书》出具之日，李晓冬、李长之所持有的发行人股票不存在质押、冻结或其他限制权利行使的情形。
三、公司的发起人人数、出资比例、住所符合法律、法规及规范性文件的规定经核查，本所律师认为，联瑞新材的发起人人数、出资比例、住所均符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、发起人投入公司的资产产权清晰，不存在法律障碍经核查，本所律师认为，联瑞新材的各发起人已投入公司的资产的产权关系清晰，将上述资产投入公司不存在法律障碍。
五、经本所律师核查，东海硅微粉有限整体变更设立为股份有限公司时，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产对发行人折价入股的情况
六、经本所律师核查，东海硅微粉有限整体变更设立为股份有限公司时，不存在发起人及股东以在其他企业中的权益对发行人折价入股的情况
七、经本所律师核查，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已转移予
4-1-32法律意见书发行人，不存在法律障碍或风险
第七节发行人的股本及演变
一、发行人的设立及上市经核查，本所律师认为，联瑞新材设立时的股权设置、股本结构合法、有效，股权权属清晰，不存在法律纠纷和潜在风险，其股票已在上交所科创板上市交易。
二、发行人上市后的股本演变
经本所律师核查，发行人自首次公开发行后的股本及其演变均已根据法律法规以及《公司章程》的规定，履行了必要的批准程序，合法、合规、真实、有效。
第八节发行人的业务
一、经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的有关规定。
二、经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人在中国香港设有全资
子公司诺艾国际有限公司，其经营范围、主营业务与商业登记证一致，除持有有效的商业登记证外，诺艾国际有限公司开展业务经营无需取得其他政府部门的批准、许可、同意、备案或登记，不存在违反注册地法律的情形。
三、经核查，本所律师认为，发行人已经取得开展主营业务所必需的经营资质，其经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、经本所律师核查，发行人报告期内经营范围的变更，已经董事会和股东
大会审议程序，并办理了工商变更登记手续，履行了必要的法律程序，合法、有效。
4-1-33法律意见书
五、经核查，本所律师认为，报告期内，发行人主营业务突出。
六、经核查，本所律师认为，发行人依法有效存续，截至本《法律意见书》
出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍，具有持续经营的能力。
第九节关联交易和同业竞争
一、发行人的关联方
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的关联方情况如下：
（一）发行人控股股东和实际控制人
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，李晓冬为发行人的控股股东和实际控制人，李长之为发行人共同实际控制人。（关于发行人控股股东和实际控制人情况详见本《法律意见书》“第六节发起人、主要股东、控股股东及实际控制人”之“二、控股股东及实际控制人”所述）。
（二）发行人控股股东和实际控制人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的关联方
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，控股股东和实际控制人李晓冬、共同实际控制人李长之直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的企业的基本情况如下：
序企业名称成立时间经营范围关联关系号
一般项目：建筑材料销售；以自有资
金从事投资活动；股权投资；创业投该企业系控股股东、东海硅微
11989.09.18资（限投资未上市企业）（除依法须实际控制人李晓冬
粉厂
经批准的项目外，凭营业执照依法自个人独资企业主开展经营活动）
（三）持有发行人5%以上股份的其他股东
4-1-34法律意见书
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，持有发行人5%以上股份的其他股东情况如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1生益科技5617.3023.26
2东海硅微粉厂4212.97517.45
（四）持有发行人5%以上股份的其他股东直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的关联方
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，持有发行人5%以上股份的其他股东直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的关联方情况如下：
1.生益科技直接或间接控制的主要企业
序号企业名称关联关系
1东莞生益房地产开发有限公司生益科技直接持股100%的企业
生益科技通过东莞生益房地产开发有限公司间
2咸阳生益房地产开发有限公司
接持股100%的企业生益科技通过东莞生益房地产开发有限公司间
3东莞生亿物业管理服务有限公司
接持股100%的企业生益科技通过东莞生益房地产开发有限公司间
4东莞生益发展有限公司
接持股100%的企业
生益科技通过东莞生益房地产开发有限公司、东
5东莞生益置业开发有限公司
莞生益发展有限公司间接持股100%的企业
6江西生益科技有限公司生益科技直接持股100%的企业
生益科技通过江西生益科技有限公司间接持股
7九江宏杰房地产开发有限公司
100%的企业
8陕西生益科技有限公司生益科技直接持股100%的企业
9苏州生益科技有限公司生益科技直接持股100%的企业
生益科技通过苏州生益科技有限公司间接持股
10常熟生益科技有限公司
100%的企业
11江苏生益特种材料有限公司生益科技直接持股100%的企业
12东莞生益资本投资有限公司生益科技直接持股100%的企业
生益科技通过东莞生益资本投资有限公司间接
13湖南绿晟环保股份有限公司
持股43.65%的企业
生益科技通过东莞生益资本投资有限公司、湖南
14汨罗万容固体废物处理有限公司
绿晟环保股份有限公司间接持股43.65%的企业
4-1-35法律意见书
序号企业名称关联关系
生益科技通过东莞生益资本投资有限公司、湖南
15大庆绿晟环保有限公司
绿晟环保股份有限公司间接持股39.29%的企业
生益科技通过东莞生益资本投资有限公司、湖南
16永兴鹏琨环保有限公司
绿晟环保股份有限公司间接持股43.65%的企业
生益科技通过东莞生益资本投资有限公司、湖南
17永兴鹏琨环保新材料有限公司绿晟环保股份有限公司、永兴鹏琨环保有限公司
间接持股43.65%的企业
18东莞益安贸易有限公司生益科技直接持股100%的企业
19生益科技（香港）有限公司生益科技直接持股100%的企业
20生益科技（发展）有限公司生益科技间接持股100%的企业
生益科技通过生益科技（香港）有限公司间接持
21台湾生益科技有限公司
股100%的企业
22生益科技（国际）有限公司生益科技直接持股100%的企业
生益科技通过生益科技（国际）有限公司、生益
23生益科技（泰国）有限公司科技（发展）有限公司间接持股100%的企业
24生益电子股份有限公司生益科技直接持股62.932%的企业
25吉安生益电子有限公司生益科技通过生益电子间接持股62.93%的企业
26生益电子（香港）有限公司生益科技通过生益电子间接持股62.932%的企业
27生益电子（国际）有限公司生益科技通过生益电子间接持股62.932%的企业东莞生益君度产业投资企业（有
28生益科技的合营企业限合伙）东莞科创生益产业投资合伙企业
29生益科技的合营企业（有限合伙）
2.东海硅微粉厂除作为公司股东外，未直接或间接控制其他企业。
（五）发行人的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人现任董事、高级管理人员情况如下：
序号姓名职务
1李晓冬董事长、总经理、财务负责人（代行）
2李长之董事
3唐芙云董事
4曹家凯职工董事、副总经理
4-1-36法律意见书
序号姓名职务
5潘东晖独立董事
6朱恒源独立董事
7吴凡独立董事
8柏林董事会秘书
注：李长之为李晓冬之父。
发行人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方，关系密切的家庭成员包括括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（六）发行人的控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员及与其关系密
切的家庭成员直接或间接控制，或担任董事、高级管理人员的其他企业经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员直接或间接控制，或担任董事、高级管理人员的其他主要企业的基本情况如下：
序号关联方名称关联关系李晓冬之配偶孙登霞的弟弟孙登阳担任其法定代
1连云港市华鑫电力机械厂
表人海州区新东社区莎丽莎健康管
2李晓冬之姐姐李晓红经营的个体工商户
理服务中心
李晓冬之姐姐李晓红持有其43.68%的股权，并担
3连云港长云化学有限公司
任执行董事兼总经理、法定代表人
4连云港嘉联整形美容有限公司李晓红持有90%股权并担任执行董事
5连云港渤诺管理咨询有限公司李晓红持有100%股权并担任执行董事
6海州区菜市社区拾忆岛咖啡店李晓冬之姐姐李晓伟经营的个体工商户
7上海汇德进出口贸易有限公司李晓冬之姐姐李晓伟持股100%并担任该公司董事
柏林的兄长柏潇持股100%并担任该公司执行董
8连云港潇贝电子科技有限公司
事、总经理
（七）发行人的联营企业、合营企业序号公司名称关联关系
1东莞君度生益股权投资合伙企业（有限合伙）联营企业
4-1-37法律意见书
（八）其他关联方
经本所律师核查，报告期内，曾为发行人关联方的企业的基本情况如下：
序号企业名称关联关系
生益科技报告期内直接持股100%的企业，董事唐芙
1东莞生益科技有限公司
云报告期内曾任该公司董事（已于2023年2月注销）
2刘述峰报告期内曾任发行人董事
3高娟报告期内曾任发行人监事、监事会主席
4朱刚报告期内曾任发行人监事
5王小红报告期内曾任发行人监事
6鲁春艳报告期内曾任发行人独立董事
7鲁瑾报告期内曾任发行人独立董事
8姜兵报告期内曾任发行人监事会主席
9杨东涛报告期前十二个月曾任发行人独立董事
10王松周报告期内曾担任发行人财务负责人
刘述峰担任发行人董事期间担任该公司董事，该公司
11海南海建房地产有限公司
已于2024年6月注销
12湖南万容科技股份有限公司刘述峰担任发行人董事期间担任该公司董事
（九）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人共拥有2
家全资子公司，分别为联瑞新材（连云港）有限公司、诺艾国际有限公司。
除上述主要关联方外，报告期内曾经的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，以及在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的，亦为发行人的关联方。
二、经核查，本所律师认为，发行人与关联方报告期内的关联交易基于业务需要，均系正常的公司经营行为，具有必要性、合理性；日常关联交易客观、公正，定价依据体现了市场化原则，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，不影响发行人独立经营能力；发行人报告期内的关联交易已履行了董事会、监事会和股东大会的审议，独立董事对发行人报告期内的关联交易发表了意见，已履行了必要的审议程序。
三、根据本所律师对现行《公司章程》及有关内部管理制度的核查，发行人
4-1-38法律意见书
在《公司章程》及《关联交易管理制度》等制度中已详细规定了关联交易公允决策的程序。
四、经本所律师核查，发行人控股股东和实际控制人及其控制的其他企业主
营业务均与发行人不存在相同或相似，与发行人不存在同业竞争。。
五、经本所律师核查，并经发行人确认，本所律师认为，联瑞新材对其存在
的关联交易、规范关联交易的措施和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
第十节发行人的主要财产
一、发行人拥有或使用的不动产的情况根据发行人提供的不动产权证书等文件并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有的主要不动产共59项（包括对应的土地使用权，其中56项已取得不动产权证书，3项目前正在办理不动产权证）。经本所律师核查，除《律师工作报告》披露的情况外，发行人取得上述房产的不动产权证书，合法拥有该等房产的所有权，有权按照不动产权证书所记载的用途在土地使用权期限内依法占用、使用、收益、转让、出租、抵押或以其他方式处分该等不动产。
二、发行人拥有商标、专利、特许经营权等无形资产的情况
（一）注册商标
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至2025年3月31日，发行人拥有的注册商标共计9项。
（二）专利
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2025年3月31日，发行人及其子公司拥有99项境内专利及8项境外专利。
（三）软件著作权
4-1-39法律意见书
根据发行人提供的软件著作权证书并经本所律师核查，截至2025年3月31日，发行人及其子公司拥有的软件著作权共计6项。
（四）域名
根据发行人提供的域名注册证书并经本所律师核查，截至2025年3月31日，发行人及其子公司拥有的域名共计9项。
三、发行人拥有主要生产经营设备的情况
经本所律师核查，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备及其他设备，截至2025年3月31日，发行人主要生产经营设备的账面价值为34609.61万元（未经审计）。
四、发行人对外投资
经本所律师核查，截至2025年3月31日，发行人共拥有2家全资子公司，为联瑞新材（连云港）有限公司及诺艾国际有限公司。
五、资产受限情况
经本所律师核查，截至2025年3月31日，发行人存在受限货币资金1536.37万元，受限原因为开立应付票据保证金。
综上所述，本所律师认为，发行人拥有的上述不动产权、境内知识产权、主要生产经营设备等财产产权真实、合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除本《法律意见书》及《律师工作报告》披露的信息外，发行人对其拥有的其它主要财产未设置抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利受到限制的情形。
第十一节发行人的重大债权、债务
一、经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人已经履行完毕
和正在履行的主要重大合同包括销售合同、采购合同、建设工程施工合同。经核
4-1-40法律意见书查，本所律师认为，发行人签订的上述合同均合法、有效，不存在潜在风险，其履行不存在法律障碍。
二、经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
三、经本所律师核查并经确认，除本《法律意见书》及《律师工作报告》披
露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
四、经本所律师核查并经确认，发行人截至2025年3月31日的其他应收款
和其他应付款属于发行人正常的业务往来，合法、有效。
第十二节发行人的重大资产变化及收购兼并
一、经核查并经确认，联瑞新材设立至今无合并、分立或减少注册资本的情况。
二、经核查，本所律师认为，发行人首次公开发行后的增资行为符合当时
法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续。
三、经核查，发行人报告期内不存在重大收购或出售资产或股权的情况。
四、经查验发行人董事会决议、股东（大）会决议等相关资料，并经发行人确认，目前发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
第十三节发行人章程的制定与修改
一、经核查，发行人现行《公司章程》的制定履行了必要的法律手续，其制
定和内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
4-1-41法律意见书
二、经核查，本所律师认为，报告期内，公司对其章程的历次修订，均经董
事会及股东大会的审议，章程修订均经出席会议的股东以所持有效表决权的三分之二以上审议通过，在工商登记机关办理了或正在办理相关备案手续，履行必要的法定程序，章程的修订合法、有效。
三、经核查，本所律师认为，发行人章程的内容符合《公司法》《上市公司章程指引》等现行法律、法规及中国证监会的有关规定。
第十四节发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
一、发行人的组织机构经核查，本所律师认为，公司具有健全的组织机构，组织机构的设置符合《公司法》和《公司章程》的规定，亦符合公司经营和管理的实际需要。
二、发行人内部组织机构运作依据的主要管理制度
根据发行人的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《关联交易管理制度》等内部管理制度，发行人已制订了较为完善的内部管理制度，相关管理制度的内容符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定。
三、报告期内，发行人股东（大）会、董事会、监事会召开及表决情况经核查，本所律师认为，发行人报告期内召开的股东（大）会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
四、报告期内，发行人股东（大）会、董事会授权或重大决策行为的合法性
根据对发行人报告期内有关会议决议、记录及授权文件的核查，本所律师认为，发行人的重大决策均履行了内部批准程序，股东（大）会和董事会的历次授权或重大决策等行为合法有效。
4-1-42法律意见书
第十五节发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
一、发行人董事、监事和高级管理人员
（一）董事会成员
经本所律师核查，发行人现任董事情况如下：
序号姓名性别职务本届任期起止时间
1李晓冬男董事长2023.08.08-2026.08.07
2李长之男董事2023.08.08-2026.08.07
3唐芙云女董事2024.09.12-2026.08.07
4曹家凯男职工董事2023.08.08-2026.08.07
5潘东晖男独立董事2023.08.08-2026.08.07
6朱恒源男独立董事2023.08.08-2026.08.07
7吴凡女独立董事2023.08.08-2026.08.07
（二）高级管理人员
经本所律师核查，发行人现任高级管理人员情况如下：
序号姓名性别职务本届任期起止时间
1李晓冬男董事长、总经理、财务负责人（代行）2023.08.08-2026.08.07
2曹家凯男职工董事、副总经理2023.08.08-2026.08.07
3柏林女董事会秘书2023.08.08-2026.08.07
（三）2025年7月7日，发行人召开2025年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于取消公司监事会及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，发行人不再设置监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职能。
经核查，本所律师认为，发行人现任董事、高级管理人员均根据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定和《公司章程》的规定选举或聘任产生，具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
4-1-43法律意见书
二、报告期内发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况
经本所律师核查，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的选举、聘任及更换均符合《公司法》及发行人《公司章程》等规定，履行了必要的法律程序，合法、有效。
三、发行人独立董事情况经本所律师核查，发行人现有独立董事3名。报告期内发行人已按照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，选举和聘任独立董事，该等独立董事的任职资格和职权范围符合法律法规、规章以及其他规范性文件的规定。
第十六节发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况
一、适用税种及税率
经本所律师核查，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
二、发行人报告期内享受的税收优惠及依据
经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
三、报告期内，发行人不存在被税务部门重大处罚的情形
经核查并经发行人确认，发行人报告期内未有因违反税收法律、法规而被税务部门重大处罚的情形。
四、发行人报告期内享受财政补贴的情况
经本所律师核查，报告期内，发行人收到的金额为10万元以上的财政补贴、专项资金等均已获政府有关部门的批准，合法、合规、真实、有效。
4-1-44法律意见书
第十七节发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
一、环境保护
经本所律师核查并经确认，报告期内，发行人的生产经营活动符合环境保护的要求，不存在违反环保法律、法规被处罚的情形。报告期内，发行人的生产经营活动符合环境保护的要求。
二、产品质量和技术监督标准
根据发行人提供的资料，并经本所律师查询发行人及其子公司所在地质量和技术监督主管部门网站，发行人及其子公司生产经营符合国家有关质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反国家质量和技术监督法律、行政法规受到相关行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司在环境保护、产品质量等方面符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
第十八节发行人募集资金的运用
一、发行人本次募集资金投向与批准
（一）发行人本次发行募集资金的运用
根据发行人2025年第一次临时股东大会决议，本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过72000.00万元（含72000.00万元），并以中国证监会关于本次发行的同意注册批复文件为准，扣除发行费用后的募集资金净额全部投入以下项目：
项目投资总额拟使用募集资金额序号投资项目（万元）（万元）
1高性能高速基板用超纯球形粉体材料项目42323.9827000.00
4-1-45法律意见书
项目投资总额拟使用募集资金额序号投资项目（万元）（万元）
2高导热高纯球形粉体材料项目38768.8125000.00
3补充流动资金20000.0020000.00
合计101092.7972000.00注：“高性能高速基板用超纯球形粉体材料项目”为公司于2025年2月27日披露的《关于投资高性能高速基板用超纯球形粉体材料建设项目的公告》中“高性能高速基板用超纯球形粉体材料建设项目”，公司根据项目建设需要追加调整该项目投资总额为42323.98万元。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司董事会（或董事会授权人士）将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
（二）发行人本次发行募集资金的批准
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人本次募集资金投向的批准或备案情况如下：
1.“高性能高速基板用超纯球形粉体材料项目”的批准或备案情况
（1）“高性能高速基板用超纯球形粉体材料项目”共分三期建设，项目一
期已取得连云港高新技术产业开发区行政审批局出具的连高审批备[2025]101号
《江苏省投资项目备案证》，项目二期和三期已取得连云港高新技术产业开发区行政审批局出具的连高审批备[2025]193号《江苏省投资项目备案证》。
（2）项目一期已编制环境影响报告表并取得连云港高新技术产业开发区行政审批局出具的连高环表复[2025]9号《关于对江苏联瑞新材料股份有限公司高性能高速基板用超纯球形粉体材料项目环境影响报告表的批复》；项目二期、三
4-1-46法律意见书
期环境影响评价手续正在办理中。
（3）“高性能高速基板用超纯球形粉体材料项目”用地已取得连云港市自
然资源和规划局核发的《不动产权证书》（对应产权证号：苏（2025）连云港市
不动产权第0012978号、苏（2025）连云港市不动产权第0012981号、苏（2025）连云港市不动产权第0012984号）。
2.“高导热高纯球形粉体材料项目”的批准或备案情况
（1）“高导热高纯球形粉体材料项目”已取得连云港经济技术开发区行政
审批局出具的连行审备[2025]364号《江苏省投资项目备案证》。
（2）“高导热高纯球形粉体材料项目”用地已取得连云港市自然资源和规划局核发的《不动产权证书》（对应产权证号：苏(2024)连云港市不动产权第
0057446号、苏（2024）连云港市不动产权第0057444号、苏(2024)连云港市不
动产权第0057445号、苏(2024)连云港市不动产权第0056554号、连房权证
H00150425、苏(2025)连云港市不动产权第 0023415 号、苏(2025)连云港市不动产
权第0023416号、苏(2025)连云港市不动产权第0023419号、苏(2025)连云港市
不动产权第0023418号、苏(2025)连云港市不动产权第0023417号、苏(2025)连云港市不动产权第0023414号）。
（3）“高导热高纯球形粉体材料项目”环境影响评价手续正在办理中。
3.经核查，“补充流动资金项目”不涉及到项目的备案、环境影响评价等手续。
据此，发行人本次募集资金投资项目经发行人股东大会审议通过，除上述披露的情况外，发行人已就上述项目办理了投资项目备案及环境影响评价手续，并取得了项目建设用地的使用权。
二、发行人前次募集资金的使用经核查，鉴于发行人近五年内不存在通过公开发行股票、向特定对象发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形，发行人前次募集资金到账时间已超过五个完整的会计年度，本次发行无
4-1-47法律意见书
需编制前次募集资金使用情况的报告。
三、经本所律师核查并经确认，本次发行募集资金投资项目由发行人或其子
公司单独实施，不涉及与他人进行合作实施的情况，本次发行募投项目的实施，不会导致与控股股东和实际控制人控制的其他企业存在同业竞争
第十九节发行人业务发展目标
经审阅《募集说明书》，本所律师认为发行人的业务发展目标与其目前主营业务一致，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
第二十节诉讼、仲裁或行政处罚
一、经本所律师核查并经确认，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
二、经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在受到行政处罚的情况。
三、经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的董事、高级管理人
员、发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚。
四、经本所律师核查并经确认，截至本《法律意见书》出具之日，其他持有
发行人5%以上股份的股东生益科技及东海硅微粉厂不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
第二十一节社保和住房公积金
4-1-48法律意见书经核查，本所律师认为，发行人在报告期内不存在因违反劳动和社会保障等相关法律、法规和规章被当地人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心处罚的情形。
第二十二节关于《自查表》的核查情况
本所律师根据上交所发布的《自查表》要求，对其中涉及律师核查并发表意见的事项进行了核查，具体如下：
一、募投项目与既有业务关系（对应《自查表》事项1-3）根据发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》并经核查，本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于“高性能高速基板用超纯球形粉体材料项目”、“高导热高纯球形粉体材料项目”、
“补充流动资金”，发行人本次募投项目属于科技创新领域的业务，符合国家产业政策。
二、募投项目备案或审批情况（对应《自查表》事项1-8）
截至本《法律意见书》出具日，本次发行募投项目经发行人股东大会审议通过，除本《法律意见书》及《律师工作报告》披露的情况外，相关建设项目办理了投资项目备案及环境影响评价手续，并取得了项目建设用地的使用权。
三、发行人是否通过控股公司或参股公司实施募投项目（对应《自查表》1-10）根据发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》并经核查，本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于“高性能高速基板用超纯球形粉体材料项目”、“高导热高纯球形粉体材料项目”及“补充流动资金”，其中“高性能高速基板用超纯球形粉体材料项目”的实施主体为发
4-1-49法律意见书行人，“高导热高纯球形粉体材料项目”实施主体为发行人全资子公司联瑞有限，发行人不涉及通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情况。
四、发行人主营业务或本次募投项目是否涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业（对应《自查表》事项1-11）经核查，本所律师认为，发行人主营业务及本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业。
五、违法行为、资本市场失信惩戒相关信息核查（对应《自查表》事项2-1）
经核查相关主管部门出具的证明、公安机关出具的无犯罪记录证明、相关主
管部门公开网站查询结果等，发行人及其子公司报告期内不存在受到行政处罚的情况，不存在与生产经营相关的重大违法违规行为并因此受到行政处罚的情况。
发行人及其现任董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人报告期内不存在被
中国证监会行政处罚或采取监管措施，不存在被证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查的情形；发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人报告期内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
六、同业竞争（对应《自查表》事项2-2）
（一）发行人主要从事的业务为功能性先进粉体材料的研发、制造和销售。
经核查并经确认，发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争。
（二）经核查，控股股东、实际控制人李晓冬，共同实际控制人李长之已签
署《关于避免同业竞争的声明与承诺函》，截至本《法律意见书》出具之日，控股股东、实际控制人李晓冬，共同实际控制人李长之不存在违反上述承诺，损害上市公司利益的情形。
（三）根据发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》并经核查，本次发行募集资金用于“高性能高速基板用超纯球形粉体材料项目”、“高导热高纯球形粉体材料项目”、“补充流动资金”，不存在新增同业竞争的情形。
4-1-50法律意见书
七、关联交易（对应《自查表》事项2-3）
（一）经核查，报告期内发行人与关联方之间的日常关联交易的产生系基于
业务需要，其存在具有必要性、合理性，已履行了相应的审议程序及信息披露，交易价格公允，不存在关联交易非关联化的情况，对发行人独立经营能力不构成重大不利影响，不存在损害发行人利益的情况。
（二）经核查，控股股东、实际控制人李晓冬，共同实际控制人李长之已签
署关于规范及减少关联交易的承诺，截至本《法律意见书》出具之日，控股股东、实际控制人李晓冬，共同实际控制人李长之不存在违反上述承诺，损害上市公司利益的情形。
八、未决诉讼、仲裁等事项（对应《自查表》事项2-4）经核查，发行人报告期内不存在对其生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响的诉讼、仲裁；截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在对发行人上述方面产生重大影响的未决诉讼、仲裁等事项。
九、股东会决议有效期（对应《自查表》事项2-6）根据发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案》，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
十、公开承诺（对应《自查表》事项2-7）
（一）经本所律师核查并经发行人说明，报告期内发行人、控股股东、实际
控制人以及发行人董事、高级管理人员、其他核心人员作出的重要承诺以及与本
次发行相关的承诺符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的要求，截至本《法律意见书》出具之日，上述承诺方不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形。
（二）经本所律师核查并经发行人说明，截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控制人以及发行人董事、高级管理人员等相关承诺方不存在违反同业竞争及关联交易相关承诺的情况。
4-1-51法律意见书
十一、股份质押（对应《自查表》事项2-8）
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东或实际控制人所持发行人股份不存在被质押的情况。
十二、财务性投资（对应《自查表》事项3-3）根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业
基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。”报告期内，发行人存在与关联方生益科技、生益电子、东莞生益资本投资有限公司及其他方共同设立私募股权投资基金君度生益的情形，属于财务性投资。
截至2025年3月末，上述股权投资基金账面价值为2622.79万元，占公司合并报表归属于母公司股东的净资产的比例为1.67%，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
十三、类金融业务（对应《自查表》事项3-4）经核查，发行人不存在类金融业务。
4-1-52法律意见书
第二十三节结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件；发行人本次发行的申请尚需上交所审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序。
本《法律意见书》经本所盖章和本所律师签名后生效。
本《法律意见书》壹式陆份，具有同等的法律效力。
（本页以下无正文）
4-1-53法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于江苏联瑞新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》签署页）
北京市康达律师事务所签字律师：
负责人：乔佳平王学琛韩思明陈志松年月日
4-1-54
沪公网安备31011802005267号
