海创药业:2025年年度股东会会议资料

海创药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

证券代码：688302证券简称：海创药业

海创药业股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

2026年5月海创药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2025年年度股东会会议须知........................................2

2025年年度股东会会议议程........................................5

2025年年度股东会会议议案........................................7

议案一、关于公司《2025年年度报告》及其摘要的议案............................7

议案二、关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案............................8

议案三、关于公司《2025年度财务决算报告》的议案............................19

议案四、关于公司《2025年度利润分配预案》的议案............................27

议案五、关于公司董事2026年度薪酬（津贴）方案的议案..........................28

议案六、关于续聘公司2026年度财务报告及内部控制审计机构的议案..................29

议案七、关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案............30

议案八、关于为公司及董事、高级管理人员购买责任保险的议案......................31

议案九、关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案..................32

听取：《独立董事2025年度述职报告》..................................33

听取：公司高级管理人员2026年薪酬方案.................................34

1海创药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

海创药业股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为维护全体股东的合法利益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，海创药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海创药业”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》《海创药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《海创药业股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）及相关规定，特制定本须知。

一、为确认出席会议的股东或股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工

作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、授权委托书等相关文件，经核验后方可出席会议，公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常

秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东（包括股东代理人，下同）参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。未通过股东资格审查或在主持人宣布会议开始后进入会场的股东，不具有本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。股东参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。

六、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于现场出席会议的预约登记日前向公司董事会办公室进行登记。会议主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议

2海创药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。

七、会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本

次会议议题进行，简明扼要，时间上不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。

八、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。议案

表决开始后，会议将不再安排股东发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

九、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将

泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东会的议案采用

记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十一、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东会的股东应当对

提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为“弃权”。

十二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、

公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十三、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为

静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

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十五、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东

的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十六、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4月25日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《海创药业股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-016）。

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海创药业股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2026年5月15日（星期五）14:00

（二）现场会议地点：四川省成都市高新区科园南路5号蓉药大厦1栋4层公司会议室

（三）会议召集人：海创药业股份有限公司董事会

（四）会议主持人：董事长YUANWEI CHEN（陈元伟）先生

（五）与会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、董事会

秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议

（六）网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票投票系统

（七）投票方式：本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的投票方式，具体详见本公司发布的《海创药业股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-016）

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人致欢迎词，宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东

人数及其所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例

（三）主持人宣读会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议各项议案投票股东类型序号议案名称

A股股东非累积投票议案

1关于公司《2025年年度报告》及其摘要的议案√

5海创药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案√

3关于公司《2025年度财务决算报告》的议案√

4关于公司《2025年度利润分配预案》的议案√

5关于公司董事2026年度薪酬（津贴）方案的议案√

6关于续聘公司2026年度财务报告及内部控制审计√

机构的议案

7关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对√

象发行股票的议案

8关于为公司及董事、高级管理人员购买责任保险的√

议案

9关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》√

的议案

（六）会议听取《独立董事2025年度述职报告》《公司高级管理人员2026年度薪酬方案》

（七）针对会议审议议案，股东及股东代理人发言和提问

（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（九）休会，统计表决结果

（十）复会，主持人宣布表决结果

（十一）主持人宣读股东会决议

（十二）见证律师宣读法律意见书

（十三）签署会议文件

（十四）主持人宣布会议结束

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海创药业股份有限公司

2025年年度股东会会议议案

议案一、关于公司《2025年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

海创药业股份有限公司（以下简称“公司”）《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，并于2026年4月 25 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。

现提请股东会审议。请各位股东及股东代理人予以审议。

海创药业股份有限公司董事会

2026年5月15日

7海创药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案二、关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

依据《公司法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，公司董事会在2025年认真履行了《公司章程》赋予董事会的各项职责，保障公司科学决策，严格贯彻执行股东会通过的各项决议，推动各项业务顺利有序开展，促进公司规范运作。公司董事会对2025年度董事会主要工作情况进行了总结，并提交了公司《2025年度董事会工作报告》，详细内容请见附件1。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东会审议。

请各位股东及股东代理人予以审议。

海创药业股份有限公司董事会

2026年5月15日

附件1：《2025年度董事会工作报告》

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附件1海创药业股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件

及公司制度的规定和要求，勤勉尽责，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，推动公司稳步发展。现将公司董事会2025年工作情况报告如下：

一、2025年公司主要经营情况公司是一家创新驱动型的国际化创新药企业。公司依托靶向蛋白降解（Targeted Protein Degradation，TPD）技术平台（包括 PROTAC 技术、分子胶降解技术等）、氘代技术等核心平台及转化医学技术平台等核心平台为基础，聚焦于癌症、代谢性疾病及自身免疫性疾病/慢性炎症等具有重大市场潜力、临床

需求迫切的治疗领域，深耕创新药物从早期药物研发到后期商业化落地的全周期研发。2025年5月，公司首款自主研发的治疗晚期前列腺癌的1类新药海纳安（通用名：氘恩扎鲁胺软胶囊）获得国家药监局批准上市，并于2025年12月纳入国家医保药品目录（自2026年1月1日正式执行）。报告期内，该产品实现销售收入2019.25万元，在商业化进程中取得实质性进展。公司研发项目有序推进，人才梯队持续加强，不断有优秀人才加入，公司核心管理及研发团队稳定，且在创新药研发领域具有丰富经验。同时，公司现金储备情况良好，保障了研发与业务的持续开展。报告期内，公司持续推进生产基地建设与生产质量管理体系的完善，以支撑从研发到商业化的闭环运营。截止本报告日，公司软胶囊生产线已顺利通过 GMP 符合性检查，建立起符合国际规范的生产质量体系，为产品持续稳定供应和长远发展奠定了坚实基础。

报告期内，公司各项工作顺利推进，取得多项里程碑进展，重点工作情况如下：

（一）首款新药氘恩扎鲁胺软胶囊获批上市，商业化进程取得关键突破

报告期内，公司持续与监管机构保持积极沟通，全力推进新药上市申请的审评审批工作，并于2025年5月迎来重要里程碑——自主研发的1类新药“氘恩扎鲁胺软胶囊”正式获得国家药品监督管理局批准上市，用于治疗转移性去势抵

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抗性前列腺癌（mCRPC）。该产品是国内首款获批上市治疗该适应症的国产创新药物，其成功上市标志着公司在创新药商业化道路上实现了关键性跨越。

临床研究数据表明，氘恩扎鲁胺（HC-1119）中国Ⅲ期临床研究达到主要终点，相较于对照组，氘恩扎鲁胺显著延长患者无进展生存期（PFS），并将疾病进展或死亡风险降低 42%（HR=0.58，95%CI：0.439-0.770；p=0.0001）。相较于其他新型内分泌药物，氘恩扎鲁胺软胶囊在安全性方面表现优异，可显著降低中枢神经系统不良事件（如癫痫、跌倒等）发生率，且无皮疹相关不良反应，同时减少老年患者常见并发症风险。

报告期内，公司同步积极推进商业化落地工作。通过制定“医学-市场-准入-销售”四轮驱动策略，并采取自建团队与外部合作相结合的模式，公司快速构建了覆盖全国的商业化渠道网络。2025年6月，产品实现全国上市首批发货并开出全国首张处方，患者凭医生开具的处方即可在全国各大省会城市 DTP 药店购买到该药品，标志着这款具有自主知识产权的国产创新药物正式进入临床应用阶段，为中国前列腺癌患者提供了新的治疗选择。

截至报告期末，氘恩扎鲁胺软胶囊已实现药品销售收入2019.25万元，商业化进程有序推进。

（二）建立专业商业化体系，加速市场渗透

报告期内，公司系统性推进商业化能力建设。在产品上市前，已组建了一支具备行业竞争力的商业化团队，其核心成员均具备国内外头部制药公司背景，同时具有在国内创新药公司全程主导新药上市及学术推广的商业化经验。公司采取“自营+招商”合作模式，快速覆盖核心市场。自营团队重点覆盖全国学术重点省份、重点医院和 TOP KOL，通过专业化的学术推广，以循证医学证据为核心，通过构建“临床价值叙事”将药品信息转化为医生可信赖的学术话语，在合规框架内实现科学传播与商业目标的精准耦合，塑造“氘恩扎鲁胺”品牌知晓度，从而影响和带动自营和代理商合作地区品牌观念的建立。招商团队的合作对象均为在当地具备终端准入和市场覆盖优势的代理商，这些代理商同时在特药及泌尿外科有丰富推广经验，与自营团队形成优势互补。

报告期内，在学术推广方面，氘恩扎鲁胺亮相2025浦江前列腺癌学术大会、

第三十二届中华医学会泌尿外科学分会（CUA）学术会议、2025 华东六省一市泌

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尿外科学术年会暨江西省医学会泌尿外科分会、2025上海市医师协会泌尿外科

医师分会等学术活动，累计参加各级学术交流220余场；通过学术交流形式，客观传递药品临床价值与研究成果，助力临床医生了解产品特性。

报告期内，在医学方面，氘恩扎鲁胺已纳入《CSCO 前列腺癌诊疗指南》（2025版）中，氘恩扎鲁胺获得多重推荐，CSCO 指南给与氘恩扎鲁胺高级别推荐，不仅是对其临床价值与创新性的权威认可，更将为产品的临床处方与市场准入提供坚实的学术支撑，有助于增强临床用药信心，推动药品在前列腺癌治疗领域的广泛应用。公司通过开展 IIT/RWE，积累真实世界数据，探索前列腺癌全病程（如围手术期或 mHSPC）的一些初步疗效。

报告期内，在市场准入方面，公司积极筹备并参与2025年国家医保谈判，经过充分准备和有序推进，氘恩扎鲁胺已成功通过国谈，正式纳入《国家基本医疗保险、生育保险和工伤保险药品目录（2025年）》(自2026年1月1日起执行)。后续，公司将积极配合医保政策落地，加速推进各省市招采挂网及双通道药房准入工作，持续拓宽购药渠道，提升患者用药可及性。公司也将继续开展专业学术推广，持续塑造产品品牌知晓度和临床认可度，惠及更多中国前列腺癌患者。

（三）研发管线有序推进，核心项目取得里程碑进展

2025年，公司持续聚焦创新药研发，优化研发流程和管理效率。在全年研发

投入调整的背景下，公司核心在研管线仍保持有序推进，多个重点项目实现关键里程碑。其中，公司核心产品氘恩扎鲁胺软胶囊获国家药品监督管理局批准上市，标志着公司在创新药自主研发与转化方面取得重要成果。其余在研管线亦进展顺利，逐步形成有序的产品梯队：2025 年 5 月，HP518 澳大利亚临床Ⅰ期研究成果在国际期刊《Investigational New Drugs》发表，HP518 用于治疗转移性去势抵抗性前列腺癌（mCRPC）的中国Ⅱ期临床试验已完成全部参与者入组，2025 年

11 月，HP518 片联合抗肿瘤药物开展用于治疗晚期前列腺癌的Ⅰb/Ⅱ期临床试验

获中国 NMPA 批准，进一步拓展了该药物的临床开发路径。HP515 已完成用于治疗代谢相关脂肪性肝炎（MASH）的中国Ⅰ期临床试验，初步数据表明药物的安全性、暴露量良好，且药效动力学符合预期。截止本报告披露日，其中国 IIa 期临床试验全部参与者入组。此外，在肥胖症领域，HP515 联合 GLP-1R 激动剂用于

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肥胖症的临床前研究数据在 2025 欧洲肥胖症大会（ECO）上以口头报告形式亮相发布，并在 The 3rd Obesity & Weight Loss Drug Development Summit(“第三届年度肥胖与减重药物开发峰会”)上进行了壁报展示，获得了国际学术界的关注与认可。

在推动现有管线进展的同时，公司也在积极开展新项目立项评估和源头创新研究，持续夯实研发储备。公司利用分子胶降解技术开展了 VAV1 靶点用于自身免疫性疾病，成功研发出 VAV1 分子胶降解剂临床前 PCC 化合物 HP570。公司研发管线的系统化推进与阶段性成果的积累，为构建具有持续竞争力的产品组合与实现长期稳健发展奠定了坚实基础。

（四）强化生产能力和质量体系建设，保障全链条协同

为满足产品商业化生产需求，公司已建成符合 GMP 标准的现代化制剂生产工厂，配备自动化生产设备、精密检测仪器、完善的质量控制体系及标准化仓储物流设施。报告期内，公司已完成研发生产基地的软胶囊生产线及多功能生产线设备的调试、试生产与工艺验证工作，并稳步推进质量管理体系（GMP）建设。

2026年1月底，公司研发生产基地抗肿瘤药氘恩扎鲁胺软胶囊的生产车间

及相关生产线顺利通过药品 GMP 符合性检查，标志着该车间生产质量管理体系符合《药品生产质量管理规范》及相关附录的要求，能够持续稳定地生产出符合预定用途和注册要求的药品，为患者用药安全与疗效提供可靠保障。

同期，公司完成《药品生产许可证》（A证）相关生产范围的变更，进一步拓展了生产资质与能力范围，有利于优化生产结构、保障稳定供应，更好地满足未来市场需求。

研发生产基地建设方面，报告期内，公司完成了研发生产基地高低压配电、环保（含土壤及地下水）、排污许可、雷电装置、环境噪音、空气质量检测、项

目安全评价、多测合一、废气治理、电梯特种设备等多项专项验收。截至到本报

告披露日，研发生产基地已完成质量验收及消防初步验收。

通过上述举措，公司不仅建立起符合国际规范的质量管理体系，也进一步强化了从研发、生产到商业化的全链条协同能力，为保障产品稳定供应、支持业务长期发展奠定了坚实的生产与质量基础。

（五）深化全球布局，携手开拓海外市场

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公司采取全球同步开发策略，锁定全球主要医药市场。目前，公司已建立了美国和澳大利亚分支机构，构建了一支具备丰富国际化经验的临床团队，显著强化了海外临床试验的运营与管理能力。为提升全球化研发的专业统筹，公司于报告期内聘请李锡明博士担任首席医学官（CMO），由其全面负责公司全球临床开发与医学事务工作，进一步巩固了公司在全球的临床研发布局。

在国际合作方面，公司积极拓展多元合作渠道，探索包括商业权益授权在内的多种形式，计划与跨国药企开展战略协作，共同推进自主研发产品在海外市场的开发与商业化，为全球更多的患者提供安全、有效的创新药物。2025年3月，公司与科兴生物制药股份有限公司签署了出海战略合作协议，双方将围绕合作产品的国际化市场开拓达成深度协作，共同推进国产创新药走向国际。

（六）完善治理结构，践行可持续发展理念

公司持续优化治理体系，深化对《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的理解与落实，不断提升信息披露质量与投资者关系管理水平，通过建立健全的治理架构与高效决策机制，切实维护投资者合法权益。

报告期内，公司完成了治理结构的重要调整：根据最新规定及实际管理需要，公司撤销监事会及监事设置，相关监督职能已由董事会下设的审计委员会全面承接。原《监事会议事规则》《监事薪酬（津贴）方案》等监事会相关制度相应废止，相关制度修订与工作交接已全部完成，确保公司治理机制平稳过渡、持续有效运行。

与此同时，公司秉持可持续发展理念，逐步将环境、社会和治理（ESG）要求融入经营管理之中。我们持续关注员工成长与权益保障，致力于搭建多元化、包容性的发展平台；我们不断健全风险管理体系，提升运营的稳健性与合规性；

我们积极履行企业社会责任，在推动产业发展、服务公众健康等方面作出应有贡献。未来，公司将继续完善治理结构，强化 ESG 体系建设，推动企业治理与社会责任、可持续发展深度融合，为实现长期稳健发展奠定坚实基础。

二、2025年董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

2025年度，公司共召开9次董事会会议，公司董事会严格遵守《公司法》

《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》相关规定及要求，对公

13海创药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

司的相关事项进行了决策，程序规范，具体情况如下：

序号召开时间会议名称审议通过议案

2025年1月第二届董事会

11、《关于首次公开发行股票部分募投项目延期的议案》

13日第八次会议

1、关于公司《2024年度总经理工作报告》的议案

2、关于公司《2024年度董事会工作报告》的议案3、关于公司《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案

4、关于公司《2024年度财务决算报告》的议案

5、关于公司《2025年度财务预算报告》的议案

6、关于公司《2024年度利润分配预案》的议案7、关于公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

8、关于公司2025年度日常关联交易预计的议案

9、关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议

案-

2025年4月第二届董事会

210、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议

18日第九次会议

案

11、关于公司2025年度向金融机构申请授信额度的议

案

12、关于2025年度公司董事薪酬（津贴）方案的议案

13、关于2025年度公司高级管理人员薪酬方案的议案

14、关于公司《2024年年度报告》及其摘要的议案

15、关于公司《2024年度内部控制评价报告》的议案

16、关于续聘公司2025年度财务及内部控制审计机构

的议案

17、关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对

象发行股票的议案

18、关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任

14海创药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

保险的议案19、关于《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》的议案

20、关于《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》

的议案

21、关于独立董事独立性自查情况的议案

22、关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案

2025年4月第二届董事会1、关于公司<2025年第一季度报告>的议案

25日第十次会议2、关于公司向银行申请抵押借款的公告

1、关于公司《2025年半年度报告》及其摘要的议案2、关于审议公司《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告《的议案

2025年8月第二届董事会3、关于取消公司监事会并修订《公司章程》的议案

13日第十一次会议4、关于制定、修订和废止公司部分治理制度的议案

5、关于首次公开发行股票部分募投项目子项目调整的

议案

6、关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案

2025年8月第二届董事会1、关于审议豁免本次会议通知时限的议案

31日第十二次会议2、关于审议公司对外捐赠的议案

1、关于修订公司部分治理制度的议案

2、关于变更公司2025年度财务报告及内部控制审计机

2025年10第二届董事会构的议案

6月14日第十三次会议3、关于补选第二届董事会独立董事的议案

4、关于调整第二届董事会部分专门委员会委员的议案

5、关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案

2025年10第二届董事会

71、关于公司《2025年第三季度报告》的议案

月30日第十四次会议

2025年12第二届董事会1、关于修订《公司章程》的议案

8月8日第十五次会议2、关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案

15海创药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2025年12第二届董事会

91、关于首次公开发行股票部分募投项目延期的议案

月24日第十六次会议

（二）董事会召集股东（大）会及对股东（大）会决议的执行情况

报告期内，公司共召开了3次股东（大）会，会议的召集、召开与表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：

序号召开时间会议名称审议通过议案

1、关于公司《2024年度董事会工作报告》的议案

2、关于公司《2024年度监事会工作报告》的议案

3、关于公司《2024年度财务决算报告》的议案

4、关于公司《2025年度财务预算报告》的议案

5、关于公司《2024年度利润分配预案》的议案

6、关于2025年度公司董事薪酬（津贴）方案的议案

2025年52024年年度股7、关于2025年度公司监事薪酬（津贴）方案的议案

月9日东大会8、关于公司《2024年年度报告》及其摘要的议案

9、关于续聘公司2025年度财务及内部控制审计机构

的议案

10、关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定

对象发行股票的议案

11、关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责

任保险的议案

1、关于取消公司监事会并修订《公司章程》的议案

2、关于修订公司部分治理制度的议案

3、关于变更公司2025年度财务报告及内部控制审计

2025年102025年第一次

2机构的议案

月30日临时股东大会

4、关于首次公开发行股票部分募投项目子项目调整

的议案

5、关于选举第二届董事会独立董事的议案

2025年122025年第二次

31、关于修订《公司章程》的议案

月24日临时股东会

16海创药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等规定和要求，严格按照股东（大）会的决议和授权，认真履行职责，全面执行了公司股东（大）会决议的相关事项。

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与 ESG 委员会和审计委员会四个专门委员会。

2025年共计召开专门委员会7次，其中：

2025年度，召开审计委员会5次，审计委员会详细了解公司财务状况和经营情况，监督及评估审计工作，对公司财务报告、关联交易、内部控制等实施了有效的指导和监督；召开薪酬与考核委员会1次，薪酬与考核委员会审议了公司董事、高级管理人员年度薪酬方案，监督了公司薪酬制度的执行情况；召开提名委员会1次，提名委员会对公司独立董事候选人的任职资格、独立性、专业背景及履职能力等进行了审慎评估与审议。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等法律法规与内部规章的要求，恪尽职守，勤勉尽责，切实履行了忠实与勤勉义务。独立董事积极参加公司召开的董事会及其专门委员会会议，会前认真审阅会议材料，会上基于自身的专业判断，就各项议案进行了深入分析与独立、审慎的表决，并对公司重大事项发表了独立意见。独立董事持续关注公司的经营状况、财务管理、内部控制及关联交易等事项，深入了解公司运作情况，保持与董事会、管理层及内审部门的有效沟通。在履职过程中，独立董事始终保持充分的独立性与客观性，尤其在公司重大决策、关联交易、董事提名与薪酬等关键事项上，从维护公司整体利益和全体股东（特别是中小股东）合法权益的角度出发，独立、公正地发表意见，有效发挥了监督与制衡作用。

根据相关规定，独立董事向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，全面报告了本年度的履职情况，并将在2025年年度股东会上述职。

三、2026年度董事会重点工作

17海创药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2026年，公司董事会将继续恪守法律法规及《公司章程》赋予的职责，以提

升公司治理水平和核心竞争力为核心目标，充分发挥战略引领和科学决策作用，重点开展以下工作：

董事会将持续关注行业发展趋势与市场动态，以前瞻性视野深入研究并适时优化公司中长期发展战略。通过提升董事会及各专门委员会的运作效率，确保重大经营、投资及管理决策的科学性与审慎性，推动公司创新药研发与商业化进程的稳步前进，为全体股东创造长期价值。

董事会将致力于进一步完善法人治理结构和内部控制体系，优化各项议事规则与工作流程。严格遵循上市规则及相关法律法规，确保公司运作的全面合规。

持续强化信息披露管理，保证信息披露的及时、公平、真实、准确与完整，切实维护全体投资者的知情权。

同时，董事会将指导并督促管理层，以更加积极主动的态度开展投资者关系管理工作。通过定期报告业绩说明会、路演、接待调研及线上互动平台等多种形式，与投资者保持畅通、透明的双向沟通，及时回应市场关切，传递公司价值，巩固和提升公司在资本市场的良好形象与投资者信任。

海创药业股份有限公司董事会

2026年5月15日

18海创药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案三、关于公司《2025年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代理人：

根据2025年度公司整体运营情况，结合信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年审计报告，公司编制了《2025年度财务决算报告》具体内容请见附件2。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东会审议。

请各位股东及股东代理人予以审议。

海创药业股份有限公司董事会

2026年5月15日

附件2：《2025年度财务决算报告》

19海创药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

附件2海创药业股份有限公司

2025年度财务决算报告

海创药业股份有限公司（以下简称“公司”）2025年12月31日的合并及公

司资产负债表，2025年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并且被出具标准无保留意见的审计报告。审计结论为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

一、主要财务数据及财务指标

单位：人民币万元本期比上年同项目2025年2024年2023年期增减

（%）

营业收入2046.9936.685480.11-

归属于母公司股东的净利润-13725.26-19949.57不适用-29415.84归属于母公司股东的扣除非经

-16787.17-21750.99不适用-32502.96常性损益后的净利润

经营活动产生的现金流量净额-10887.83-18708.31不适用-25550.71

基本每股收益（元／股）-1.39-2.01不适用-2.97扣除非经常性损益后的基本每

-1.70-2.20不适用-3.28

股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）-12.17-15.59不适用-19.93扣除非经常性损益后的加权平

-14.88-17.00不适用-22.02

均净资产收益率（%）

归属于上市公司股东的净资产106355.87119224.51-10.79136709.03

总资产130974.62136157.98-3.81149156.51

1、报告期内，公司实现营业收入大幅增长，主要系公司首个1类新药氘恩

扎鲁胺软胶囊（项目号：HC-1119）于 2025 年 5 月获批上市销售取得药品销售收入所致。

20海创药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2、公司为合理规划研发投入，研发管线进一步优化，为提高资金使用效率

重点研发项目加快推进，研发项目阶段不同投入不同，研发费用同比减少；同时，公司处于药品上市商业化前期拓展阶段，需投入较多的前期市场拓展和学术推广活动费用，销售费用增加；以及股权激励到期解锁计提股份支付费用减少及收取与收益相关的政府补助较上年同期增加。

3、归属于上市公司股东的净利润-13725.26万元；扣除非经常性损益后归

属于上市公司股东的的净利润为-16787.17万元，同比亏损减少4963.82万元，减少幅度22.82%。

4、报告期内，经营活动产生的现金流量净额为-10，887.83万元，经营活动

流入7093.11万元，同比收入增加4991.66万元，主要系药品收入及押保金增加所致；经营活动现金流出17980.93万元，同比支出减少2829.31万元，主要系本报告期销售费用增加及研发支出减少所致。

5、报告期末总资产130974.62万元，较期初减少3.81%；归属于母公司的

所有者权益106355.87万元，较期初减少10.79%，主要系公司研发项目持续投入等所致。

二、主要资产、负债及所有者权益情况

（一）资产情况

2025年12月31日，公司资产总额为130974.62万元，同比减少5183.36万元，减少3.81%，其中：公司流动资产为90633.74万元，比2024年末增加2.35%，公司非流动资产为440340.89万元，比2024年末减少15.26%。

报告期内资产项目变化情况及重大变化的原因如下：

单位：人民币万元本期期末上期期末本期期末本期期末数占总资上期期末数占总资金额较上项目名称情况说明数产的比例数产的比例期期末变

（%）（%）动比例

21海创药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（%）主要系本期研发持

货币资金43817.6733.4663344.3946.52-30.83续投入、研发生产基地建设支出所致交易性金本期期末系购买结

31059.4923.7121048.6715.4647.56构性存款未到期所

融资产致主要系预付研发费

预付款项724.390.551025.620.75-29.37用减少所致一年主要系公司大额存内到期的

10915.568.33---单将于一年内到期

非流动资所致产其他流动主要系增值税留底

3780.452.893051.352.2423.89

资产退税增加所致其他非流主要系对深圳虹信

动金融资1379.721.05703.230.5296.20生物股份公允价值产变化所致主要系部分房屋使

固定资产8306.056.34543.990.401426.88用在建工程转固所致主要系部分房屋使

在建工程26735.6720.4131450.4123.10-14.99用在建工程转固所致

22海创药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

使用权资主要系使用权资产

561.070.43867.850.64-35.35

产折旧摊销所致

无形资产3107.802.373056.092.241.69主要系公司大额存其他非流

250.580.1910982.318.07-97.72单将于一年内到期

动资产所致

资产总额130974.62100.00136157.98100.00-3.81

（二）负债情况

2025年12月31日，公司负债总额为24618.75万元，比2024年末增加45.39%，

其中公司流动负债为12590.43万元，比2024年末减少14.32%；公司非流动负债

12028.32万元，比2024年末增加437.44%。

报告期内负债项目变化情况及重大变化的原因如下：

单位：人民币万元本期期上期期本期期末末数占末数占金额较上本期期末上期期末项目名称总资产总资产期期末变情况说明数数的比例的比例动比例

（%）（%）（%）主要系本期银行承兑汇

应付票据--3476.5420.53-100.00票均到期承兑所致

应付账款8854.7535.979686.9957.21-8.59

合同负债379.511.54---主要系药品预收款所致主要系人员增加人力成

应付职工薪酬843.193.42586.273.4643.82本增加所致主要系代扣代缴个税增

应交税费157.800.64122.820.7328.48加所致主要系本期押保金增加

其他应付款1973.108.01500.522.96294.21所致主要系本期进行工行长

长期借款10000.0040.62---期贷款所致

23海创药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

主要系本期支付租赁款

租赁负债259.081.05583.073.44-55.57所致

负债合计24618.75100.0016933.47100.0045.39

（三）所有者权益情况

截止2025年12月31日，公司所有者权益合计为106355.87万元，比2024年末减少10.79%，报告期内项目变化情况及重大变化的原因如下：

单位：人民币万元变动比例所有者权益本期期末数上期期末数情况说明

（%）

股本9901.569901.56-0.00

资本公积259165.49258297.130.34

其他综合收益-14.71-2.98393.51主要系本年度研发持续

未分配利润-162696.47-148971.219.21投入亏损增加所致归属于母公司股

106355.87119224.51-10.79

东权益合计

少数股东权益--不适用

股东权益合计106355.87119224.51-10.79

三、利润及期间费用情况

单位：人民币万元变动比例项目2025年2024年情况说明

（%）主要系本期实现药品销售所

营业收入2046.9936.685480.66致

营业成本28.2833.59-15.80

税金及附加90.1741.13119.22主要系本期销售人工及推广

销售费用3769.111135.34231.98支出增加所致

管理费用4246.174214.030.76主要系本报告期为提高资金

研发费用11270.7717403.17-35.24使用效率重点推进优化调整

24海创药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

的产品管线，研发项目研发阶段不同投入不同所致

-主要系本期利息收入减少等

财务费用-1073.29-40.85

634.89所致

主要系本期政府补助增加所

加：其他收益1621.94490.86230.43致投资收益（损失以主要系银行存款减少及理财

518.41914.47-43.31“－”号填列）收益率降低所致公允价值变动收益主要系持虹信生物股份公允

（损失以“－”号填1016.71396.28156.56价值变化所致

列）信用减值损失（损-70.41-32.47116.85失以“-”号填列）三、营业利润（亏损-13635.96-19948.15-31.64以“－”号填列）

加：营业外收入0.01不适用

减：营业外支出88.990.2142278.08主要系捐赠支出增加等所致四、利润总额（亏损-

总额以“－”号填-19948.35-31.20

13724.96

列）

减：所得税费用0.301.22-75.08五、净利润（净亏损-13725.26-19949.57-31.20以“－”号填列）

四、现金流量情况

单位：人民币万元变动比例项目2025年度2024年度变动额

（%）经营活动产生的现

-10887.83-18708.317820.48-41.80金流量净额投资活动产生的现

-13970.37-3025.04-10945.33361.82金流量净额

筹资活动产生的现-

9524.07-405.639929.70

金流量净额2447.97汇率变动对现金及

-229.44142.71-372.15-260.77现金等价物的影响现金及现金等价物

-15563.57-21996.266432.69-29.24净增加额

现金流量项目变动分析如下：

25海创药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

1、经营活动产生的现金流量净额为-10887.83万元，经营流量净额同比增

加7820.48万元，主要系本报告期药品收入及押保金增加、销售费用增加、研发支出减少所致。

2、投资活动产生的现金流量净额同比减少10945.33万元，主要系本报告期

利用闲置资金开展结构性存款投资未到期未赎回金额增加所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额同比增加9929.70万元，主要系本期新增

银行长期贷款所致。

26海创药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案四、关于公司《2025年度利润分配预案》的议案

各位股东及股东代理人：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司归属于上市公司股东的净利润为-13725.26万元（合并报表），母公司净利润为-13906.49万元；截至2025年12月31日，母公司累计未分配利润为-163415.42万元。

因公司2025年12月31日累计未分配利润为负，为保障和满足公司正常经营和可持续发展需要，公司2025年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。现提请股东会审议。

请各位股东及股东代理人予以审议。

海创药业股份有限公司董事会

2026年5月15日

27海创药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案五、关于公司董事2026年度薪酬（津贴）方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，结合实际经营情况及行业、地区的经济发展水平，岗位职责及年度经营状况，董事会薪酬与考核委员会拟定了2026年度董事薪酬（津贴）方案，董事薪酬（津贴）标准如下：

1、独立董事津贴标准为每人18万元（税前）/年，按月平均发放；

2、在公司兼任行政职务的其他非独立董事，依据其与公司签署的《劳动合同》或《聘任合同》、在公司担任的职务以及公司薪酬管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴；

3、未在公司担任行政职务的非独立董事不在公司领取报酬或者津贴；

4、董事出席公司董事会、股东会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行

使职权所发生的必要费用由公司实报实销。

本议案已经全体董事回避表决。现提请股东会审议。请各位股东及股东代理人予以审议。

海创药业股份有限公司董事会

2026年5月15日

28海创药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案六、关于续聘公司2026年度财务报告及内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

公司已对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）

的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查，认为其所拥有证券相关业务执业资格，能够满足为公司提供财务审计和内部控制审计服务的资质要求，同意续聘信永中和为公司2026年度财务报告和内部控制审计机构，开展2026年度财务报表及内部控制审计等相关的服务业务，聘期一年。2026年度公司拟支付的年度审计服务费与上一年度(2025年度)一致，为600000.00元(大写:陆拾万元整)其中财务报告审计费:500000.00元(大写:

伍拾万元整)内部控制审计费:100000.00元(大写:壹拾万元整)。

具体内容详见公司于2026年4月25日披露在上海证券交易所网站的（www.sse.com.cn）的《海创药业股份有限公司关于续聘公司 2026 年度财务报告及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2026-011）。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。现提请股东会审议。

请各位股东及股东代理人予以审议。

海创药业股份有限公司董事会

2026年5月15日

29海创药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案七、关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，董事会提请股东会授权董事会择机向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

具体内容详见公司于2026年4月25日披露在上海证券交易所网站的（www.sse.com.cn）的《海创药业股份有限公司关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2026-013）。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。现提请股东会审议。

请各位股东及股东代理人予以审议。

海创药业股份有限公司董事会

2026年5月15日

30海创药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案八、关于为公司及董事、高级管理人员购买责任保险的议案

各位股东及股东代理人：

海创药业股份有限公司为进一步完善公司风险管理体系，提升公司法人治理水平，降低运营风险，促进公司董事、高级管理人员及相关责任人在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》及其他相关法律法规、监管规定，拟为公司和全体董事、高级管理人员及相关人员购买责任保险（以下简称“董高责任险”）。

董高责任险具体方案如下：

投保人：海创药业股份有限公司；

被保险人：公司/公司全体董事、高级管理人员及其他代表公司行为的雇员；

责任限额：每次及累计赔偿限额5000万元人民币；

保险费用：不超过人民币50万元/年(具体以保险公司最终报价数据为准)；

保险期限：12个月/每期(保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保)。

为提高决策效率，董事会提请股东会在上述权限内授权公司董事长或董事长指定的授权代理人办理公司购买董高责任险相关事宜（包括但不限于确定被保险人，确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保、理赔等相关的其他事项），以及在以后年度公司董高责任险合同期满时（或之前）办理续保或者重新投保等相关事宜。

本议案已经全体董事回避表决。现提请股东会审议。请各位股东及股东代理人予以审议。

海创药业股份有限公司董事会

2026年5月15日

31海创药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案九、关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代理人：

海创药业股份有限公司为进一步完善董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件和《海创药业股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见公司于 2026 年 4 月 25 日披露在上海证券交易所网站的（www.sse.com.cn）的

《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。现提请股东会审议。

请各位股东及股东代理人予以审议。

海创药业股份有限公司董事会

2026年5月15日

32海创药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

听取：《独立董事2025年度述职报告》

各位股东及股东代理人：

公司独立董事郑亚光、彭永臣、陈震、魏于全（已离任）对2025年各项工作

进行了总结，分别撰写了《独立董事2025年度述职报告》，现向股东会汇报。

具体内容详见公司2026年4月25日披露于上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn)的《独立董事 2025 年度述职报告》。