证券代码：688302证券简称：海创药业公告编号：2025-034
海创药业股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及
制定、修订和废止部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
海创药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年8月13日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订和废止公司部分治理制度的议案》，同日召开第二届监事会
第十次会议审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》，现将
具体情况公告如下:
一、取消监事会的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引(2025年修订)》(以下
简称“《章程指引》”)等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会与监事，监事会部分的职权由董事会审计委员会行使，《海创药业股份有限公司监事会议事规则》相应废止，《海创药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及公司各项规章制度中涉及监事
会、监事的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照法律法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
二、修订《公司章程》的相关情况
为进一步完善公司治理，公司拟根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则的最新修订及更新情况，结合公司经营发展的需要，对《公司章程》的部分条款进行相应修订。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对于《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议”“监事会主席”的相关表述并部分修改为“审计委员会成员”“审计委员会”“审计委员会召集人”；“或”统一替换为“或者”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因上述修订及新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及个别文字表述、标点符号等非实质性变更，也不再逐项列示。
除前述修订情况外，《公司章程》的其他主要修订内容详见《<公司章程>修订对照表》（附件一）。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本次修订《公司章程》的事项，尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理相关工商变更登记、章程备案等相关事宜。
上述事项的变更最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
三、制定、修订和废止部分公司治理制度的相关情况为进一步完善公司内部管理制度，提高公司治理水平，与最新修订的《公司章程》保持一致，公司根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关
法律法规及规范性文件的最新修订及更新情况，公司结合实际情况，对相关治理制度进行了制定、修订和废止，具体情况如下：
序号制度名称变更情况是否需要股东会审议
1《股东会议事规则》修订是
2《董事会议事规则》修订是
3《关联交易管理制度》修订是
4《对外担保管理制度》修订是
5《对外投资管理制度》修订是
6《独立董事工作制度》修订是
7《募集资金管理制度》修订是
8《总经理（总裁）工作细则》》修订否
9《董事会秘书工作细则》修订否
10《审计委员会工作细则》修订否11《提名委员会工作细则》修订否
12《薪酬与考核委员会工作细则》修订否
13 《战略与ESG委员会工作细则》 修订 否
14《信息披露管理制度》修订否
15《投资者关系管理制度》修订否
16《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》修订否17《防范控股股东及关联方占用公司资金专项修订否制度》18《公司董事及高级管理人员所持本公司股份修订否及其变动管理制度》
19《内幕信息知情人登记管理制度》修订否
21《会计师事务所选聘制度》新增是
22《董事、高级管理人员离职管理制度》新增否
23《监事会议事规则》废止-上述制度均已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。其中，修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》，新增《会计师事务所选聘制度》以及废止《监事会议事规则》事项尚需提交公司股东大会审议。修订后的部分制度具体内容于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
海创药业股份有限公司董事会
2025年8月14日附件：《公司章程》修订对照表
序号修订前修订后1.第一条为适应建立现代企业制度的需要，规范第一条为维护海创药业股份有限公司（以下简海创药业股份有限公司（以下简称“公司”）的组称“公司”或者“本公司”）、股东、职工和债权人织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中特根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、司法》”）、《中华人民共和国外商投资法》（以下《中华人民共和国外商投资法》（以下简称“《外简称“《外商投资法》”）、《中华人民共和国外商商投资法》”）、《中华人民共和国外商投资法实投资法实施条例》（以下简称“《实施条例》”）、施条例》（以下简称“《实施条例》”）、《外商投《外商投资信息报告办法》（以下简称“《报告办资信息报告办法》、《中华人民共和国证券法》法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《“证（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规创板股票上市规则》《上市公司章程指引》《上则》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》市公司治理准则》和其他有关法律、法规、规
和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制范性文件的规定，制定本章程。
订本章程。
2.第二条公司系依照《公司法》《外商投资法》《实第二条公司系依照《公司法》《外商投资法》《实施条例》和其他法律、法规和规范性文件规定成施条例》和其他法律、法规和规范性文件规定立的外商投资股份有限公司。成立的外商投资股份有限公司。
公司是在成都海创药业有限公司（以下简称“有公司是在成都海创药业有限公司的基础上，依限公司”）的基础上，依法以整体变更发起设立。法以整体变更发起设立。
公司在成都市市场监督管理局注册登记，取得营公司在成都市市场监督管理局注册登记，取得业执照，统一社会信用代码：营业执照，统一社会信用代码：
915101000624182263。915101000624182263。
3.第八条董事长为公司的法定代表人。-第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
4.--第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
5.第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其第十条股东以其认购的股份为限对公司承担
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责资产对公司的债务承担责任。除此之外，股东各任。
方均不个别或连带地对合资公司的任何债务承担责任。
6.第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公东之间权利义务关系的具有法律约束力的文序号修订前修订后司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理（总裁）股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高可以起诉股东、董事、监事、总经理（总裁）和级管理人员。
其他高级管理人员。
7.第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的第十二条本章程所称高级管理人员是指公司
总经理（总裁）、首席科技官、副总裁、董事会的总经理（总裁）、首席科技官、副总裁、董事
秘书、财务总监以及董事会认定的其他人员。会秘书、财务总监以及本章程规定或者董事会认定的其他人员。
8.第十二条公司可以根据需要，依据中国法律和--
本章程的规定，在中国境内、外设立子公司、分公司或代表处。
9.第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每价额。
股应当支付相同价额。
10.第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值，第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面
每股面值人民币1元。值，每股面值人民币1元。
11.第二十条公司设立时，公司发起人及其认购的第二十条公司设立时发行的股份总数为
股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下：69010894股、面额股的每股金额为人民币1元，公司发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下：
12.第二十一条公司的股份总数为99015598股，第二十一条公司已发行的股份总数为
均为普通股，每股面值人民币1.00元。99015598股，均为普通股。
13.第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股何资助。份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
14.第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议及法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以国家授权的主管部门批准（如需）后，可以采用采用下列方式增加资本：
下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；序号修订前修订后
（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；
（四）以公司的公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准他方式。
的其他方式。
15.第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公有下列情形之一的除外：
司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票票的公司债券；
的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司上市后为维护公司价值及股东权益所除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
16.第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下-第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公
列方式之一进行：开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
（一）证券交易所集中竞价交易方式；国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
（三）中国证监会、上海证券交易所认可的其他第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公方式。司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
17.第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第二十七条公司因本章程第二十五条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事以依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3出席的董事会会议决议。以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在或者注销。3年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的序号修订前修订后集中交易方式进行。
18.第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
19.第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。权的标的。
20.第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，
立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交内不得转让。
易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公
份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得
市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所半年内，不得转让其所持有的本公司股份。持有的本公司股份。
21.第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监监会规定的其他情形的除外。会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有任的董事依法承担连带责任。责任的董事依法承担连带责任。
22.第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
23.第一节股东第一节股东的一般规定
24.第三十二条公司应根据证券登记机构提供的凭第三十二条公司根据证券登记结算机构提供
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股享有同等权利，承担同种义务。份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
25.第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益序号修订前修订后股东。的股东。
26.第三十四条公司股东享有以下权利：第三十四条公司股东享有以下权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其形式的利益分配；他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质决权；
询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、质询；
赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、让、赠与或者质押其所持有的股份；
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
议决议、财务会计报告；会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会份额参加公司剩余财产的分配；计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
异议的股东，要求公司收购其股份；份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持的其他权利。异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
27.第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或-第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核政法规的规定。
实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计
凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。
28.第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相序号修订前修订后关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上
海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
29.--第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
30.第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规司造成损失的，连续180日以上单独或合并持或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会180日以上单独或者合计持有公司1%以上股向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司提起诉讼。造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后人民法院提起诉讼。
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
向人民法院提起诉讼。的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本己的名义直接向人民法院提起诉讼。
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，序号修订前修订后可以依照《公司法》规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
31.第三十九条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东其股本；
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股责任损害公司债权人的利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造有限责任损害公司债权人的利益；
成损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责的其他义务。
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或当对公司债务承担连带责任。者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有其他义务。限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
32.第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股--东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
33.第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不--
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权利，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
34.第二节股东大会的一般规定第一节股东的一般规定
35.--第二节控股股东和实际控制人
36.--第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
37.--第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权序号修订前修订后益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
38.--第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
39.--第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
40.--第三节股东会的一般规定
41.第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东
行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事项；
事，决定有关董事、监事的（二）审议批准董事会的报告；
报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（三）审议批准董事会的报告；损方案；序号修订前修订后
（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（五）对发行公司债券作出决议；
方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损更公司形式作出决议；
方案；（七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（八）对发行公司债券作出决议；会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保公司形式作出决议；事项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；担保事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
重大资产所涉及的资产总额或者成交金额超过股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
公司最近一期经审计总资产30%的事项；议。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授
（十五）审议批准股权激励计划和员工持股权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股计划；票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政
（十六）审议批准法律、行政法规、部门规法规、中国证监会及证券交易所的规定。
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券项。交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个事会或其他机构和个人代为行使。人代为行使。
42.第四十三条公司提供担保的，应当提交董事会第四十七条公司下列对外担保行为，须在董事
或者股东大会进行审议，并及时披露。公司下列会审议通过后提交股东会审议通过：
对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保大会审议通过：总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总提供的任何担保；
额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经供的任何担保；审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
计总资产的30%以后提供的任何担保；过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供则，超过最近一期经审计总资产30%的担保；的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
的担保；10%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
10%的担保；担保。
（六）对股东、实际控制人或公司关联人提供的上述第（三）项担保，应当经出席会议的股东担保；所持表决权的2/3以上通过。
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方序号修订前修订后
的其他担保情形。提供担保的议案时，该股东或者受该实际控制上述第（三）项担保，应当经出席会议的股东所人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决持表决权的2/3以上通过。由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人上通过。
提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权
益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第（一）项、第（四）项、第（五）
项的规定，但是本章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
43.第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时第四十九条股东会分为年度股东会和临时股股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一上一会计年度结束后的6个月内举行。会计年度结束后的6个月内举行。
44.第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生
生之日起2个月以内召开临时股东大会：之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
章程所定人数的2/3时；本章程所定人数的2/3时；
（二）单独或者合计持有公司10%以上股份的（二）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股东请求时；
（三）董事会认为必要时；（三）董事会认为必要时；
（四）监事会提议召开时；（四）审计委员会提议召开时；
（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（五）法律、行政法规、部门规章或者本章程的其他情形。规定的其他情形。
45.第四十六条本公司召开股东大会的地点原则上第五十一条本公司召开股东会的地点为公司
为公司住所地，但也可在会议召集人认为合适的住所地，或者为会议通知中明确记载的会议地其他地点。点。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相股东会将设置会场，以现场会议形式或者电子结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当为股东提供便利。
理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
2个工作日公告并说明原因。公司还将根据需要
提供电话、视频、传真、电子邮件、网络投票等序号修订前修订后
通讯方式为股东参加股东大会提供便利，具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定执行。股东通过前述方式参加股东大会的，视为出席。
46.第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否法有效；合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律效；
意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
47.第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
48.第四十八条股东大会会议由董事会召集。董事--
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
49.第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临第五十三条董事会应当在规定的期限内按时时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会同意召开临时股东大会的书面反馈意见。应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事收到提议后10日内提出同意或者不同意召开会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日公告。内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
50.第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股第五十四条审计委员会向董事会提议召开临东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时在收到提议后10日内提出同意或者不同意召股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提意。
案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履以自行召集和主持。行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员序号修订前修订后会可以自行召集和主持。第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
51.第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股第五十五条单独或者合计持有公司10%以上
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，股份的股东有权向董事会请求召开临时股东并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会收到请求后10日内提出同意或者不同意召开的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的意。同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会出请求。提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中
案的变更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视审计委员会未在规定期限内发出股东会通知为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连序号修订前修订后上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东续90日以上单独或者合计持有公司10%以上可以自行召集和主持。股份的股东可以自行召集和主持。
52.第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大第五十六条审计委员会或者股东决定自行召会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券案。交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知低于10%。及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股证明材料。
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得材料。低于10%。
53.第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东--大会，董事会和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
54.--第五十七条对于审计委员会或者股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
55.第五十四条监事会或股东自行召集的股东大第五十八条审计委员会或者股东自行召集的会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
56.第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
57.第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权第五十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合律、行政法规和本章程的有关规定。法律、行政法规和本章程的有关规定。
58.第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员
会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的东，有权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或增加新的提案。者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提决议。案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
59.第五十七条召集人将在年度股东大会召开20第六十一条召集人将在年度股东会召开20日
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会序号修订前修订后会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
60.第五十八条股东大会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议的召集人和会议方式；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
（七）会务常设联系人姓名，电话号码；序。
（八）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（九）相关法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其他内容。
61.第五十九条股东大会通知和补充通知中将充-第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股
分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料，至少包括以下内容：
料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制独立董事的意见及理由。股东大会拟讨论董事、人是否存在关联关系；
监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董（三）持有公司股份数量；
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；处罚和证券交易所惩戒。
（二）与公司董事、监事、高级管理人员、实际除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选控制人及持股百分之五以上的股东是否存在关人应当以单项提案提出。
联关系；
（三）是否存在《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年
8月修订）》第4.2.2条、4.2.3条所列情形；
（四）持有公司股票的情况；
（五）证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
62.第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作告并说明原因。日公告并说明原因。
63.第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
64.第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取第六十五条本公司董事会和其他召集人将采
必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行序号修订前修订后为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门处。查处。
65.第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或第六十六条股权登记日登记在册的所有股东
其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有律、法规及本章程行使表决权。关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。代为出席和表决。
66.第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表法出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表出席会议，或者由前述人士委托的代理人出席会议。
自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务
合伙人的委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表资格的
有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表依法出具的书面授权委托书。
67.第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会第六十八条股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权；类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（二）代理人姓名或者名称；
投同意、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股指示等；
东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
68.第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体--指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
69.第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权第六十九条代理投票授权委托书由委托人授
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授序号修订前修订后件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公者召集会议的通知中指定的其他地方。司住所或者召集会议的通知中指定的其他地委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、方。
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
70.第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单（或单位名称）等事项。位名称）等事项。
71.第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据
券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
72.第六十九条股东大会召开时，本公司董事、监第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列
事和董事会秘书应当出席会议，总经理（总裁）席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。
73.第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务由半数以上监事共同推举的一名监事主持。或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主员共同推举的一名审计委员会成员主持。
持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举担任会议主持人，继续开会。一人担任会议主持人，继续开会。
74.第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为由董事会拟定，股东大会批准。章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
75.第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立告。每名独立董事也应作出述职报告。董事也应作出述职报告。序号修订前修订后
76.第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。
77.第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或称；者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董
监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表结果；决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答说明；复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。
78.第七十六条召集人应当保证会议记录内容真第七十九条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
10年。存期限不少于10年。
79.第七十七条召集人应当保证股东大会连续举第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
80.第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
81.第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权东所持表决权的过半数通过。
的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的东所持表决权的2/3以上通过。
有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权
的2/3以上通过。
82.第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通第八十二条下列事项由股东会以普通决议通
过：过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；序号修订前修订后
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损案；方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（四）公司年度预算方案、决算方案；应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
83.第八十条下列事项由股东大会以特别决议通第八十三条下列事项由股东会以特别决议通
过：过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
者变更公司形式；（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
保金额超过公司最近一期计总资产30%的；
经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响响的、需要以特别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
84.第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代第八十四条股东以其所代表的有表决权的股
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票票结果应当及时公开披露。
结果应当及时公开披露。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股的股份总数。
份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
股份的股东机构的股东或者依照法律、行政法规者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体出最低持股比例限制。
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对序号修订前修订后征集投票权提出最低持股比例限制。
85.第八十二条股东大会审议有关关联交易事项第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情情况。况。
有关联交易关系股东的回避和表决程序：
（一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人；
（二）在股东会召开时，关联股东应主动提出
回避申请，其他股东有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应该回避；
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权
就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提
请人民法院裁决，但在人民法院作出最终有效裁定之前，该股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
（四）应予回避的关联股东，可以参加讨论涉
及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及其他相关事项等向股东会作出解释和说明。
86.第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效-
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
87.第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理（总裁）和其它高级管理人员以外的人订总经理（总裁）和其它高级管理人员以外的人立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人责的合同。负责的合同。
88.第八十五条董事、监事的选举，应当充分反映第八十七条董事候选人名单以提案的方式提中小股东意见。董事、监事候选人名单以提案的请股东会表决。
方式提请股东大会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股在30%以上时，应当采用累积投票制。公司股份比例在30%以上时，应当采用累积投票制。东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实投票制。
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者非职工代表监事且董事、非职工代表监事候选序号修订前修订后
人分别有两名或两名以上进行表决时，每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。
关于公司董事、监事提名、选举、罢免程序由股东大会议事规则详细规定。
89.第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所第八十八条除累积投票制外，股东会将对所有
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。予表决。
90.第八十七条股东大会审议提案时，不会对提案第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。
91.第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或第九十条同一表决权只能选择现场、网络或者
其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复决的以第一次投票结果为准。表决的以第一次投票结果为准。
92.第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。第九十一条股东会采取记名方式投票表决。
93.第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参票、监票。加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的果。投票结果。
94.第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网第九十三条股东会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提通过。案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决负有保密义务。情况均负有保密义务。
95.第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者权。弃权。序号修订前修订后未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股的表决结果应计为“弃权”，该部分股份数不计入份数的表决结果应计为“弃权”。
出席股东大会有表决权的股份总数。
96.第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会第九十七条提案未获通过，或者本次股东会变
变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。中作特别提示。
97.第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，提案的，新任董事、监事在股东大会决议作出之新任董事在股东会决议作出之日起就任。
日起就任。
98.第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资第九十九条股东会通过有关派现、送股或者资
本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。后2个月内实施具体方案。
99.第五章董事会第五章董事和董事会
100.第一节董事第一节董事的一般规定
101.第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂逾2年；
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的未逾3年；
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；闭之日起未逾3年；
（六）根据《公司法》等法律法规及其他有关规（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被定，不得担任董事的情形；人民法院列为失信被执行人；
（七）被中国证监会采取不得担任上市公司董事（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，的市场禁入措施，期限尚未届满；期限未满的；
（八）被证券交易场所公开认定为不适合担任上（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事，期限尚未届满；市公司董事、高级管理人员等，
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内期限未满的；
容。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派他内容。
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委的，公司解除其职务。派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。序号修订前修订后
102.第九十九条董事由股东大会选举或更换，并可第一百〇一条董事由股东会选举或者更换，并
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
3年。董事任期届满，可连选连任。期3年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管理人事职务。
员兼任，但兼任总经理（总裁）或者其他高级管董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管理理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，人员兼任，但兼任总经理（总裁）或者其他高总计不得超过公司董事总数的1/2。级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
103.第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
（一）维护公司及全体股东利益，不得为实际控取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益用职权牟取不正当利益。
损害公司利益；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
入，不得侵占公司的财产；（二）不得将公司资金以其个人名义或者者其
（三）不得挪用公司资金；他个人名义开立账户存储；
（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收者其他个人名义开立账户存储；入；
（五）不得违反本章程的规定，未经股东大会或（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不财产为他人提供担保；得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
（六）不得违反本章程的规定或未经股东大会同易；
意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法营、委托他人经营或者为他人经营与本公司同类律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该的业务；商业机会的除外；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（九）不得擅自披露公司秘密，不得泄露尚未披会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利司同类的业务；
益，离职后履行与公司约定的竞业禁止业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；有；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章（八）不得擅自披露公司秘密；程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管序号修订前修订后理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第(四)项规定。
104.第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政的合理注意。
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不董事对公司负有下列勤勉义务：
超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
（二）保证有足够的时间和精力参与公司事务，权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事活动不超过营业执照规定的业务范围；
代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和（二）应公平对待所有股东；
决策意向应当具体明确，不得全权委托；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）应公平对待所有股东；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
（四）及时了解公司业务经营管理状况；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）保守商业秘密，不得泄露尚未公开的重大（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和信息，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）关注公司经营状况等事项，及时向董事会（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉定的其他勤勉义务。
或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（七）积极推动公司规范运行，督促公司履行信
息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（八）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（九）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
105.第一百〇二条董事连续两次未能亲自出席，也第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。
106.第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞--职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效，但下列情形除外：序号修订前修订后
（一）如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务；
（二）独立董事辞职导致董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合本章程规定或者独立董事中没有会计专业人士。
董事辞职导致出现前款规定情形的，在改选出的董事就任前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规继续履行职责。公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
107.第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，应第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条息。董事负有的其他义务的持续期间，聘任合件下结束而定。同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
108.--第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
109.第一百〇五条未经本章程规定或者董事会的合第一百〇八条未经本章程规定或者董事会的法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者
行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其份。立场和身份。
110.第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意成损失的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
111.第一百〇七条独立董事应按照法律、行政法规--
及部门规章的有关规定执行。
112.第一百〇八条公司设董事会，对股东大会负责。--序号修订前修订后
113.第一百〇九条董事会由7名董事组成，其中独第一百一十条公司设董事会，董事会由7名董立董事3名。公司设董事长1人。事组成，其中独立董事3名。公司设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
114.第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债债券或者其他证券及上市方案；
券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、
（十）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
会秘书；根据总经理（总裁）的提名，聘任或者酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提解聘副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高其报酬事项和奖惩事项；级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审的会计师事务所；计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并（十四）听取公司总经理（总裁）的工作汇报检查总经理（总裁）的工作；并检查总经理（总裁）的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程程授予的其他职权。或者股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会委员会和薪酬与考核委员会四个董事会专门委审议。
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，且独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大序号修订前修订后会审议。
115.第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师第一百一十二条公司董事会应当就注册会计
对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股大会作出说明。东会作出说明。
116.第一百一十二条董事会制定董事会议事规第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，效率，保证科学决策。保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，规定董事会的召开和表决程序等，由董
事会拟定，股东会批准。
117.第一百一十三条董事会应当确定对外投资、第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格审查和决策程序。的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
118.第一百一十四条公司发生的交易（提供担保除第四十八条公司发生的交易（提供担保除外）
外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计审计总资产的50%以上；
总资产的50%以上；（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度度资产净额占公司市值的50%以上；
资产净额占公司市值的50%以上；（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计计营业收入的50％以上，且超过人民币5000营业收入的50％以上，且超过5000万元；万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
经审计净利润的50％以上，且超过500万元；度经审计净利润的50％以上，且超过人民币
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相500万元；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度
利润的50％以上，且超过500万元。相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对净利润的50％以上，且超过人民币500万元。
值计算，上述规定的成交金额，是指支付的交易上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来对值计算，上述规定的成交金额，是指支付的可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额。下述董事会审议事项涉及成交金额时亦金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高同。金额为成交金额。下述董事会审议事项涉及成本章程规定的市值，是指交易前10个交易日收交金额时亦同。
盘市值的算术平均值。本章程规定的市值，是指交易前10个交易日收公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适盘市值的算术平均值。
用上述规定。公司应当及时披露分期交易的实际公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础发生情况。下述董事会审议事项涉及该等交易时适用上述规定。公司应当及时披露分期交易的序号修订前修订后亦同。实际发生情况。下述董事会审议事项涉及该等公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交易时亦同。
交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者期经审计总资产30%的，除应当披露并参照有成交金额连续12个月内累计计算超过公司最关规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3照有关规定进行审计或者评估外，还应当提交以上通过。股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）的2/3以上通过。
占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）交易，且超过3000万元，应当按照有关规定提占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。上的交易，且超过人民币3000万元，应当按照与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评有关规定提供评估报告或者审计报告，并提交估。股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司未盈利时可以豁免适用上述规定中的净利润指标。
119.第一百一十五条除上述及本章程另有规定第一百一十五条除上述及本章程另有规定外，外，董事会有权审议公司发生的达到下列标准之董事会有权审议公司发生的达到下列标准之一一的交易（提供担保除外）事项：的交易（提供担保除外）事项：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经总资产的10%以上；审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年
资产净额占公司市值的10%以上；度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
营业收入的10％以上，且超过1000万元；计营业收入的10％以上，且超过人民币1000
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度万元；
经审计净利润的10％以上，且超过100万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相度经审计净利润的10％以上，且超过人民币关的净利润占公司最近一个100万元；
会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度万元。相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计董事会有权审议公司提供担保事项；对于符合本净利润的10%以上，且超过人民币100万元。
章程第四十三条规定标准的担保事项（关联交易董事会有权审议公司提供担保事项；对于符合除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会本章程第四十七条规定标准的担保事项（关联审议。交易除外），应当在董事会审议通过后提交股东由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的会审议。
过半数通过外，还必须经出席董事会的2/3以上由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事董事审议同意并做出决议。的过半数通过外，还必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。
公司未盈利时可以豁免适用上述规定中的净利序号修订前修订后润指标。
120.第一百一十六条董事长由董事会以全体董事过第一百一十条公司设董事会，董事会由7名董半数选举产生。事组成，其中独立董事3名。公司设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
121.第一百一十七条董事长行使以下职权：第一百一十六条董事长行使以下职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。（三）法律、行政法规、本章程规定的，以及董事会授予的其他职权。
122.第一百一十八条公司董事长不能履行职务或者第一百一十七条公司董事长不能履行职务或
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一事履行职务。名董事履行职务。
123.第一百一十九条董事会每年至少召开两次会第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。经公司全体董事一致同意，可以通知全体董事。经公司全体董事一致同意，可缩短或者豁免前述召开董事会定期会议的通知以缩短或者豁免前述召开董事会定期会议的通时限。知时限。
124.第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、1/3第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。
125.第一百二十一条董事会召开临时董事会会议，第一百二十条董事会召开临时董事会会议，应
应当于会议召开前5日以书面方式通知全体董当于会议召开前5日以书面方式通知全体董事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者免前述召开董事会会豁免前述召开董事会会议的通知时限。
议的通知时限。
126.第一百二十二条情况紧急，需要尽快召开董第一百二十一条情况紧急，需要尽快召开董事
事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上出说明。作出说明。
127.第一百二十三条董事会会议通知包括以下第一百二十二条董事会会议通知包括以下内
内容：容：
（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；（二）会议期限；
（三）事由及议题；（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。
128.第一百二十四条董事会会议应有过半数的董事第一百二十三条董事会会议应有过半数的董出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全事的过半数通过。体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。
129.第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所第一百二十四条董事与董事会会议决议事项
涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董序号修订前修订后权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
130.第一百二十六条董事会决议表决方式为：记名第一百二十五条董事会决议表决方式为：投票
投票或举手表决。表决。
董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前董事会会议在保证董事充分表达意见的前提提下，可以用电话、视频、传真、电子邮件、网下，可以用电话、视频、传真、电子邮件、网络等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签络等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事字。签字。
董事会决议可以不经召开董事会会议而采用书董事会决议可以不经召开董事会会议而采用书
面方式、经董事会全体董事签字后通过，但拟通面方式、经董事会全体董事签字后通过，但拟过的书面决议须送至每位董事。为此，每位董事通过的书面决议须送至每位董事。为此，每位可签署同份书面决议的不同复本文件，所有复本董事可签署同份书面决议的不同复本文件，所文件共同构成一份有效的书面决议，并且，为此有复本文件共同构成一份有效的书面决议，并目的，董事的传真和电子邮件签字有效并有约束且，为此目的，董事的传真和电子邮件签字有力。此种书面决议与在正式召开的董事会会议上效并有约束力。此种书面决议与在正式召开的通过的决议具有同等效力，以传真或电子邮件形董事会会议上通过的决议具有同等效力，以传式发送的扫描件视同于原件。真或者电子邮件形式发送的扫描件视同于原件。
131.第三节董事会秘书第二节董事会
132.--第三节独立董事
133.--第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
134.--第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或序号修订前修订后者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
135.--第一百三十一条担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
136.--第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，序号修订前修订后促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
137.--第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
138.--第一百三十四条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
139.--第一百三十五条公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支序号修订前修订后持。
140.--第四节董事会专门委员会
141.--第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
142.--第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
143.--第一百三十八条审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
144.--第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
145. -- 第一百四十条公司董事会设置战略与 ESG委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他
专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
146.--第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；序号修订前修订后
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
147.--第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
148.第一百三十条公司设董事会秘书，负责公司股第一百五十一条公司设董事会秘书，负责公司
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章程的有关规定。及本章程的有关规定。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
149.第一百三十一条公司应当设立证券事务代表，--
协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。
公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下述资
料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，序号修订前修订后
包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
150.第六章总经理（总裁）及其他高级管理人员第六章高级管理人员
151.第一百三十二条公司设总经理（总裁）1名，第一百四十三条公司设总经理（总裁）1名，
由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或者解聘。
公司总经理（总裁）、首席科技官、副总裁、董公司总经理（总裁）、首席科技官、副总裁、董
事会秘书、财务总监以及董事会认定的其他人员事会秘书、财务总监以及本章程规定或董事会为公司高级管理人员。认定的其他人员为公司高级管理人员。
152.第一百三十三条本章程第九十八条关于不得担第一百四十四条本章程关于不得担任董事的
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级本章程第一百条关于董事的忠实义务和（一）关管理人员。
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
153.第一百三十四条在公司控股股东、实际控制人第一百四十五条在公司控股股东单位担任除
单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
154.第一百三十六条总经理（总裁）对董事会负责，第一百四十七条总经理（总裁）对董事会负责，
行使下列职权：行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
董事会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案，决定公（三）拟订公司内部管理机构设置方案，决定
司及其全资、控股公司分支机构的设立、变更或公司及其全资、控股公司分支机构的设立、变者撤销；更或者撤销；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、务总监等高级管理人员；财务总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘或者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的管理人员；
（八）审批单笔金额100万元以下的对外捐赠，（八））本章程或者董事会授予的其他职权。
并立即报董事会备案。前款所称“对外捐赠”，是总经理（总裁）列席董事会会议，非董事总经指公司及子公司以公司或子公司名义帮助社会理（总裁）列席董事会，在董事会上没有表决抵抗自然灾害、构建和谐生态环境、救助危困群权。
体、增加社会福利等公益性社会活动中捐赠公司财产的行为。对公司内部员工、与公司在股权、经营或者财务方面具有控制与被控制关系的单
位和个人，公司不得给予捐赠。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理（总裁）列席董事会会议，非董事总经理（总裁）列席董事会，在董事会上没有表决权。序号修订前修订后
155.第一百三十八条总经理（总裁）工作细则包括第一百四十九条总经理（总裁）工作细则包括
下列内容：下列内容：
（一）总经理（总裁）会议召开的条件、程序和（一）总经理（总裁）会议召开的条件、程序参加的人员；和参加的人员；
（二）总经理（总裁）及其他高级管理人员各自（二）总经理（总裁）及其他高级管理人员各具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
156.第一百三十九条总经理（总裁）可以在任期届第一百五十条总经理（总裁）可以在任期届满
满以前提出辞职。有关总经理（总裁）辞职的具以前提出辞职。有关总经理（总裁）辞职的具体程序和办法由总经理（总裁）与公司之间的劳体程序和办法由总经理（总裁）与公司之间的务合同规定。劳动合同规定。
157.--第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；公司高级管理人员存在故意或者者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
158.第一百四十条高级管理人员执行公司职务时违第一百五十三条公司高级管理人员应当忠实
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
159.第七章监事会第二节董事会
160.--第一百五十八条公司现金股利政策目标为按
照本章程规定的现金分红的条件和要求进行分红。
当公司存在以下情形之一时，可以不进行利润分配：最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
意见、资产负债率高于70%、经营性现金流净
额为负、公司认为不适宜进行利润分配的其他情况。
161.--第一百六十二条公司实行内部审计制度，明确
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。序号修订前修订后
162.--第一百六十三条公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
163.--第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
164.--第一百六十五条公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
165.--第一百六十六条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
166.--第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
167.第一节监事第一节通知
168.第一百四十一条章程第九十八条关于不得担任--
董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员不得兼任监事。
169.第一百四十二条监事应当遵守法律、行政法规--
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
170.第一百四十三条监事的任期每届为3年。监事第一百四十六条总经理（总裁）每届任期3年，
任期届满，连选可以连任。总经理（总裁）连聘可以连任。
171.第一百四十四条监事任期届满未及时改选，或第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞任。
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公职务。司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
172.第一百四十五条监事应当保证公司披露的信息--
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
173.第一百四十六条监事可以列席董事会会议，并--
对董事会决议事项提出质询或者建议。
174.第一百四十七条监事不得利用其关联关系损害--序号修订前修订后
公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
175.第一百四十八条监事执行公司职务时违反法第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意司造成损失的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
176.第二节监事会第二节董事会
177.第一百四十九条公司设监事会。监事会由3名--
监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括2名股东代表和1名职工代表。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
178.第一百五十条监事会行使下列职权：--
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
179.第一百五十一条监事会每6个月至少召开一次--会议，于会议召开10日以前书面通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时监事会会议，应当于会议召开5日以前书面通知全序号修订前修订后体监事。
经公司全体监事一致同意，可以缩短或者豁免上述召开监事会会议和临时监事会会议的通知时限。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
180.第一百五十二条监事会制定监事会议事规则，第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为附件，规定董事会的召开和表决程序等，由董章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。事会拟定，股东会批准。
181.第一百五十三条监事会应当将所议事项的决定第一百二十七条董事会应当对会议所议事项
做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在上签名。会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档不少于10年。
案至少保存10年。
182.第一百五十四条监事会会议通知包括以下内第一百二十二条董事会会议通知包括以下内
容：容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（一）会议日期和地点；
（二）事由及议题；（二）会议期限；
（三）发出通知的日期。（三）事由及议题；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项（四）发出通知的日期。
内容，以及情况紧急需要尽快召开临时监事会会议的说明。
183.第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
184.第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日第一百五十五条公司在每一会计年度结束之
起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并日起四个月内向中国证监会派出机构和上海证
披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派所报送并披露中期报告。出机构和上海证券交易所报送并披露中期报上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法告。
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
185.第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，不
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。义开立账户存储。
186.第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的，可以不再提取。序号修订前修订后公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定持股比例分配的除外。不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级公司持有的本公司股份不参与分配利润。管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
187.第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。册资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法不少于转增前公司注册资本的25%。定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
188.第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作第一百五十九条公司股东会对利润分配方案
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会个月内完成股利（或股份）的派发事项。审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
189.第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备--
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
190.第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员--的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
191.第一百六十五条公司聘用会计师事务所必须由第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事务
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定任会计师事务所。前委任会计师事务所。
192.第一百六十六条公司保证向聘用的会计师事务第一百七十条公司保证向聘用的会计师事务
所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、报。谎报。
193.第一百六十七条会计师事务所的审计费用由股第一百七十一条会计师事务所的审计费用由东大会决定。股东会决定。
194.第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会计师第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会计序号修订前修订后
事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，师事务所时，提前30天事先通知会计师事务公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决允许会计师事务所陈述意见。时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。公司有无不当情形。
195.第九章通知和公告第八章通知和公告
196.第一百六十九条公司的通知以下列形式发出：第一百七十三条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件、电子邮件方式送出；（二）以邮件、电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。
197.--第一百七十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
198.第一百七十条公司召开股东大会的会议通知，第一百七十五条公司召开股东会的会议通知，
以公告方式进行。以公告方式进行。
199.第一百七十二条公司召开监事会的会议通知，第一百七十六条公司召开董事会的会议通知，
以邮件、电子邮件、传真等书面方式进行。以邮件、电子邮件、传真等书面方式进行。
200.第一百七十三条公司通知以专人送出的，由被第一百七十七条公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日司通知以传真送出的，以传真记录时间为送达时期；公司通知以传真送出的，以传真记录时间间；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发为送达时间；公司通知以电子邮件送出的，自出日期为送达日期；公司以公告方式进行的，一电子邮件发出日期为送达日期；公司以公告方经公告，视为所有相关人员收到通知。式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
201.第一百七十四条因意外遗漏未向某有权得到通第一百七十八条因意外遗漏未向某有权得到
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
202.第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
203.第一百七十六条公司合并可以采取吸收合并或第一百八十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公新设合并，合并各方解散。司为新设合并，合并各方解散。
204.--第一百八十一条公司合并支付的价款不超过
本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
205.第一百七十七条公司合并，应当由合并各方签第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。序号修订前修订后司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权公司应当自作出合并决议之日起10日内通知人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到债权人，并于30日内在中国证监会以及上海证通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告券交易所指定披露信息的报刊或者国家企业信之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提用信息公示系统公告。
供相应的担保。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
206.第一百七十八条公司合并时，合并各方的债权、第一百八十三条公司合并时，合并各方的债债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设继。的公司承继。
207.第一百七十九条公司分立，其财产作相应的分第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权公司应当自作出分立决议之日起10日内通知人，并于30日内在报纸上公告。债权人，并于30日内在中国证监会以及上海证券交易所指定披露信息的报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。
208.第一百八十一条公司需要减少注册资本时，必第一百八十六条公司减少注册资本，将编制资
须编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10
内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债日内通知债权人，并于30日内在中国证监会以权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知及上海证券交易所指定披露信息的报刊或者国书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到债务或者提供相应的担保。通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相额。应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定或者本章程另有规定的除外。第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会以及上海证券交易所指定披露信息的报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
209.--第一百八十七条公司依照本章程第一百六十
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。序号修订前修订后依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在中国证监会以及上海证券交易所指定披露信息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本50%前，不得分配利润。
210.--第一百八十八条违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
211.--第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
212.第一百八十二条公司合并或者分立，登记事项第一百九十条公司合并或者分立，登记事项发
发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记。
记机关办理变更登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
213.第一百八十三条公司因下列原因解散：第一百九十一条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被销；撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，东，可以请求人民法院解散公司。可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
214.第一百八十四条公司有本章程第一百八十三条第一百九十二条公司有本章程第一百九十一
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。条第（一）、第（二）项情形，且尚未向股东分依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会配财产的的，可以通过修改本章程或者经股东议的股东所持表决权的2/3以上通过。会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议序号修订前修订后的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。
215.第一百八十五条公司因本章程第一百八十三条第一百九十三条公司因本章程第一百九十一
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算日内组成清算组进行清算。
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者关人员组成清算组进行清算。股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
216.第一百八十六条清算组在清算期间行使下列第一百九十四条清算组在清算期间行使下列
职权：职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和产清单；财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
217.第一百八十七条清算组应当自成立之日起10第一百九十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。日内通知债权人，并于60日内在中国证监会以债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接及上海证券交易所指定披露信息的报刊上或者到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当报其债权。自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
218.第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持份比例分配。有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不会分配给股东。将不会分配给股东。
219.第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制序号修订前修订后
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将算。
清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
220.第一百九十条公司清算结束后，清算组应当制第一百九十八条公司清算结束后，清算组应当
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
司终止。
221.第一百九十一条清算组成员应当忠于职守，依第一百九十九条清算组成员履行清算职责，负
法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
222.第十一章修改章程第十章修改章程
223.第一百九十三条有下列情形之一的，公司应当第二百〇一条有下列情形之一的，公司应当修
修改章程：改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法定相抵触；规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事不一致；项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
224.第一百九十四条股东大会决议通过的章程修改第二百〇二条股东会决议通过的章程修
事项应及时向主管机关备案；涉及公司登记事项改事项应当经主管机关审批的，须报主管机关的，依法办理变更登记。批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
225.第一百九十五条董事会依照股东大会修改章程第二百〇三条董事会依照股东会修改章程的
的决议和有关主管机关的审批意见（如有）修改决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
本章程。
226.第一百九十六条章程修改事项属于法律、法规第二百〇四条章程修改事项属于法律、法规要
要求公告的信息，按规定予以公告。求披露的信息，按规定予以公告。
227.第十二章附则第十一章附则
228.第一百九十七条释义第二百〇五条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例
然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然配公司行为的人。人、法人或者其他组织。序号修订前修订后
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之不仅因为同受国家控股而具有关联关系。间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
229.第一百九十八条董事会可依照章程的规定，制第二百〇六条董事会可依照章程的规定，制定订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
触。
230.第一百九十九条本章程以中文书写，其他任何第二百〇七条本章程以中文书写，其他任何语
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章在成都市市场监督管理局最近一次核准登记后程为准。的中文版章程为准。
231.第二百条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”都含
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超本数；“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
过”不含本数。
232.--第二百〇九条本章程由公司董事会负责解释。
233.第二百〇一条本章程附件包括股东大会议事规第二百一十条本章程附件包括股东会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则。则和董事会议事规则。
234.第二百〇二条本章程经股东大会审议通过之日第二百一十一条本章程经股东会审议通过之起施行。本章程如有与现行法律法规相抵触的，日起施行。本章程如有与现行法律法规相抵触以现行法律法规为准。的，以现行法律法规为准。
沪公网安备31011802005267号
