海创药业股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善海创药业股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件和《海创药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。

第二章适用对象

第二条本制度适用对象具体包括以下人员：

（一）公司董事会的全体成员，包括独立董事和非独立董事；

（二）在公司任职的所有高级管理人员。

第三章薪酬管理原则

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）长远利益的原则，与公司长期价值、持续健康发展目标相符；

（二）职责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（三）激励与约束并重、奖罚对等的原则将提升治理水平纳入考核内容。

第四章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会每年度制定董事、高级管理人员

的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立

的专门工作机构，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪

酬政策与方案，对董事会负责。

第六条公司人力资源部门，负责协调相关部门完成公司高级管理人员

薪酬与考核的日常工作，并执行董事会和薪酬与考核委员会的有关决定。

第五章薪酬的结构与标准

第七条公司董事、高级管理人员的薪酬构成如下：

（一）独立董事：公司独立董事薪酬实施独立董事津贴制，津贴

标准由股东会审议。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

（二）非独立董事：在公司任职的非独立董事指与公司签订聘任

合同、担任公司某一业务主管并负责管理有关事务的董事以及兼

任公司总经理或其他高级管理人员的董事，其薪酬标准和绩效考核依据专职岗位薪酬标准或高级管理人员薪酬标准执行；未在公司担任行政职务的非独立董事不在公司领取薪酬或津贴。

（三）高级管理人员：公司高级管理人员的薪酬，按照其在公司

担任的具体管理职务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。

第八条本制度所涉及的董事、高级管理人员的年度报酬情况，应根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关要求在年度报告中予以披露。

第六章薪酬的发放与管理

第九条公司独立董事的津贴按月以银行转账方式发放。

第十条公司非独立董事、高级管理人员的薪酬的发放按照公司相关工资制度执行。

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬应当由基本薪酬、绩效薪酬和中

长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度

报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

因公司属于上市时亏损的研发型上市公司，在实现盈利前对董事、高级管理人员，或者公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。

第十二条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十三条公司发放的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的相关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。

公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴或薪酬并予以发放。

第七章薪酬的调整

第十五条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第十六条当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬与考核委员会提

议可以变更激励约束条件，不定期调整薪酬标准。薪酬与考核委员会可以临时性就专门事项设立专项奖励或惩罚计划，作为对董事、高级管理人员的薪酬补充。

第八章附则

第十七条在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。

第十八条本制度未尽事宜，依照国家相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他有关规定执行；本制度如与国家相关法律、法规、

规范性文件以及《公司章程》的相关规定不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。

第十九条本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司股东会审议通过之

日起生效实施，修改时亦同。

海创药业股份有限公司

2026年4月