董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范新疆大全新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高

级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，提高企业经营管理水平促进公司稳健经营和可持续发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及

《新疆大全新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定董事和高级管理人员薪酬管理制度（以下简称“本制度”）。

第二条适用本制度的董事和高级管理人员包括：

1、独立董事：不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股

东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事；

2、股东董事：指持有公司股份的董事、代表股东单位出任，且不在公司担

任除董事外其他实际职务的非独立董事；

3、未公司任职的非独立董事：指不在公司内部担任除董事外其他实际职务

的董事；

4、在公司任职的非独立董事：指在公司内部担任除董事外其他实际职务的董事；

5、高级管理人员：指公司的总经理及其他高级管理人员（包括副总经理、董事会秘书、财务负责人）。

第三条董事、高级管理人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，与公司长

远发展和股东利益相结合，遵循以下原则：

1、与公司效益相适应、与个人业绩相匹配、与公司可持续发展相协调的原则，兼顾市场薪酬水平；

2、责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

3、长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；4、激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。公司董事的薪酬方案由股东会审议决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬方案由董事会审议批准，向股东会说明。

第二章薪酬的构成与标准

第五条公司董事和高级管理人员薪酬结构：

1、在公司任职的非独立董事及高级管理人员

在公司任职的非独立董事、高级管理人员，按其所在的岗位及所担任的职位依照其与公司所签订的劳动合同领取相应的薪酬。年度薪酬确定依据：按其岗位性质，根据其在生产、销售、管理过程中所担任的相关职务，以及在实际工作中的工作绩效、履职能力和责任目标完成情况，并结合公司的经营业绩综合确定，并依照本制度以及公司《员工薪酬福利管理制度》操作执行。

在公司任职的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、

中长期激励收入等组成，薪酬标准按照本制度第八条执行。

2、股东董事及未在公司任职的非独立董事

股东董事及未在公司任职的非独立董事在公司领取固定董事津贴，津贴标准按照本制度第七条执行。

3、独立董事

独立董事在公司领取固定独立董事津贴，津贴标准按照本制度第六条执行。

第六条公司对独立董事发放津贴，津贴标准参考同行业标准确定，具体以公

司与各独立董事所签署的《独立董事顾问合同》为准，除此以外不再另行发放薪酬。

第七条公司股东董事在公司领取津贴，津贴标准参考同行业标准确定，具体

以公司股东会所审议的薪酬方案为准，除此之外不再另行发放薪酬。

第八条在公司任职的非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效

薪酬、中长期激励收入等组成。

1、基本薪酬：是在公司任职的非独立董事和高级管理人员履行职责所领取的岗位报酬。由董事会薪酬与考核委员会根据公司的规模、董事和高级管理人员所承担的责任、风险程度、自身的市场价值及管理能力确定。

2、绩效薪酬：根据公司绩效管理体系，与公司年度经营绩效和个人绩效相挂钩，按公司薪酬管理相关制度进行考评后决定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

3、中长期激励收入：公司可根据发展战略需要，依法依规实施股权激励等中长期激励计划。

第九条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第三章薪酬的发放及止付追索

第十条公司独立董事津贴、董事津贴每半年发放一次。

第十一条在公司任职的非独立董事、高级管理人员的薪酬根据其所签署的

劳动合同，基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据考核周期发放。

第十二条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩

效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬以及津贴均为税前金额，发放薪酬时，公司按照国家有关税法要求代扣代缴个人所得税。

第十四条鉴于每个经营年度的外部经营环境地变化，公司董事、高级管理人员

薪酬标准可以在股东会审议通过的薪酬方案的标准的±30%范围内进行调整。

董事薪酬标准的调整由公司董事会审议并经股东会审议通过后实施。高级管理人员薪酬标准的调整由公司董事会审议通过后实施。

第十五条公司董事与高级管理人员出席/列席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责所需要的交通、住宿等合理费用由公司承

担。第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬以及津贴应当严格按照公司的财务

规范管理执行，由财务部根据每月工资发放时间安排，提前2天将工资、奖金所需资金调入基本账户银行，并按时从基本账户将工资/奖金款划入代发工资行，由代发工资行将薪酬直接发放至个人；公司严禁直接以现金或通过其他个人账户形式代发薪酬以及津贴。

第十七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。

第十八条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩

效薪酬递延支付机制，递延年限设置与公司业务风险持续情况相匹配，递延支付速度不快于等分比例，明确递延支付的适用情形、覆盖人员、递延比例及实施安排。公司可每年度依据经营情况、业务风险持续情况等决定是否进行递延支付或对递延支付机制进行调整。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对

特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

第四章附则第二十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第二十二条本制度如与国家日后颁布的有关法律、法规及规范性文件等相抵触时，按国家有关法律、法规及规范性文件等执行，并及时对本制度进行修订。

第二十三条本制度由董事会制定，经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第二十四条本制度由公司董事会负责解释。

新疆大全新能源股份有限公司