北京观韬律师事务所

关于科德数控股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的法律意见书

观意字2025BJ003195号

致：科德数控股份有限公司

北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）受科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、《上市公司股东会规则》（以下简称“《规则》”）

以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一并向公众披露。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本所律师根据《规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开程序

1、本次股东大会的召集由公司董事会根据2025年11月21日召开的第三届

董事会第二十一次会议决议作出。北京观韬律师事务所法律意见书

2、2025年11月22日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登了《科德数控股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》，以公告形式通知召开本次股东大会。

公告载明了本次股东大会的召集人、投票方式、现场会议的时间和地点、网络投票等召开会议的基本情况；会议审议事项；投票注意事项；会议出席对象；

会议登记方法等事项。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满十五日。

3、公司本次股东大会现场会议于2025年12月8日13:30，在辽宁省大连经

济技术开发区天府街1-2-1号会议室召开，会议由公司董事长于本宏先生主持。

召开时间、地点及召开方式与公告相一致。

公司已通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。

二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格

1、召集人

本次股东大会由公司董事会召集。

2、出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人

根据本次股东大会的会议通知，截至2025年12月1日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其以书面形式委托的代理人均有权出席本次股东大会。

经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代理人合计11人，代表有表决权的公司股份数额为59234500股，占公司股份总数的44.5685%。北京观韬律师事务所法律意见书经网络投票系统统计并确认，在网络投票表决时间内通过网络直接投票的股东共计84人，代表有表决权的公司股份数额为15495206股，占公司股份总数的11.6587%。

综上，出席本次股东大会的股东、股东代表及股东代理人共计95人，代表有表决权的公司股份数额为74729706股，占公司股份总数的56.2272%，均为股权登记日在册股东。其中通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者共计

84名，代表有表决权的公司股份数额为15495206股，占公司股份总数的

11.6587%。

本法律意见书所涉统计数据若出现与公司相关公告信息尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。

3、出席、列席本次股东大会的人员

根据本次股东大会会议通知，公司董事、监事、董事会秘书通过现场出席以及视频参会的方式出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员列席了本次股东大会。

经本所律师核查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合有关法律的相关规定，合法、有效。

三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

1、本次股东大会审议了如下议案：

（1）《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；

（2）《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》；

1）《关于修订<科德数控股份有限公司股东会议事规则>的议案》；

2）《关于修订<科德数控股份有限公司董事会议事规则>的议案》；

3）《关于修订<科德数控股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；

4）《关于修订<科德数控股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；

5）《关于修订<科德数控股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

（3）《关于公司第四届董事会董事薪酬方案的议案》；

3北京观韬律师事务所法律意见书

1）《公司第四届董事会非独立董事候选人于本宏先生的薪酬方案》；

2）《公司第四届董事会非独立董事候选人陈虎先生的薪酬方案》；

3）《公司第四届董事会非独立董事候选人阮叁芽先生的薪酬方案》；

4）《公司第四届董事会非独立董事候选人宋梦璐女士的薪酬方案》；

5）《公司第四届董事会非独立董事候选人朱莉华女士的薪酬方案》；

6）《公司第四届董事会独立董事候选人李日昱女士的薪酬方案》；

7）《公司第四届董事会独立董事候选人冯虎田先生的薪酬方案》；

8）《公司第四届董事会独立董事候选人赵明先生的薪酬方案》；

9）《公司第四届董事会职工代表董事的薪酬方案》。

（4）《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案》；

1）《选举于本宏先生为公司第四届董事会非独立董事》；

2）《选举陈虎先生为公司第四届董事会非独立董事》；

3）《选举阮叁芽先生为公司第四届董事会非独立董事》；

4）《选举宋梦璐女士为公司第四届董事会非独立董事》；

5）《选举朱莉华女士为公司第四届董事会非独立董事》。

（5）《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案》。

1）《选举李日昱女士为公司第四届董事会独立董事》；

2）《选举冯虎田先生为公司第四届董事会独立董事》；

3）《选举赵明先生为公司第四届董事会独立董事》。

2、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的表决方式，就提交本次

股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。本次股东大会的议案按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果，同时对中小投资者的表决情况进行了单独统计。

综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：

（1）《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；

同意74410293股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.5726%；

反对316036股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.4229%；弃权

3377股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0045%。

4北京观韬律师事务所法律意见书

出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意15175793股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的97.9386%；反对316036股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的2.0396%；弃权3377股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的0.0218%。

（2）《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》；

1）《关于修订<科德数控股份有限公司股东会议事规则>的议案》；

同意74413270股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.5766%；

反对316036股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.4229%；弃权400股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0005%。

出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意15178770股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的97.9578%；反对316036股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的2.0396%；弃权400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的0.0026%。

2）《关于修订<科德数控股份有限公司董事会议事规则>的议案》；

同意74410293股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.5726%；

反对316036股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.4229%；弃权

3377股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0045%。

出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意15175793股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的97.9386%；反对316036股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的2.0396%；弃权3377股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的0.0218%。

3）《关于修订<科德数控股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；

同意74421993股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.5882%；

反对304336股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.4072%；弃权

3377股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0045%。

出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意15187493股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的98.0141%；反对304336股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的1.9641%；弃权3377股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的0.0218%。

5北京观韬律师事务所法律意见书

4）《关于修订<科德数控股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；

同意74415993股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.5802%；

反对310336股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.4153%；弃权

3377股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0045%。

出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意15181493股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的97.9754%；反对310336股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的2.0028%；弃权3377股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的0.0218%。

5）《关于修订<科德数控股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

同意74542435股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.7494%；

反对172294股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.2306%；弃权

14977股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0200%。

出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意15307935股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的98.7914%；反对172294股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的1.1119%；弃权14977股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的0.0967%。

（3）《关于公司第四届董事会董事薪酬方案的议案》；

1）《公司第四届董事会非独立董事候选人于本宏先生的薪酬方案》；

同意25968437股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.2120%；

反对194269股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.7422%；弃权

12000股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0458%。

出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意15288937股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的98.6688%；反对194269股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的1.2537%；弃权12000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的0.0774%。

2）《公司第四届董事会非独立董事候选人陈虎先生的薪酬方案》；

6北京观韬律师事务所法律意见书

同意70830560股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.7267%；

反对178569股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.2514%；弃权

15577股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0219%。

出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意15301060股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的98.7471%；反对178569股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的1.1524%；弃权15577股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的0.1005%。

3）《公司第四届董事会非独立董事候选人阮叁芽先生的薪酬方案》；

同意74522837股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.7232%；

反对194269股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.2600%；弃权

12600股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0169%。

出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意15288337股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的98.6649%；反对194269股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的1.2537%；弃权12600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的0.0813%。

4）《公司第四届董事会非独立董事候选人宋梦璐女士的薪酬方案》；

同意67668860股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.6909%；

反对194269股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.2862%；弃权

15577股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0229%。

出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意15285360股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的98.6457%；反对194269股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的1.2537%；弃权15577股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的0.1005%。

5）《公司第四届董事会非独立董事候选人朱莉华女士的薪酬方案》；

同意74491260股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.7191%；

反对194269股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.2601%；弃权

15577股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0209%。

出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意15285360股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的98.6457%；反对194269股，占出席会议的

7北京观韬律师事务所法律意见书

中小投资者所持有效表决权股份的1.2537%；弃权15577股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的0.1005%。

6）《公司第四届董事会独立董事候选人李日昱女士的薪酬方案》；

同意74520460股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.7200%；

反对194269股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.2600%；弃权

14977股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0200%。

出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意15285960股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的98.6496%；反对194269股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的1.2537%；弃权14977股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的0.0967%。

7）《公司第四届董事会独立董事候选人冯虎田先生的薪酬方案》；

同意74520460股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.7200%；

反对194269股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.2600%；弃权

14977股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0200%。

出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意15285960股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的98.6496%；反对194269股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的1.2537%；弃权14977股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的0.0967%。

8）《公司第四届董事会独立董事候选人赵明先生的薪酬方案》；

同意74520460股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.7200%；

反对194269股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.2600%；弃权

14977股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0200%。

出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意15285960股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的98.6496%；反对194269股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的1.2537%；弃权14977股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的0.0967%。

9）《公司第四届董事会职工代表董事的薪酬方案》。

同意74531960股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.7354%；

反对182569股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.2443%；弃权

15177股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0203%。

8北京观韬律师事务所法律意见书

出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意15297460股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的98.7238%；反对182569股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的1.1782%；弃权15177股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的0.0979%。

（4）《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案》；

1）《选举于本宏先生为公司第四届董事会非独立董事》；

同意72737430股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的97.3340%。

出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意13502930股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的87.1426%。

2）《选举陈虎先生为公司第四届董事会非独立董事》；

同意72726525股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的97.3194%。

出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意13492025股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的87.0723%。

3）《选举阮叁芽先生为公司第四届董事会非独立董事》；

同意72724535股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的97.3168%。

出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意13490035股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的87.0594%。

4）《选举宋梦璐女士为公司第四届董事会非独立董事》；

同意72734283股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的97.3298%。

出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意13499783股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的87.1223%。

5）《选举朱莉华女士为公司第四届董事会非独立董事》。

同意72799520股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的97.4171%。

出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意13565020股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的87.5433%。

（5）《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案》。

1）《选举李日昱女士为公司第四届董事会独立董事》；

同意72736251股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的97.3324%。

9北京观韬律师事务所法律意见书

出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意13501751股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的87.1350%。

2）《选举冯虎田先生为公司第四届董事会独立董事》；

同意72770297股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的97.3780%。

出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意13535797股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的87.3547%。

3）《选举赵明先生为公司第四届董事会独立董事》。

同意72728545股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的97.3221%。

出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意13494045股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的87.0853%。

以上议案均经参加本次股东大会的股东有效表决通过，相关议案关联股东均回避表决。

3、会议记录由出席本次股东大会的公司董事、监事、董事会秘书、会议主

持人签署，会议决议由出席本次股东大会的公司董事、董事会秘书签署。

经本所律师核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律的相关规定，合法、有效。

四、结论

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、

召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

本法律意见书正本二份，以下无正文，接签字盖章页。

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