证券代码：688305证券简称：科德数控 科德数控股份有限公司 2025年年度股东会 会议资料 二〇二六年五月十四日 1目录 2025年年度股东会会议须知........................................3 2025年年度股东会会议议程........................................5 议案一：关于《公司2025年度董事会工作报告》的议案..................7 附件：公司2025年度董事会工作报告...............................8 议案二：关于《科德数控股份有限公司2025年年度报告》及其摘要的议案.16 议案三：关于公司2025年度利润分配方案的议案.......................17 议案四：关于公司第四届董事会独立董事张令荣先生薪酬方案的议案......19 议案五：关于确认公司董事2025年度薪酬的议案.......................20 议案六：关于公司2026年度日常关联交易预计的议案...................23 议案七：关于续聘公司2026年度审计机构的议案.......................28议案八：关于《科德数控股份有限公司未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划（2026年4月修订）》的议案................................29 议案九：关于修订《科德数控股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》 的议案..................................................30 议案十：关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议 案....................................................31 议案十一：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议 案....................................................35 听取《科德数控股份有限公司独立董事2025年度述职报告》.............41 听取《关于确认公司高级管理人员2025年度薪酬的议案》...............42 22025年年度股东会会议须知 为了维护科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《科德数控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《科德数控股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）等有关规定，特制定本须知： 一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作 人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）须在会议召开前 30分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文 件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股 东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。 有多名股东同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5分钟。 六、股东要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 在股东会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄 3露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定 的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时 参会、便利投票，公司使用上证所信息网络有限公司(以下称“上证信息”)提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》(链接:https://vote.sseinfo.com/i/yit_help.pdf)的提示 步骤直接投票，如遇网络拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序， 不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不负责安 排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-018）。 42025年年度股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2026年5月14日13时30分 （二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 （三）现场会议地点：辽宁省大连经济技术开发区天府街1-2-1号会议室 （四）网络投票的系统、起止日期和投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年5月14日至2026年5月14日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议召集人及会议主持人 （一）会议召集人：公司董事会 （二）主持人：董事长于本宏先生 三、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。 （三）宣读股东会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）审议会议议案 5投票股东类型 序号议案名称 A股股东非累积投票议案 1关于《公司2025年度董事会工作报告》的议案√ 关于《科德数控股份有限公司2025年年度报告》及其 2√ 摘要的议案 3关于公司2025年度利润分配方案的议案√ 关于公司第四届董事会独立董事张令荣先生薪酬方案 4√ 的议案 5关于确认公司董事2025年度薪酬的议案√ 6关于公司2026年度日常关联交易预计的议案√ 7关于续聘公司2026年度审计机构的议案√关于《科德数控股份有限公司未来三年（2023年—2025 8√年）股东分红回报规划（2026年4月修订）》的议案关于修订《科德数控股份有限公司董事、高级管理人员 9√薪酬管理制度》的议案关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分第一类 10√ 限制性股票的议案 关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更 11√ 登记的议案 （六）听取《科德数控股份有限公司独立董事2025年度述职报告》 （七）听取《关于确认公司高级管理人员2025年度薪酬的议案》 （八）与会股东及股东代理人发言及提问 （九）与会股东及股东代理人对议案投票表决 （十）休会，统计表决结果 （十一）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况 （十二）主持人宣读股东会决议 （十三）见证律师宣读法律意见书 （十四）签署会议文件 （十五）主持人宣布会议结束 6议案一 关于《公司2025年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代理人： 2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《科德数控股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等公司制度的规定和要求，认真履行法律法规、股东会赋予的职责，规范运作，科学决策。公司董事会按照公司发展战略，积极推动公司持续健康、稳定发展，现编制《公司2025年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。 附件：《公司2025年度董事会工作报告》 本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议表决。 科德数控股份有限公司 2026年5月14日 7附件 公司2025年度董事会工作报告 2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度的规定和要求，认真履行法律法规、股东会赋予的职责，规范运作，科学决策。公司董事会按照公司发展战略，积极推动公司持续健康、稳定发展，现将公司2025年度（以下或称为“报告期内”）董事会工作情况汇报如下： 一、2025年公司主要经营情况 公司深入贯彻国家高端装备制造业发展战略，构建以创新驱动与市场需求为核心的双轮驱动机制。充分发挥全产业链和核心技术优势，紧密围绕国民经济重点领域和国防军工重大需求，持续深化主业，优化产品结构，拓展应用场景。2025年，面对复杂多变的外部环境，公司管理层带领全体员工锐意进取，强化研发创新和生产制造能力，扎实推进技术攻关、市场开拓、产能提升及管理体系优化，推动公司持续稳健高质量发展。 （一）经营成果概述 2025年度，公司实现营业收入55180.12万元，同比减少8.86%；实现归属 于母公司所有者的净利润8860.50万元，同比减少31.79%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润6581.74万元，同比减少37.20%；扣除股份支付影响后的归属于上市公司股东的净利润为9217.78万元，同比减少29.86%。营业收入和净利润同比下降，主要系：（1）受国内外政策性因素影响， 海外业务进度放缓，全年销售收入有所减少；（2）主营业务毛利率同比下降。 受产品结构影响，报告期柔性自动化产线业务收入占比提高，柔性自动化产线业务毛利率低于五轴联动数控机床产品，故综合主营业务毛利率同比下降3.39个 8百分点，进而影响公司净利润；（3）报告期内限制性股票激励计划摊销的股份 支付费用增加，相应减少当期净利润。 （二）产品与市场：深化优势领域，拓展新蓝海 公司坚持以“进口替代”与“为客户创造价值”为核心导向，产品谱系持续完善，应用领域不断拓宽。凭借高可靠性、高性价比的产品与解决方案，在巩固航空航天等传统优势领域的同时，持续深入拓展能源核电、低空经济、医疗、机械设备、电子半导体等多个增长潜力领域。 1、巩固深化航空航天核心市场 公司在航空航天领域的领先优势持续扩大。截至2025年末，公司系列化五轴联动数控机床产品已在航天科工、航天科技、中航工业、航发集团四大集团项 下超过50家用户单位广泛应用。报告期内，公司与沈阳航空产业集团有限公司、中航沈飞民用飞机有限责任公司签署协议共建“大飞机结构件工艺验证中试基地”，聚焦 C919/C929 等国产民用大飞机、大型无人机的复杂结构件精密加工，着力破解核心部件“从实验室到量产”的转化瓶颈，通过探索新的体制机制，达成科技创新与产业创新的良性互促。此外，公司与上海飞机制造有限公司签署协议共建“上飞公司-科德数控卓越创新中心”，合作开展典型零件的先进加工工艺开发和国产装备的中试验证鉴定及标准体系构建，国产高档数控系统面向民机场景的深度集成与优化等工作，共同推动我国民机制造技术和高端五轴机床等装备的升级发展。 2、多领域渗透，成效显著 公司积极响应各领域用户的加工需求，满足各个领域对机床加工精度、效率及稳定性等精细化指标要求，提升客户产能及加工效率，并将业务触角延伸至能源核电、低空经济、医疗、机械设备、电子半导体等多元领域。报告期内，公司成功中标核工业企业项目，为其提供五轴立式加工中心，用于同位素分离设备关键部件的高效精密加工；公司抢抓低空经济发展机遇，为多家低空经济领域重要客户提供五轴立式加工中心 KMC 系列、五轴卧式车铣复合加工中心、德创五轴卧 式加工中心等多款设备，用于无人机发动机机匣、叶轮加工，无人机吊舱部件的精密制造以及直升机结构件等零部件的高精度加工；公司在医疗领域实现突破性 9进展，为某骨科医疗器械领域客户提供德创 DMC 系列产品，用于骨钉、臼杯、手 术医疗锉刀等高精度骨科器械的精密加工；公司成功进入半导体产业链关键环节，为多家电子半导体领域客户提供 KMC 系列多规格高端五轴设备，用于半导体行业光学仪器模具及高精度铝合金零部件的精密制造。此外，公司抢抓产业发展机遇，启动轴向磁通电机研发，重点聚焦人形机器人领域，未来将面向航空飞行器、新能源汽车、高端制造装备等领域拓展。在高端制造国产化浪潮下，功能部件业务将成为公司未来业绩增长的重要动力。 3、成熟应用广受客户复购与信赖 公司产品凭借卓越性能赢得航空领域重要用户的高度信赖与持续复购，某用户自2020年与公司首次合作后，已陆续采购了80余台公司五轴设备，其中2025年复购多台用于为 C919、C929 配套的国产航空发动机的生产制造；另一用户采 购多条用于燃烧室内外壁零件加工的国产化全自动生产线，实现了对原有进口设备的全面升级，成为国产高端装备在航空发动机核心部件批量生产线上实现替代的典范之作。 （三）研发成果显著，持续推进自主创新 公司围绕五轴联动数控机床及相关功能部件、高档数控系统投入研发力量，持续提高公司产品的市场竞争力。报告期内，公司及控股子公司新增主持及承担国家科技重大专项课题3项、其他国家及地方研发项目5项；新增授权专利93项，其中国际发明专利29项，国内发明专利40项，实用新型专利24项；新增注册商标5项；新增申请中专利45项，其中国际发明专利20项，国内发明专利 14 项，实用新型专利 11 项；公司产品“KTM120 大型五轴卧式铣车复合加工中心” 和“KTX1250TC 中型卧式铣车复合加工中心”均获得由中国机械工程学会认定的机床装备制造成熟度8级。 截至2025年12月31日，公司及控股子公司累计主持及承担国家科技重大专项课题47项，其他国家及地方研发项目35项；拥有专利426项，其中发明专利254项（包括国际发明专利76项，国内发明专利178项）、实用新型专利166项、外观设计专利6项；拥有注册商标67项、计算机软件著作权61项、作品著 作权4项；公司累计参与制定国家标准26项，行业及团体标准12项。 10（四）产能扩建有序推进，为未来增长筑基 公司持续优化内部管理体系，不断加强生产计划管理、工艺技术管理、生产物料管理、供应链精益管理等，同时加强对设备升级改造和成本的管控，助力产能扩建工作有序推进。银川新厂区已投入使用；沈阳厂区已完成主体建设，部分生产设备已进场安装调试。公司用于加工中、小规格箱体类结构件的卧加产线和用于加工大规格箱体类结构件的龙门产线均已陆续启动运行；同时公司自制的用于加工主轴内部关键零部件的五轴立式加工中心生产线已部分投入使用。 （五）加强人才队伍建设，提升经营质量与管理效率 报告期内，公司按照年度人才发展规划，系统开展跨领域、跨部门的交叉轮岗与选拔任用，覆盖生产、质量、售后、设计、工艺、电气调试等专业技术领域及不同组织单元，重点加强对青年骨干的多维度历练，夯实复合型人才梯队基础。 通过发布“横向”发展职业通道方案，实施专业技术和技能等级人才的贯通培养，依托高级职称自主评审与技能等级自主认定双重资质，构建起“技术+技能”双轨融合的人才发展体系。同时，持续深化产业工人队伍改革，创建“三维一体”技能培养模式与“五阶成长”路径，显著提升了员工技能水平、团队协同创新能力及人才结构优化，为公司持续创新与高质量发展提供了坚实的组织保障。 （六）积极践行“提质增效重回报”行动方案 报告期内，公司秉持“以投资者为本”的发展理念，制定了2025年度“提质增效重回报”行动方案以及2025年度“提质增效重回报专项行动方案”的半年度评估报告，推动公司持续优化经营、积极回报投资者。公司积极践行“提质增效重回报”行动方案，一方面有序推进行动方案各项具体措施，不断提升公司创新能力和盈利能力，促进公司高质量可持续发展；另一方面更加关注投资者权益和投资回报，稳步推进现金分红政策执行，切实维护全体投资者的合法权益，构建公司与投资者共赢的良好生态。2025年6月，公司实施2024年年度权益分派，向权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利2.45元（含税），同时以资本公积金每10股转增3股，共计派发现金红利25047806.80元，转增股份30670772股，公司总股本由102235906股增加至132906678股，让投资者切实共享公司发展成果。 11二、2025年度董事会日常工作情况 （一）董事会会议召开情况 报告期内，公司董事会严格履行《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》和股东会所赋予的职权，共召开6次董事会会议，审议并通过了公司2024年年度报告、2025年半年度报告等定期报告，以及公司日常关联交易、募集资金使用与管理等多项议案，并修订和制定了15项公司治理制度。 历次会议的召集、召开、出席、表决的程序以及决议内容均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定。此外，按照最新监管规定，提前规划董事会换届选举、取消监事会等事宜，顺利完成董事会换届选举工作，选举产生 第四届董事会董事及董事会各专门委员会委员，以及聘任第四届董事会的高级管理人员。 （二）董事会对股东会决议的执行情况 报告期内，公司共召开2次股东会，董事会按照《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的要求，根据股东会的决议和授权，全面、及时地严格执行股东会的各项决议，保障了公司及全体股东的合法权益。 （三）董事会专门委员会工作情况 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会 四个专门委员会。报告期内，各专门委员会高效履职，共召开7次审计委员会会议、3次薪酬与考核委员会会议、1次战略委员会会议、2次提名委员会会议，各专门委员会的委员均不存在无故缺席会议的情形。各专门委员会根据《公司章程》和各专门委员会议事规则规范运作，各委员认真、勤勉地履行职责，充分发挥专业职能作用，并在审议及决策相关重大事项时发挥了较大作用，为董事会决策提供了科学、专业的参考意见和建议，有效提高了公司董事会的决策效率。公司在披露年度报告的同时，披露了审计委员会年度履职情况报告。 （四）独立董事履职情况 12报告期内，公司全体独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《科德数控股份有限公司独立董事工作制度》的规定，按时出席董事会及股东会会议，召开独立董事专门会议，基于独立、客观、公正的原则切实履行独立董事职责，利用自身专业知识对公司的经营管理提出合理意见和建议，进一步提升了公司的治理水平，切实维护了公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益，并在公司年度股东会上作出述职报告。 （五）信息披露及内幕信息知情人登记管理情况 公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《科德数控股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，切实履行信息披露义务。2025年度，公司严格遵守信息披露相关规定，在中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所指定信息披露媒体累计披露了公司2024年年度报告及其摘要、2025年 第一季度报告、2025年半年度报告及其摘要、2025年第三季度报告以及33份临时公告，共计39份公告，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实保障投资者及时、公平等地获取公司重大信息，有效维护公司和投资者的合法权益。公司在上海证券交易所年度信息披露工作评级中再次获得 A级（最高等级）。 报告期内，公司严格按照《证券法》《科创板股票上市规则》《科德数控股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，对定期报告等事项认真开展内幕信息知情人登记与备案管理工作。同时，公司修订了《科德数控股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》，进一步完善信息披露暂缓与豁免事项的审批及追责机制，切实提升信息披露合规水平，报告期内未发生敏感信息提前泄露或被不当利用的情形。 （六）投资者关系管理 13公司高度重视治理结构的健全和内部控制体系的有效性，秉持及时、公平、真实、准确、完整的信息披露原则，规范运作，根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及相关部门发布的各类新规，及时修订和完善内部控制制度，持续优化投资者回报机制，积极履行信息披露义务，通过多种方式加强与投资者的互动与沟通。 公司积极搭建多元化沟通渠道，深入开展3.15投资者保护主题教育及宪法宣传周等活动，切实维护投资者合法权益；通过投资者热线、邮件回复、上证 e互动平台、投资者交流会和业绩说明会等多种形式，主动披露有助于投资者作出价值判断和投资决策的信息，积极传递公司价值，增强投资者信心，促进公司平稳健康发展。报告期内，公司开展各类投资者互动交流共35场，累计参加交流的投资者超500人次，共发布《投资者关系活动记录表》28份。同时，通过上证 e互动平台高效回应投资者关切，全年共回复投资者提问 140 条，确保沟通渠道畅通、信息披露透明。 三、董事履职情况、绩效评价结果及其薪酬情况 （一）董事履职情况 2025年度，公司全体董事严格遵守上市公司相关法律法规、部门规章及规 范性文件的规定，勤勉尽责、忠实履职。公司董事均亲自出席董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案材料，对审议事项发表明确意见，对关联事项回避表决，切实维护公司及全体股东合法权益。除通过出席会议依法行使职权外，公司董事还通过参与公司经营会议、实地调研、与管理层沟通交流等多种方式，及时掌握公司重大经营情况，为公司持续健康发展提供专业指导。 （二）董事绩效评价结果及其薪酬情况 2025年度，公司董事按照岗位职责要求勤勉、忠实履行职责，积极推进公 司各项经营管理及战略落地工作，维护了公司利益；独立董事已通过自我评价方式完成了履职评价。董事会根据《公司章程》《科德数控股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》《科德数控股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等公司制度的相关规定，结合公司实际经营情况，并参考公司所处行业、 14地区的薪酬水平，对公司董事2025年度的履职情况进行了评价，考核情况已经 董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司董事2025年度薪酬情况如下： 1、独立董事：公司对独立董事按其实际任期发放董事津贴，标准为每人每 年人民币10万元（含税），其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴，均不额外领取任何其他薪酬； 2、外部非独立董事：指不在公司担任除董事外的其他任何职务的非独立董事，均不因任职董事在公司领取任何报酬或董事津贴； 3、内部董事：指在公司担任具体职务的董事，其薪酬发放标准按其所任职 的岗位职务或工作内容的薪酬标准，具体根据公司薪酬相关管理制度确定并领取报酬，均不因任职董事在公司领取任何报酬或董事津贴。 四、2026年度董事会工作重点 2026年，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，勤勉尽责，切实发挥在公司治理中的核心作用。董事会将扎实做好日常履职工作，高效审议和决策重大事项，全面、及时地执行股东会的各项决议与授权；同时，紧密围绕公司发展战略与实际经营需求，始终秉持对公司及全体股东高度负责的原则，持续推动公司稳定高质量发展，争取较好地完成各项经营指标，实现股东利益和公司利益的最大化。 董事会将继续按照相关法律法规的要求，进一步促进公司规范运作、健全公司内部控制体系，切实履行信息披露义务。董事会也将深入推进投资者关系管理工作，通过多元化渠道加强与投资者的沟通互动，助力投资者准确、及时、全面了解公司经营与发展情况，积极有效地传递公司长期价值，持续树立并巩固公司在资本市场的良好形象。 科德数控股份有限公司董事会 2026年5月14日 15议案二 关于《科德数控股份有限公司2025年年度报告》及其摘要的议案 各位股东及股东代理人： 根据《科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》《公司章程》等相关规定，公司编制了2025年年度报告全文及其摘要，具体内容详见公司于2026年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司 2025 年年度报告》及其摘要。 本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议表决。 科德数控股份有限公司 2026年5月14日 16议案三 关于公司2025年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代理人： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币88604963.05元，母公司报表中期末未分配利润为人民币416058219.44元。公司2025年度利润分配方案如下： 公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.10元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。截至2025年年度报告披露日，公司总股本为132906678股，以此计算合计拟派发现金红利人民币27910402.38元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。 如在实施权益分派的股权登记日前，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，则以未来实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 董事会提请股东会授权公司经营管理层实施与本次权益分派相关的具体事宜。 具体内容详见公司于2026年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司 2025 年年度利润分配方案公告》（公告编号：2026-009）。 本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议表决。 17科德数控股份有限公司 2026年5月14日 18议案四 关于公司第四届董事会独立董事张令荣先生薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司章程》《科德数控股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》《科德数控股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等公司制度的相关规定，以及公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司第四届董事会董事薪酬方案的议案》，第四届董事会独立董事张令荣先生的薪酬方案拟定为： 1、独立董事津贴金额为每年人民币10万元（含税），其所涉及的个人所得 税统一由公司代扣代缴，不额外领取任何其他薪酬； 2、因执行董事职务、参加规定培训等发生的相关费用，由公司据实报销。 本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议表决。 科德数控股份有限公司 2026年5月14日 19议案五 关于确认公司董事2025年度薪酬的议案 各位股东及股东代理人： 2025年度，公司董事按照岗位职责要求勤勉、忠实履行职责，积极推进公 司各项经营管理及战略落地工作，维护了公司利益；独立董事通过自我评价方式开展履职评价。董事会根据《公司章程》《科德数控股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》《科德数控股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等公司制度的相关规定，结合公司实际经营情况，并参考公司所处行业、地区的薪酬水平，对公司董事2025年度的履职情况进行了评价，考核情况已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，确定公司董事2025年度薪酬情况如下： 一、第三届董事会及第四届董事会非独立董事于本宏先生、陈虎先生、朱莉 华女士在公司担任具体职务，根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司第三届董事会董事薪酬方案的议案》以及2025年第一次临时股东大 会审议通过的《关于公司第四届董事会董事薪酬方案的议案》，按其所任职的岗位职务或工作内容的薪酬标准，具体根据公司薪酬相关管理制度确定并领取报酬，均不因任职董事在公司领取任何报酬或董事津贴。 二、第三届董事会及第四届董事会非独立董事阮叁芽先生、宋梦璐女士，除 任职董事以外，未在公司担任其他任何职务，根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司第三届董事会董事薪酬方案的议案》以及2025年第 一次临时股东大会审议通过的《关于公司第四届董事会董事薪酬方案的议案》，均不因任职董事在公司领取任何报酬或董事津贴。 三、第三届董事会非独立董事杨喜荣先生（现已离任）在任期间，除任职董事以外，未在公司担任其他任何职务，根据公司2023年第一次临时股东大会审 20议通过的《关于公司第三届董事会董事薪酬方案的议案》，不因任职董事在公司 领取任何报酬或董事津贴。 四、第三届董事会独立董事赵万华先生（现已离任）、孙继辉女士（现已离任）、赵明先生在任期间，根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司第三届董事会董事薪酬方案的议案》，按其实际任期领取董事津贴，标准为每人每年人民币10万元（含税），其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴，不额外领取任何其他薪酬。 五、第四届董事会独立董事李日昱女士、冯虎田先生（现已离任）、赵明先生在任期间，根据公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司第四届董事会董事薪酬方案的议案》，按其实际任期领取董事津贴，标准为每人每年人民币10万元（含税），其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴，不额外领取任何其他薪酬。 六、第四届董事会职工代表董事王庆朋先生在公司担任具体职务，根据公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司第四届董事会董事薪酬方案的议案》，按其所任职的岗位职务或工作内容的薪酬标准，具体根据公司薪酬相关管理制度确定并领取报酬，不因任职董事在公司领取任何报酬或董事津贴。 本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议表决。 担任公司董事以及与其存在关联关系的股东，需对本议案回避表决。 科德数控股份有限公司 2026年5月14日 2122议案六 关于公司2026年度日常关联交易预计的议案 各位股东及股东代理人： 2026年度，公司及控股子公司因业务发展及生产经营的需要，预计将与控 股股东大连光洋科技集团有限公司（以下简称“光洋科技”）及其控股子公司大 连光洋自动化系统有限公司（以下简称“光洋自动化”）发生日常关联交易。具体情况如下： 一、2026年度日常关联交易预计金额和类别 单位：万元本年年初至3月末本次预计金预计占与关联人本次预计金上年实际发占同类额与上年实关联交关联人同类业累计已发额生金额业务际发生金额 易类别（注1）务比例生的交易（注2）（注5）比例差异较大的（注3）金额（注原因 4） 根据本年实 向关联光洋科技5500.0016.17%1017.693995.9311.75%际业务需求人购买预计 原材料、根据本年实光洋自动 委托加5600.0016.46%493.983621.3510.64%际业务需求化预计工 小计11100.0032.63%1511.677617.2822.39%- 向关联光洋科技200.000.36%3.4063.810.12%-根据本年实人销售光洋自动 800.001.45%1.174.500.01%际业务需求 商品、提化预计 供服务小计1000.001.81%4.5768.310.12%- 向关联光洋科技100.0063.14%18.1572.5945.84%-人租赁 小计100.0063.14%18.1572.5945.84%-房产 关联人光洋科技700.00111.12%135.03579.7492.03%- 代收电小计700.00111.12%135.03579.7492.03%- 23费（注6）根据本年实 光洋科技400.0013.46%0.00100.003.36%际业务需求其他支预计出（注7）光洋自动 100.003.36%0.000.000.00 化 小计500.0016.82%0.00100.003.36% 合计13400.00-1669.428437.92-- 注1：光洋科技为公司的控股股东，光洋自动化为光洋科技的控股子公司。 注2：本次日常关联交易预计含公司控股子公司与上述关联人之间发生的交易，本次预计金额是指对自召开2025年年度股东会之日至2026年年度股东会召开之日公司预计发生的日常关联交易的金额。 注3：预计占同类业务比例=本次预计金额/2025年度经审计同类业务的发生额。 注4：本年年初至3月末与关联人累计已发生的交易金额未经审计。 注5：上年实际发生金额为2025年度经审计的实际发生额。 注6：关联人代收电费是因所在园区仅可由光洋科技作为唯一缴纳主体统一缴纳电费，公司就实际发生的电费与其进行结算。公司和关联人开展业务的场所存在明显的物理隔离，不存在合署办公的情形。 注7：其他支出是指公司与关联人共同承担国家及地方科研项目的专项经费划拨，主要系公司作为科研项目的牵头单位，根据国家及地方相关部门的实施要求，在收到政府拨付的专项经费后，按照相关项目合同书和协议约定，结合项目进度情况，再将代收的专项经费划拨给科研项目的关联参与单位。 说明：1、在本次日常关联交易预计总额内，公司可根据实际业务需要，在不同关联人之间调剂使用上述预计金额（包括在不同关联交易类别间的调剂）。2、表中出现小计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 二、2025年度日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元本年年初至预计金额与上年实际发3月末与关关联交易上年预计金实际发生金关联人生金额（注联人累计已类别额（注1）额差异较大 2）发生的交易 的原因金额（注3） 向关联人购光洋科技7300.003995.931017.69实际业务发 24买原材料、委生需求变动 托加工实际业务发光洋自动化5000.003621.35493.98生需求变动 小计12300.007617.281511.67- 光洋科技100.0063.813.40-向关联人销实际业务发 售商品、提供光洋自动化1000.004.501.17生需求变动服务 小计1100.0068.314.57- 向关联人租光洋科技100.0072.5918.15- 赁房产小计100.0072.5918.15- 关联人代收光洋科技600.00579.74135.03- 电费小计600.00579.74135.03-其他支出（注光洋科技/100.000.00- 4）小计/100.000.00- 合计14100.008437.921669.42- 注1：上年预计金额是指对自召开2024年年度股东大会之日至2025年年度股东会召开之日公司预计发生的日常关联交易的金额。 注2：上年实际发生金额为2025年度经审计的实际发生额。 注3：本年年初至3月末与关联人累计已发生的交易金额未经审计。 注4：其他支出系2025年公司与关联人共同承担国家及地方科研项目的专项经费划拨。 说明：表中出现小计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 三、关联人基本情况和关联关系 （一）关联人的基本情况 1、大连光洋科技集团有限公司 企业名称：大连光洋科技集团有限公司 类型：有限责任公司 法定代表人：于德海 注册资本：22000.00万元人民币 成立日期：1998年7月15日 住所：辽宁省大连经济技术开发区天府街1-2-2号1层 25主营业务：主要从事机械加工业务、空调及船用控制器、金属及非金属结构件等。 主要股东：于德海持股74%，于本宏持股25%。 2025年度未经审计的主要财务数据：总资产75110.87万元，净资产 21787.34万元，净利润-2553.42万元。 2、大连光洋自动化系统有限公司 企业名称：大连光洋自动化系统有限公司 类型：其他有限责任公司 法定代表人：于德海 注册资本：2877.1111万元人民币 成立日期：2014年9月10日 住所：辽宁省大连经济技术开发区天府街1-2-10号1层 主营业务：工业自动控制系统装置制造和销售，液压动力机械及元件制造、销售等。 主要股东：光洋科技持股69.5142%，董峻伟持股19.1164%。 2025年度未经审计的主要财务数据：总资产16761.69万元，净资产 13826.48万元，净利润1304.03万元。 （二）与公司的关联关系 光洋科技系本公司的控股股东，光洋自动化为光洋科技的控股子公司，根据《科创板股票上市规则》第十五章规定的关联关系情形，光洋科技和光洋自动化均为本公司的关联法人。 （三）履约能力分析 26上述关联人均依法存续且经营状况良好，过往发生的交易均能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就上述交易事项与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。 四、日常关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 公司2026年度预计发生的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，主要为向关联人购买原材料和委托加工、向关联人销售商品、提供服务、租赁房 产及支付电费、联合承担科研项目专项经费划拨。 （二）关联交易协议签署情况 公司2026年度预计发生的日常关联交易事项经公司股东会审议通过后，公司与上述关联人将根据业务开展情况签署相应合同或协议。 五、日常关联交易目的和对上市公司的影响 公司日常关联交易均为正常生产经营所需，根据相关法律法规、《公司章程》及有关制度的规定执行，遵循公平、公正、公允的市场化交易和定价原则，相关方本着自愿、平等、互惠互利的宗旨开展合作，签订相关的合同或协议，并按约定履行各自的权利义务。关联交易价格或定价方法公允合理，不会对公司的持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 公司相对于关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面均独立，公司主营业务收入、利润来源不存在依赖该类关联交易及关联方的情况，公司不会因相关日常关联交易而对关联方形成重大依赖，该等日常关联交易不会对公司的独立性构成不利影响。 本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议表决。 与本议案存在关联关系的股东需回避表决。 科德数控股份有限公司 2026年5月14日 27议案七 关于续聘公司2026年度审计机构的议案 各位股东及股东代理人： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具备从事证券相 关业务的资格，具有为公司提供专业审计服务的能力。在年度审计期间，立信坚持独立、客观、公正的审计准则，遵循《中国注册会计师执业准则》等相关规定，能够勤勉尽责、认真履职，较好地履行了双方签订合同所规定的责任和义务。 为保持公司审计工作的持续性，公司拟续聘立信为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。 董事会提请股东会授权公司经营管理层，根据公司2026年度具体审计要求、公司所处行业、业务规模并考虑立信审计工作的项目组成员级别、投入时间和工 作质量等因素，与立信协商确定相关审计费用，并签署相关服务协议等事项。 本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议表决。 科德数控股份有限公司 2026年5月14日 28议案八关于《科德数控股份有限公司未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划（2026年4月修订）》的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善和健全公司分红决策和监督机制、强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，充分维护股东依法享有的收益权，公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，对《科德数控股份有限公司未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划（修订稿）》进行了修订。具体内容详见公司于2026年4 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划（2026年4月修订）》。 本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议表决。 科德数控股份有限公司 2026年5月14日 29议案九关于修订《科德数控股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，根据《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司对《科德数控股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行了修订。具体内容详见公司于2026年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议表决。 科德数控股份有限公司 2026年5月14日 30议案十 关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案 各位股东及股东代理人： 根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《科德数控股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”)以及《科德数控股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定以及公司2024年第二次临时股东大会的授权，鉴于1名激励对象因离职而不再具备《激励计划》规定的激励对象资格，以及本激励计划第一个解除限售期公司层面业绩未达到《激励计划》规定的业绩考核条件，公司董事会拟回购注销2024年限制性股票激励计划相应部分限制性股票。具体情况如下： 一、本次回购注销部分限制性股票的具体情况 1、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及股份种类 （1）因激励对象离职而不符合激励条件根据《激励计划》的相关规定，“激励对象因辞职、离职、辞退、劳动/劳务/聘用合同到期后不再续约、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限 售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”。 鉴于本激励计划的1名激励对象已从公司离职，且已办理完毕离职手续，因此上述1人已不符合激励条件，公司根据《激励计划》以及2024年第二次临时股东大会授权的相关规定，对上述1名激励对象所持已获授但未尚未解除限售的 0.3250万股第一类限制性股票进行回购注销。 （2）因公司层面业绩考核指标未达标而不能解除限售 31根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予第一类限制性股票的第 一个解除限售期的公司层面业绩考核目标具体如下： 考核年度相比2023年营业收入考核年度相比2023年净利润解除限售安对应考核 增长率（A） 增长率（B）排年度 目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn） 第一个解除 2025年65.00%50.00%50.00%40.00% 限售期 注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载的“营业收入”数值作为计算依据；上述“净利润”指标以经审计的合并报表所载的“归属于上市公司股东的净利润”数 值作为计算依据，且剔除本激励计划及其他激励计划股份支付费用对净利润的影响。 2、上述业绩考核目标不构成公司的业绩预测和对投资者的实质承诺。 公司层面解除限售比例考核指标业绩完成度 （X） A≧Am X=100%考核年度相比2023年营业收 An≦A并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-017）。 本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议表决。 科德数控股份有限公司 2026年5月14日 40听取《科德数控股份有限公司独立董事2025年度述职报告》 各位股东及股东代理人： 2025年度，公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》等相关法律法规、规 范性文件以及《公司章程》《科德数控股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，对2025年度履职情况进行总结并分别提交了2025年度述职报告。 具体内容详见公司于2026年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司独立董事 2025 年度述职报告（赵万华）》《科德数控股份有限公司独立董事2025年度述职报告（孙继辉）》 《科德数控股份有限公司独立董事2025年度述职报告（赵明）》《科德数控股份有限公司独立董事2025年度述职报告（李日昱）》《科德数控股份有限公司独立董事2025年度述职报告（冯虎田）》。 科德数控股份有限公司 2026年5月14日 41听取《关于确认公司高级管理人员2025年度薪酬的议案》 各位股东及股东代理人： 2025年度，公司高级管理人员勤勉尽责、忠实履职，围绕公司战略与经营 目标扎实推进各项工作，有效保障公司稳健运营，维护公司及股东利益。董事会根据《公司章程》《科德数控股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》 《科德数控股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等公司制度的相关规定，结合公司实际经营情况，并参考公司所处行业、地区的薪酬水平，对公司高级管理人员2025年度的履职情况进行了评价，考核情况已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，确定公司高级管理人员2025年度薪酬情况如下： 总经理陈虎先生、董事会秘书朱莉华女士及副总经理李经明先生、汤洪涛先 生、李文庆先生和财务总监殷云忠女士均为公司的高级管理人员，根据公司第三届董事会第一次会议审议通过的《关于公司第三届董事会高级管理人员薪酬方案的议案》以及第四届董事会第一次会议审议通过的《关于公司第四届董事会高级管理人员薪酬方案的议案》，上述人员均按其在公司所担任的具体职务、其所任职的岗位职务或工作内容的薪酬标准，具体按照公司薪酬相关管理制度确定并领取薪酬。 上述事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过。 科德数控股份有限公司 2026年5月14日 42