证券代码：688305证券简称：科德数控公告编号：2025-027
科德数控股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记、
修订和制定公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月21日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》及《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》。
同日召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将具体情况公告如下：
一、取消公司监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会或者监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，相应对《科德数控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款作出修订，同时废止《科德数控股份有限公司监事会议事规则》，公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定亦不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会及监事仍将严格遵守相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，继续履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。
二、修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
1公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前修订后第一条为维护科德数控股份有限公司（以下简称第一条为维护科德数控股份有限公司（以“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下规定，制订本章程。简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第三条公司系依照《公司法》和其他有关法律、第三条公司系依照《公司法》和其他有关
法规的规定成立的股份有限公司。公司由原大连科德法律、法规的规定成立的股份有限公司。公司由数控有限公司全体股东作为发起人，以经审计的账面原大连科德数控有限公司全体股东作为发起人，净资产值折股整体变更，以发起设立方式设立为股份以经审计的账面净资产值折股整体变更，以发起有限公司。公司发起人持股数额、持股比例、住所、设立方式设立为股份有限公司；公司在大连金普身份信息如下表所示：新区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，股东 统一社会信用代码为 91210200669220902M。
序身份证号码股份数持股比
姓名/住所
号/执照号码（万股）例（%）名称辽宁省大光洋2102110000
1连经济技2550.0051.00
科技18260术开发区辽宁省大于本2102041978
2连市沙河860.0017.20
宏1229****口区辽宁省大宋梦2102131989
3连经济技510.0010.20
璐0901****术开发区辽宁省大谷景2102041966
4连市沙河400.008.00
霖0405****口区郑州市金4101031969
5陈实200.004.00
水区0425****赵宁河南省长4107281987
6170.003.40
威垣县0523****大连辽宁省大
2102410001
7万众连经济技150.003.00
79881
国强术开发区叶笑杭州市下3325011978
8100.002.00
培城区0412****辽宁省大
2102211962
9宋君连经济技60.001.20
0304****
术开发区
合计--5000.00100.00
第八条公司的董事长为法定代表人。第八条公司的董事长为法定代表人。董事
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
30日内确定新的法定代表人。法定代表人的产
生或更换需经全体董事的过半数表决通过。
2修订前修订后
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认第十条股东以其认购的股份为限对公司承
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责公司的债务承担责任。任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的第十一条本章程自生效之日起，即成为规
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对监事、高级管理人员具有法律约束力。公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
第十一条公司、股东、董事、监事、高级管理人力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商的方起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉式解决。协商不成，可通过诉讼方式解决。依据本章公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监员。
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条公司根据中国共产党章程的规新增定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格利。
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应同次发行的同类别股份，每股的发行条件和当支付相同价额。价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，第十八条公司发行的面额股，以人民币标
每股面值人民币1元。明面值，每股面值人民币1元。
第二十条公司设立时，公司发起人及其认
购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示：
序发起人姓出资方出资时认购股份数
号名/名称式间（万股）大连光洋净资产2015年8
1科技集团2550.00
折股月31日新增有限公司净资产2015年8
2于本宏860.00
折股月31日净资产2015年8
3宋梦璐510.00
折股月31日净资产2015年8
4谷景霖400.00
折股月31日
3修订前修订后
净资产2015年8
5陈实200.00
折股月31日净资产2015年8
6赵宁威170.00
折股月31日大连万众国强投资合伙净资产2015年8
7150.00
企业（有限折股月31日合伙）净资产2015年8
8叶笑培100.00
折股月31日净资产2015年8
9宋君60.00
折股月31日
合计--5000.00
公司设立时发行的股份总数为5000.00万股，面额股的每股金额为人民币1元。
第十九条公司股份总数为132906678股，全部第二十一条公司已发行的股份总数为
为人民币普通股。132906678股，全部为人民币普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属第二十二条公司或者公司的子公司（包括企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。
董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十三条公司根据经营和发展的需要，律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。其他方式。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、第二十五条公司不得收购本公司股份。但
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的是，有下列情形之一的除外：
股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
议持异议，要求公司收购其股份的；立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
4修订前修订后
票的公司债券；股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条公司因本章程第二十三条第（一）项第二十六条公司收购本公司股份，可以通
至第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、和中国证监会认可的其他方式进行。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份当通过公开的集中交易方式进行。
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日第二十七条公司因本章程第二十五条第内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3的情形收购本公司股份的，应当经2/3以上董事年内转让或者注销。出席的董事会会议决议。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的公司依照本章程第二十五条规定收购本公规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十六条公司不得接受本公司的股票作为质第二十九条公司不得接受本公司的股份作押权的标的。为质权的标的。
第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司成第三十条公司公开发行股份前已发行的股
立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之起1年内不得转让。
日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
第二十八条公司董事、监事、高级管理人员应当持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股有本公司同一类别股份总数的25%。所持本公司份总数的25%。所持本公司股份自公司股票上市交易股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有得转让其所持有的本公司股份。的本公司股份。
相关法律、行政法规、中国证监会或者上海
证券交易所对股东、董事、高级管理人员转让
股份另有其他限制性规定，或者股东、董事、高级管理人员和核心人员就限制股份转让作出承诺的，相关人员不得违反前述限制性规定或承诺。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持第三十一条公司董事、高级管理人员、持
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公
5修订前修订后
或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后的，以及中国证监会规定的其他情形除外。剩余股票而持有5%以上股份的，以及中国证监前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股会规定的其他情形除外。
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其前款所称董事、高级管理人员、自然人股东配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括或者其他具有股权性质的证券。其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权的股票或者其他具有股权性质的证券。
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限公司董事会不按照本条第一款规定执行的，内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事接向人民法院提起诉讼。会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司的，负有责任的董事依法承担连带责任。
资产不被控股股东、实际控制人占用。公司董事、高公司董事、高级管理人员有义务维护公司资级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关产不被控股股东、实际控制人占用。公司董事、联人侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任及其关联人侵占公司资产时，公司董事会应当视的董事应提请公司股东大会予以罢免。情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东会予以罢免。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十条公司依据中国证券登记结算有限责任第三十二条公司依据中国证券登记结算有
公司上海分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东为依册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证法持有公司股份的法人、非法人组织或自然人。股东据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。承担同种义务。
公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和式的利益分配；其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；决权；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（三）对公司的经营进行监督，提出建议或赠与或质押其所持有的股份；者质询；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、转让、赠与或者质押其所持有的股份；
财务会计报告；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，额参加公司剩余财产的分配；连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上
6修订前修订后
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
议的股东，要求公司收购其股份；证；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（六）公司终止或者清算时，按其所持有的其他权利。股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或第三十五条股东要求查阅、复制公司有关
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身律、行政法规的规定，并应当向公司提供证明其份后按照股东的要求予以提供。持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地
点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%
以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会
计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东委托会计师事务所、律师事务所等中介机构查
阅会计账簿、会计凭证的，应当向公司出示身份证明及授权委托书，并不得实施干扰公司正常经营、泄露公司商业秘密或者保密商务信息等有损公司合法权利的行为。受托查阅的会计师和律师应当与公司签署保密协议，会计师应当具有注册会计师资格，律师应当具有律师执业资格。会计师和律师的总人数不得超过2人。
在会计师和律师辅助查阅的情形下，股东应当在场。
对于法律规定仅能查阅的信息或资料，股东及受托中介机构不得进行拍照、扫描、摘抄等实质上构成复制的行为。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个
人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条相关规定。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反第三十六条公司股东会、董事会决议内容
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违认定无效。
7修订前修订后
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本股东会、董事会的会议召集程序、表决方式章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容民法院撤销。违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时第三十八条审计委员会成员以外的董事、违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法求董事会向人民法院提起诉讼。律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起提起诉讼。
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利审计委员会、董事会收到前款规定的股东书益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的院提起诉讼。名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
8修订前修订后
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损回其股本；
害公司债权人的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东损失的，应当依法承担赔偿责任。有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责（五）法律、行政法规及本章程规定应当承任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对担的其他义务。
公司债务承担连带责任。第四十一条公司股东滥用股东权利给公
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔他义务。偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出删除资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。
第二节控股股东和实际控制人
第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利新增益。
第四十四条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
9修订前修订后权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十七条公司股东会由全体股东组成。
下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告；亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出决案；议；
10修订前修订后
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）对发行公司债券作出决议；
案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十八条规定的担
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；保事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十）审议批准本章程第五十条规定的财务资助事项；
（十三）审议批准第四十二条规定的交易事项；
（十一）审议批准本章程第五十一条规定的
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超交易事项；
过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程（十三）审议批准变更募集资金用途事项；规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十一条公司提供担保的，应当提交董事会或第四十八条公司提供担保的，应当提交董
者股东大会进行审议，并及时披露。事会或者股东会进行审议，并及时披露。
公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交公司下列担保事项应当在董事会审议通过
股东大会审议：后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
10%的担保；净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总（二）本公司及本公司控股子公司对外提供额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的的任何担保；50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担（三）为资产负债率超过70%的担保对象提保；供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，（四）按照担保金额连续12个月内累计计算
超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；保；
（六）有关法律、行政法规、规范性文件或本章程（五）本公司及本公司控股子公司对外提供
规定其他担保情形。的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
30%以后提供的任何担保；
股东大会审议前款第(四)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供（七）有关法律、行政法规、中国证监会规
同等比例担保，不损害公司利益的，豁免适用第一款定、上海证券交易所业务规则或者本章程规定其
第(一)项至第(三)项的规定。他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应
11修订前修订后
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。股会审议。东会审议前款第(四)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会在审议为控股股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支公司为全资子公司提供担保，或者为控股子配的股东不得参与该项表决，该项表决须经出席股东公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有大会的其他股东所持表决权的过半数通过。的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，豁免适用本条第二款第(一)项至第(三)项的规
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担定。
保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。股东会、董事会审议对外担保事项，应当严格遵守有关法律、行政法规、部门规章以及本章程规定的审批权限与审议程序；违反前述规定，给公司造成损失或其他严重不良后果的，相关责任人应当承担赔偿责任，公司有权视违规行为性质、情节轻重进行处分或追责，并将依法依规追究相关人员的法律责任。
第四十九条公司为关联人提供担保的，应
当具备合理的商业逻辑，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东会审议。
股东会在审议为控股股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第五十条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
新增示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
12修订前修订后上述条款依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）制定，未尽事宜或者与《股票上市规则》的规定不一致时，按照现行有效的《股票上市规则》的规定执行。
第四十二条公司发生的交易（提供担保除外）达第五十一条公司发生的交易（提供担保、到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评股东会审议通过：估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面的50%以上；值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；审计总资产的50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资（二）交易的成交金额占公司市值的50%以
产净额占公司市值的50%以上；上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关（三）交易标的（如股权）的最近一个会计
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入年度资产净额占公司市值的50%以上；
的50％以上，且超过5000万元；（四）交易标的（如股权）最近一个会计年
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且超过500万元；审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
50%以上，且超过500万元；（六）交易标的（如股权）最近一个会计年
（七）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交计净利润的50%以上，且超过500万元；
易，且超过3000万元。（七）公司与关联人发生的交易金额（提供本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值担的债务及费用等，市值是指交易前10个交易日收盘1%以上的交易，且超过3000万元；
市值的算术平均值。（八）公司购买、出售重大资产，涉及资产交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过
涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最公司最近一期经审计总资产的30%。
高金额为成交金额。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等，市值是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价
的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
股东会审议本条第一款第（八）项事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和
披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用上述规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投
13修订前修订后资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
上述条款依据《股票上市规则》制定，未尽事宜或者与《股票上市规则》的规定不一致时，按照现行有效的《股票上市规则》的规定执行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生第五十三条有下列情形之一的，公司在事
之日起2个月以内召开临时股东大会：实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
程所定人数的2/3时；者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（三）单独或者合计持有公司10%以上股份请求时；的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（六）法律、行政法规、部门规章或者本章其他情形。程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司第五十四条本公司召开股东会的地点为：
住所地或董事会指定的其他地址。公司住所地或者董事会指定的其他地址。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
结合的方式召开。公司将提供网络投票的方式为股东公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以大会的，视为出席。同时采用电子通信方式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十六条公司召开股东大会时，将聘请律师对第五十五条公司召开股东会时，将聘请律
以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本章程；行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法（二）出席会议人员的资格、召集人资格是有效；否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意有效；
见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十七条股东大会会议由董事会召集。第五十六条董事会应当在规定的期限内独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。按时召集股东会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应经全体独立董事过半数同意，独立董事有权当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、面反馈意见。行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会反馈意见。
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时第五十七条审计委员会有权向董事会提议
14修订前修订后
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通对原提议的变更，应征得监事会的同意。知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提意。
案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会和主持。不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股第五十八条单独或者合计持有公司10%以
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董书面反馈意见。
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知董事会同意召开临时股东会的，应当在作出中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司意。
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东董事会不同意召开临时股东会，或者在收到大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。请求后10日内未作出书面反馈的，单独或者合监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委变更，应当征得相关股东的同意。员会提出请求。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视审计委员会同意召开临时股东会的，应在收为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
和主持。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十九条审计委员会或者股东决定自行的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得证券交易所备案。
低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材交有关证明材料。
料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东第六十条对于审计委员会或者股东自行召大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所不得用于除召开股东大会以外的其他用途。获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
15修订前修订后
第五十二条对监事会或股东自行召集的股东大第六十一条审计委员会或者股东自行召集会，会议所必需的费用由公司承担。的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会第六十三条公司召开股东会，董事会、审
以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司1%以上股份的股在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2补充通知，公告临时提案的内容。日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，增加新的提案。或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三除前款规定的情形外，召集人在发出股东会条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第
六十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十五条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股（三）以明显的文字说明：全体股东均有权东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和该股东代理人不必是公司的股东；参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露（六）网络或者其他方式的表决时间及表决所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董程序。
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同股东会通知和补充通知中应当充分、完整披时披露独立董事的意见及理由。露所有提案的全部具体内容。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大股东会网络或者其他方式投票的开始时间，会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟束时间不得早于现场股东会结束当日下午
于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得3:00。
早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十六条股东会拟讨论非职工代表董事的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的选举事项的，股东会通知中将充分披露非职工代详细资料，至少包括以下内容：表董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人况；
是否存在关联关系；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
（三）披露持有本公司股份数量；控制人是否存在关联关系；
16修订前修订后
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（三）披露持有本公司股份数量；
和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他有关部门除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、的处罚和证券交易所惩戒。
监事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位非职工代表董事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本第七十条个人股东亲自出席会议的，应出
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效
股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出证件或者证明；代理他人出席会议的，代理人应示本人有效身份证件、股东授权委托书。出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的书面授权委托书。的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会第七十一条股东出具的委托他人出席股东
的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权；的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（二）代理人姓名或者名称；
同意、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体删除指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权第七十二条代理投票授权委托书由委托人
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住通知中指定的其他地方。所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、委托人为法人的，由其法定代表人或者股东其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会、董事会、其他有权决策机构决议授权的人作大会。为代表出席公司的股东会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司第七十三条出席会议人员的会议登记册由负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单事项。位名称）等事项。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十五条股东会要求董事、高级管理人
监事和董事会秘书应当出席会议，其他高级管理人员员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会应当列席会议。议并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能第七十六条股东会会议由董事长主持。董
17修订前修订后
履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数举的一名董事主持。的董事共同推举的1名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务上监事共同推举的一名监事主持。或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主共同推举的1名审计委员会成员主持。
持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股举代表主持。
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决召开股东会时，会议主持人违反议事规则使权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权主持人，继续开会。过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规第七十七条公司制定股东会议事规则，详
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章股东大会批准。程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应第七十八条在年度股东会上，董事会应当当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。
第七十一条除涉及公司商业秘密以及未公开的第七十九条除涉及公司商业秘密以及未公
敏感信息不能在股东大会公开外，董事、监事、高级开的敏感信息不能在股东会公开外，董事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出和说明。解释和说明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘第八十一条股东会应有会议记录，由董事书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监或名称；
事、高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决事、高级管理人员姓名；
权的股份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说表决结果；
明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
（六）计票人、监票人及聘请的律师的姓名；复或说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（六）计票人、监票人及聘请的律师的姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、第八十二条召集人应当保证会议记录内容准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
18修订前修订后存，保存期限不少于10年。方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通第八十五条下列事项由股东会以普通决议
过：通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏案；损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方方法；法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规或者本章程规定应
（五）公司年度报告；当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通第八十六条下列事项由股东会以特别决议
过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改；算，或者变更公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产，涉及资（三）本章程的修改；
产总额或者成交金额连续12个月累计计算超过公司（四）公司购买、出售重大资产交易，涉及最近一期经审计总资产30%的；资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算
（五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的；
超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）按照担保金额连续12个月内累计计算
（六）股权激励计划；原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要（六）股权激励计划；
以特别决议通过的其他事项。（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表第八十七条股东（包括股东代理人）以其
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一票表决权。股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证券六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表的股份总数。
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证公司董事会、独立董事和持有1%以上有表
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具国证监会规定设立的投资者保护机构，可以向公
19修订前修订后
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另票权提出最低持股比例限制。有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。
股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关第八十八条股东会审议有关关联交易事项
联股东应回避，不应当参与投票表决，其所代表的有时，关联股东应回避，不应当参与投票表决，其表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）公司董事会或者其他召集人应根据相
关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断；
（二）公司董事会或者其他召集人应在发出
股东会通知前完成前项工作，如构成关联交易应在股东会通知中公告应回避表决的关联股东名称；
（三）股东会对有关关联交易事项表决时，关联股东应当回避表决。在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席会议的非关联股东按照本章程的规定对关联交易事项进行
审议、表决，其中普通决议应由除关联股东以外其他出席股东会的股东所持表决权的过半数通过方为有效；特别决议应由除关联股东以外
其他出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。
关联股东在投票表决时应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应的民事责任。
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的删除
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式第九十条非职工代表董事候选人名单以提提请股东大会表决。案的方式提请股东会表决。
20修订前修订后
第八十四条公司董事候选人、监事候选人提名方公司非职工代表董事候选人提名的方式和
式和程序：程序如下：
（一）单独或合计持有公司3%以上股份的股东可（一）单独或者合计持有公司3%以上股份的
以以书面形式向董事会、监事会提名推荐董事候选人、股东可以以书面形式向董事会提名推荐非职工
监事会候选人，由本届董事会、监事会进行资格审查代表董事（除独立董事外）候选人，由本届董事后，形成书面提案提交股东大会选举。会进行资格审查后，形成书面提案提交股东会选
（二）董事会可以提名推荐公司董事候选人，并以举。
董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。（二）董事会可以提名推荐公司非职工代表
（三）监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以董事（除独立董事外）候选人，并以董事会决议
监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。形式形成书面提案，提交股东会选举。
（四）监事会中的职工代表监事由公司职工通过职（三）单独或者合计持有公司1%以上股份的
工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。股东、董事会可以向股东会提出独立董事候选人的议案，并经股东会选举决定。
（五）单独或者合计持有公司1%以上股份的股东、董事会、监事会可以向股东大会提出独立董事候选人依法设立的投资者保护机构可以公开请求的议案，并经股东大会选举决定。股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委公司董事会提名委员会应当对董事候选人
托其代为行使提名独立董事的权利。是否符合任职资格进行审核，并形成明确的审核意见。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第八十五条董事、监事的选举，应当充分反映中第九十一条非职工代表董事的选举，应当小股东意见。股东大会在董事、监事选举中应当积极充分反映中小股东意见。股东会就选举非职工代推行累积投票制。但单一股东及其一致行动人拥有权表董事进行表决时，根据本章程的规定或者股益的股份比例在30%及以上的应当采用累积投票制。东会的决议，应当积极推行累积投票制。单一股股东大会选举2名以上独立董事的，应当实行累积投东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。及以上的公司股东会选举2名以上非独立董事，前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者或者公司股东会选举2名以上独立董事的，应当监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同采用累积投票制，中小股东表决情况应当单独计的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。票并披露。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告非职工代表候选董事的简历和基本情况。
第八十六条公司采用累积投票制选举公司董事、第九十二条公司采用累积投票制选举公司
监事的表决办法：非职工代表董事的表决办法：
（一）公司股东大会表决选举董事、监事时，每位（一）公司股东会表决选举非职工代表董事
股东享有的投票表决权等于股东所持有的股份数乘以时，每位股东享有的投票表决权等于股东所持有拟定选举的董事或监事人数的乘积数；股东在行使投的股份数乘以拟定选举的非职工代表董事人数
票表决权时，有权决定对某一董事、监事候选人是否的乘积数；股东在行使投票表决权时，有权决定投票及投票份数。对某一非职工代表董事候选人是否投票及投票
（二）股东在填写选票时，可以将其持有的投票权份数。
集中投给一位董事或监事候选人，也可以分别投给数（二）股东在填写选票时，可以将其持有的位董事或监事候选人，并在其选定的每名董事或监事投票权集中投给一位非职工代表董事候选人，也候选人名下注明其投入的投票权数；对于不想选举的可以分别投给数位非职工代表董事候选人，并在
21修订前修订后
董事或监事候选人应在其名下注明零投票权数。其选定的每名非职工代表董事候选人名下注明
（三）如果选票上表明的投票权数没有超过股东持其投入的投票权数；对于不想选举的非职工代表
有的投票权总数，则选票有效，股东投票应列入有效董事候选人应在其名下注明零投票权数。
表决结果。（三）如果选票上表明的投票权数没有超过
（四）如果在选票上，股东行使的投票权数超过其股东持有的投票权总数，则选票有效，股东投票
持有的投票权总数，则选票无效，股东投票不列入有应列入有效表决结果。
效表决结果。（四）如果在选票上，股东行使的投票权数
（五）投票表决结束，由股东大会确定的监票和计超过其持有的投票权总数，则选票无效，股东投
票人员清点计算票数，并公布每位董事和监事候选人票不列入有效表决结果。
的得票情况。依照各董事、监事候选人的得票数额，（五）投票表决结束，由股东会确定的监票确定董事或监事人选。和计票人员清点计算票数，并公布每位非职工代
（六）当选董事、监事须获得出席股东大会股东所表董事候选人的得票情况。依照各非职工代表董
持有效表决权1/2以上股份数的同意票。股东大会对事候选人的得票数额，确定非职工代表董事人于获得超过出席股东大会股东所持有效表决权1/2以选。
上同意票数的董事或监事候选人，依照预定选举的董（六）当选董事须获得出席股东会股东所持事或监事的人数和各位董事或监事候选人的有效得票有效表决权过半数股份数的同意票。股东会对于数，按照得票由多到少的顺序依次确定当选董事或监获得超过出席股东会股东所持有效表决权过半事。数同意票数的非职工代表董事候选人，依照预定
（七）如果获得出席股东大会股东所持有效表决权选举的非职工代表董事的人数和各位非职工代
1/2以上同意票的候选董事或监事的人数超过预定选表董事候选人的有效得票数，按照得票由多到少
举的人数，对于按照得票数由多到少的顺序没有被选的顺序依次确定当选董事。
到的董事或监事候选人，即为未当选。（七）如果获得出席股东会股东所持有效表
（八）当选人数少于应选董事或监事人数时，按以决权过半数同意票的候选董事人数超过预定选
下情形处理：举的人数，对于按照得票数由多到少的顺序没有被选到的非职工代表董事候选人，即为未当选。
如当选人数少于应选董事或监事人数，但已当选董事人数达到4人、监事人数达到2人的，则缺额董（八）当选人数少于应选董事人数时，按以事、监事可在下次股东大会上选举填补。下情形处理：
如当选人数少于应选董事或监事人数，且当选董如当选人数少于应选董事人数，但公司所有事人数少于4人或当选监事人数少于2人的，应对未已当选董事人数达到或者超过本章程规定的董当选候选人进行下一轮选举，直至当选董事人数不低事会成员人数的2/3时，则缺额董事可在下次股于4人、当选监事人数不低于2人。东会上选举填补。
（九）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该如当选人数少于应选董事人数，且公司所有
得票总数在拟当选人中最少、如其全部当选将导致当已当选董事人数不足本章程规定的董事会成员
选人数超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票人数的2/3时，应对未当选候选人进行第二轮选总数相同的候选人按规定程序进行再次选举。再次选举。
举仍实行累积投票制。如经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后2个月以内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
（九）2名或2名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少、如其全部当选
将导致当选人数超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。
第八十八条股东大会审议提案时，不会对提案进第九十四条股东会审议提案时，不会对提行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。
22修订前修订后
第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推第九十七条股东会对提案进行表决前，应
举两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东加计票、监票。
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股决结果，决议的表决结果载入会议记录。东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理果，决议的表决结果载入会议记录。
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网第九十八条股东会现场结束时间不得早于
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及是否通过。
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主在正式公布表决结果前，股东会现场、网络要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票密义务。人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发负有保密义务。
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算第九十九条出席股东会的股东，应当对提机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市除外。场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表际持有人意思表示进行申报的除外。
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投决结果应计为“弃权”。的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条股东大会决议应当及时公告，公告中第一百〇一条股东会决议应当及时公告，应列明以下内容：公告中应列明以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主（一）会议召开的时间、地点、方式、召集持人，以及是否符合有关法律、法规及规范性文件和人和主持人，以及是否符合有关法律、法规及规本章程的说明；范性文件和本章程的说明；
（二）出席会议的股东及股东代理人人数、所持股（二）出席会议的股东及股东代理人人数、份及占公司有表决权总股份的比例；所持股份及占公司有表决权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；（三）表决方式；
（四）每项提案的表决结果，对股东提案作出决议（四）每项提案的表决结果，对股东提案作的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、提案内容，涉及关联交易事项的，应当说明关联股东持股比例和提案内容，涉及关联交易事项的，应回避表决情况；当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现（五）法律意见书的结论性意见。
否决提案的，应当披露法律意见书全文。
第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提第一百〇三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事、监事就任时间为本次股东大会决议案的，新任董事就任时间为本次股东会决议通过通过之日。在每届任期过程中增选或补选的董事、监之日。在每届任期过程中增选或者补选的董事，事，其任期为当选之日起至本届董事会、监事会的剩其任期为当选之日起至本届董事会的剩余任期。
余任期。
第五章董事会第五章董事和董事会
23修订前修订后
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一第一百〇五条公司董事为自然人，有下列的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破力；
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，自缓刑考验期满之日起未逾2年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该2年；
公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；逾3年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
法院列为失信被执行人；闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的之日起未逾3年；
市场禁入措施，期限尚未届满的；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市被人民法院列为失信被执行人；
公司董事，期限尚未届满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
司解除其职务。
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
董事会提名委员会应当对董事的任职资格
进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。
第九十九条董事由股东大会选举或更换，并可在第一百〇六条非职工代表董事由股东会选
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其任期届满可连选连任。职务；职工代表董事由公司职工通过职工代表独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任大会选举或者更换，并可在任期届满前由职工期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。代表大会解除其职务，无需提交股东会审议。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期3年，任期届满可连选连任。独立届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6门规章和本章程的规定，履行董事职务。年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职董事任期届满未及时改选，在改选出的董事工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
24修订前修订后
1/2。门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得不得侵占公司的财产；利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董他个人名义开立账户存储；
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法他人提供担保；收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同（四）不得违反本章程的规定，未经股东会意，与本公司订立合同或者进行交易；或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
（六）未经股东大会同意，不得利用内幕信息或者公司财产为他人提供担保；
职务便利，为本人及其近亲属谋取本应属于公司的商（五）未向董事会或者股东会报告，并按照业机会，不得自营、委托他人或者为他人经营与公司本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不同类的业务；得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；易；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
（十）保守商业秘密，不得泄露尚未公开的重大信据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与用该商业机会的除外；
公司约定的竞业禁止义务；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股
（十一）维护公司及全体股东利益，不得为实际控东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司
制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害同类的业务；
公司利益；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定己有；
的其他忠实义务。
（九）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（十一）保守商业秘密，不得泄露尚未披露
的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（十二）维护公司及全体股东利益，不得为
实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
25修订前修订后业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第(五)项规定。
董事出现本条第二款第（六）项、第（七）
项规定情形的，还应当向公司董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及有的合理注意。
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照董事对公司负有下列勤勉义务：
规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（二）应公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（三）认真阅读公司各项商务、财务会计报告，及行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活时了解公司业务经营管理状况；动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保（二）应公平对待所有股东；
证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）应当对公司定期报告签署书面确认意
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当如实向审计委员会提供有关情况
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当（五）保证有足够的时间和精力参与公司事
亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，务、履行其应尽职责，审慎判断审议事项可能产应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会明确，不得全权委托；议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选（七）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对不得全权委托；
相关事项不了解为由主张免除责任；（六）通过查阅文件资料、询问负责人员、
（八）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息现场考察调研等多种方式，积极了解并持续关
披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公注公司经营管理状况等事项，及时向董事会报告司履行社会责任；相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。（七）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违法违规行为，支持公司履行社会责任；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条董事连续两次未能亲自出席，也不第一百〇九条董事连续两次未能亲自出
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不董事会应当建议股东大会予以撤换。能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，公司董事会应当在该事实发生之日起30日内提请召开股东会解除该独立董事职务。
第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞第一百一十条董事可以在任期届满以前辞
26修订前修订后职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司将在2日内披露有关情况。将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最如因董事的辞任导致公司董事会或其专门
低人数时，除应当立即停止履职并由公司按相应规定委员会成员低于法定最低人数时，除应当立即停解除其职务的情况以外，在改选出的董事就任前，原止履职并由公司按相应规定解除其职务的情况董事仍应当依照有关法律、行政法规、部门规章和本以外，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依章程规定，履行董事职务。照有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定，因独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独履行董事职务。公司应当自董事提出辞任之日起立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会法》或本章程的规定，或是独立董事中欠缺会计专业构成符合法律法规和本章程的规定。
人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任因独立董事辞任导致董事会或其专门委员独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立日起60日内完成补选。若独立董事在任职期间不符合董事管理办法》或本章程的规定，或是独立董事《上市公司独立董事管理办法》规定情形的，应当立即中欠缺会计专业人士时，拟辞任的独立董事应当停止履职并辞去职务或董事会按规定解除其职务，导继续履行职责至新任独立董事产生之日。若独立致董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符董事在任职期间不符合《上市公司独立董事管理合《上市公司独立董事管理办法》或本章程的规定，办法》规定情形的，应当立即停止履职并辞去职或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前务或董事会按规定解除其职务，导致董事会或其述事实发生之日起60日内完成补选。专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市除本条所列上述情形外，董事辞职自辞职报告送公司独立董事管理办法》或本章程的规定，或者达董事会时生效。独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
除本条所列上述情形外，董事辞任自公司收到其辞职报告之日生效。
第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，应向第一百一十一条公司建立董事离职管理
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或的合理期限内仍然有效。者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其董事自辞职生效或者任期届满之日起1年内，要对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并求继续履行忠实义务，未经公司股东大会同意，不得不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其与本公司订立合同或者进行交易；不得为本人及其近任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信亲属谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人息。董事其他忠实义务自其辞任生效或者任期经营与本公司同类的业务。否则，所得的收益归公司届满之日起2年内仍然有效。
所有。董事在任职期间因执行职务而应承担的责董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后任，不因离职而免除或者终止。董事离职时尚仍然有效，直至该秘密成为公开信息。未履行完毕的承诺，仍应当履行。
公司应当对离职董事是否存在未尽义务、
未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。
第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、行第一百一十四条董事执行公司职务，给他
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
27修订前修订后
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十五条公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。
新增
公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
第一百〇七条独立董事应当独立履行职责，不受
公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利
害关系的单位或个人的影响。独立董事的职责定位、删除
任职管理、选任制度、履职方式、监督体系及责任约
束等事项应按照法律、行政法规以及部门规章的有关规定执行。
第一百〇八条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十六条公司设董事会，董事会由
第一百〇九条董事会由9名董事组成，其中39名董事组成，其中3名为独立董事，1名为职
名为独立董事，设董事长1人。工代表董事。设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券（五）制订公司增加或者减少注册资本、发或其他证券及上市方案；行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
并、分立、解散及变更公司形式的方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
关联交易、对外捐赠等事项；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，事项；并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司会计师事务所；审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查的工作；总经理的工作；
（十五）公司财务会计报告被会计师事务所
28修订前修订后
（十六）公司财务会计报告被会计师事务所出具非出具非标准审计意见的，董事会应当对审计意见
标准审计意见的，董事会应当对审计意见涉及事项作涉及事项作出专项说明和决议；
出专项说明和决议；（十六）法律、行政法规、部门规章、本章
（十七）法律、行政法规、部门规章规定或本章程程或者股东会授予的其他职权。
授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名会审议。
委员会以及薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以第一百一十九条董事会制定董事会议事规
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和事会议事规则应列入本章程或作为本章程的附件，由表决程序，董事会议事规则应作为本章程的附董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十四条董事会设董事长1人，董事长由删除董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条董事长行使下列职权：第一百二十一条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代（三）签署董事会重要文件和其他应由公司表人签署的其他文件；法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
（六）董事会授予的其他职权。东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条董事长不能履行职务或者不履第一百二十二条董事长不能履行职务或者
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董务。事履行职务。
第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，第一百二十三条董事会每年至少召开两次
由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书事和监事。面方式通知全体董事。
第一百一十八条下列成员可以提议召开董事会第一百二十四条下列成员可以提议召开董
临时会议：事会临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；
29修订前修订后
（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；
（五）总经理提议时；（五）总经理提议时；
（六）全体独立董事过半数提议时；（六）全体独立董事过半数提议时；
（七）本章程规定的其他情形。（七）法律、行政法规、部门规章及本章程
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董规定的其他情形。
事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的第一百二十五条董事会召开临时董事会会通知方式为：电话通知或书面通知（包括专人送达、议的通知方式为：电话通知或书面通知（包括专邮寄、传真、电子邮件）。人送达、邮寄、传真、电子邮件等）。
通知时限为：会议召开前3日。经全体董事一致通知时限为：会议召开前3日。经全体董事同意，可不受此条款限制，即经公司全体董事一致同一致同意，可不受此条款限制，即经公司全体董意，可以缩短或者豁免上述召开董事会临时会议的通事一致同意，可以缩短或者豁免上述召开董事会知时限。情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，临时会议的通知时限。情况紧急需要尽快召开董可以随时通过电话或者其他口头方式发出临时董事会事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议头方式发出临时董事会会议通知，但召集人应当记录中记载。董事如已出席会议，且未在到会前或到在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知。会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事第一百二十七条董事会会议应有过半数的出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全过半数通过。体董事的过半数通过。法律、行政法规、部门规董事会决议的表决，实行一人一票。章和本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条公司董事会审议关联交易事项第一百二十八条董事与董事会会议决议事的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条董事会决议表决方式为：书面或第一百二十九条董事会决议表决方式为：
举手方式表决。董事会会议以现场召开为原则。在保记名方式投票或者举手方式表决。董事会会议以障全体董事充分表达意见的前提下，可以采用传真、现场召开为原则。在保障全体董事充分表达意见电子邮件、通讯（包括电话或者视频会议）、会签等的前提下，可以采用传真、电子邮件、电子通信方式进行并做出决议，并由参会董事签字，以传真、（包括电话或者视频会议）、会签等方式进行并电子邮件、通讯方式进行表决的董事应于事后在书面作出决议，并由参会董事签字。
决议上补充签字。
第三节独立董事
第一百三十五条独立董事应按照法律、行
新增政法规、中国证监会、上海证券交易所、本章程
以及公司《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》的规定，认真履行职责，在董事
30修订前修订后
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十七条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
31修订前修订后
上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》
的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他职责。
第一百三十九条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）若公司被收购，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条公司建立全部由独立董事
32修订前修订后
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
第一百二十九条董事会设立战略、提名、审计、第一百四十二条公司董事会设置审计委员
薪酬与考核委员会。会、战略委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会依照法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规
则和本章程及相关议事规则、董事会授权履行职责。除另有规定外，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会议事规则由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并由独立董事担任召集人。
第一百三十二条审计委员会成员由3名董事组第一百四十三条公司董事会设置审计委成，其中包括2名独立董事，委员中至少有1名独立员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
董事为专业会计人士。审计委员会设主任委员（召集审计委员会由3名不在公司担任高级管理人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工人员的董事组成，其中包括2名独立董事，委员作，审计委员会的主要职责如下：中至少有1名独立董事为会计专业人士。审计委
（一）提议聘请或更换外部审计机构；员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事中
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；会计专业人士担任，负责主持委员会工作。
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）公司董事会授予的其他事项。
第一百四十四条审计委员会负责审核公司
新增财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
33修订前修订后
员过半数同意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务总监；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。
第一百四十五条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成新增员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百三十条战略委员会由3名董事组成。战略第一百四十六条战略委员会由3名董事组
委员会设主任委员（召集人）1名，由全体委员过半成。战略委员会设主任委员（召集人）1名，由数推举产生，战略委员会的主要职责如下：全体委员过半数推举产生。
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研战略委员会的主要职责是对公司长期发展究并提出建议；战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运
作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事项。
第一百三十一条提名委员会成员由3名董事组第一百四十七条提名委员会由3名董事组成，其中包括2名独立董事。提名委员会设主任委员成，其中包括2名独立董事。提名委员会设主任（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负会工作，提名委员会的主要职责如下：责主持委员会工作。
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
并向董事会提出建议；事会提出建议：
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人（一）提名或者任免董事；
选；（二）聘任或者解聘高级管理人员；
34修订前修订后
（四）对董事候选人和高级管理人员的人选进行审（三）法律、行政法规、中国证监会规定、查并提出建议；上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进事项。
行审查并提出建议；董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
（六）董事会授权的其他事项。完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十三条薪酬与考核委员会成员由3名第一百四十八条薪酬与考核委员会由3名
董事组成，其中包括2名独立董事。薪酬与考核委员董事组成，其中包括2名独立董事。薪酬与考核会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事负责主持委员会工作；薪酬与考核委员会的主要职责：委员担任，负责主持委员会工作。
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董水平制定薪酬计划或方案；事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案列事项向董事会提出建议：
和制度等；（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；成就；
（五）董事会授权的其他事项。（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百三十四条公司设总经理1名，经董事长提第一百四十九条公司设总经理1名，经董名，由董事会聘任或解聘。事长提名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理、财务总监，经总经理提名，由公司设副总经理若干名、财务总监1名，经董事会聘任或解聘。总经理提名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设董事会秘书，经董事长提名，由董事会聘公司设董事会秘书1名，经董事长提名，由任或解聘。董事会决定聘任或者解聘。
第一百三十五条公司总经理、副总经理、董事会第一百五十条本章程关于不得担任董事的
秘书、财务总监及公司确定的其他管理人员为公司高情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管级管理人员。本章程第九十八条关于不得担任董事的理人员。
情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇规定，同时适用于高级管理人员。
一条第（四）项至第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条在公司控股股东、实际控制人单第一百五十一条在公司控股股东、实际控
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外担任公司的高级管理人员。其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
35修订前修订后
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东人员。
代发薪水。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人及其控制的其他企业代发薪水。
第一百三十七条总经理每届任期3年，总经理连第一百五十二条总经理及其他高级管理人聘可以连任。员每届任期3年，连聘可以连任。
第一百四十条总经理工作细则包括下列内容：第一百五十五条总经理工作细则包括下列
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；内容：
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责（一）总经理会议召开的条件、程序和参加及其分工；的人员；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
以及向董事会、监事会的报告制度；的职责及其分工；
（四）董事会认为必要的其他事项。（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条总经理可以在任期届满以前提第一百五十六条总经理及其他高级管理人出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理及与公司之间的劳动合同规定。其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十三条高级管理人员执行公司职务时第一百五十八条高级管理人员执行公司
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百四十五条本章程第九十八条关于不得担
任董事的情形、同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十七条监事的任期每届为3年。监事任删除期届满，连选可以连任。
第一百四十八条监事任期届满未及时改选，或者
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十九条监事提出辞职、被免职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后
36修订前修订后
继续有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间根据公平合理的原则，视事件发生与离任时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束予以确定。
第一百五十条监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十二条监事不得利用其关联关系损害
公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十四条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生，股东代表监事由股东大会选举产生。
第一百五十五条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序
是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对董事、高级管理人员违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的，向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、上海证券交易所或者其他部门报告，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机
37修订前修订后
构协助其工作，费用由公司承担；
（九）公司财务会计报告被会计师事务所出具非标
准审计意见的，监事会应当对董事会专项说明的提出意见并作出决议；
（十）法律、行政法规、部门规章规定或本章程授予的其他职权。
第一百五十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
定期会议通知应于会议召开10日前以专人送达、
邮寄或传真、电子邮件方式书面送达全体监事。
临时会议通知应于会议召开前3日以专人送达、
邮寄或传真、电子邮件方式书面送达全体监事。经全体监事一致同意，可不受此条款限制，即经公司全体监事一致同意，可以缩短或者豁免上述召开监事会临时会议的通知时限。情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出临时监事会会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。监事如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十七条监事会制定监事会议事规则，明
确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十八条监事会应当将所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十九条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点、召开方式和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期；
（四）联系人和联系方式。
第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日第一百六十一条公司在每一会计年度结束起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披之日起4个月内向中国证监会派出机构和上海
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派披露中期报告。出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，将不第一百六十二条公司除法定的会计账簿
38修订前修订后另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个账户存储。人名义开立账户存储。
第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当第一百六十三条公司分配当年税后利润
提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%取。以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按金。
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利比例分配的除外。润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取定不按持股比例分配的除外。
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反股东会违反《公司法》规定向股东分配利润规定分配的利润退还公司。的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
公司持有的本公司股份不参与分配利润。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的第一百六十四条公司的公积金用于弥补公
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。注册资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积不少于转增前公司注册资本的25%。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百六十五条公司可以采取现金、股票或法律
许可的其他方式分配股利。公司派发股利时，按照有删除
关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
第一百六十七条公司利润分配政策如下：第一百六十六条公司利润分配政策如下：
（一）基本原则（一）基本原则公司重视对投资者的合理投资回报，遵循《公司公司重视对投资者的合理投资回报，遵循法》、本章程等相关规定，在兼顾公司生产经营的资《公司法》、本章程等相关规定，在兼顾公司生金需求及可持续发展原则的基础上，公司实行积极、产经营的资金需求及可持续发展原则的基础上，持续稳定的利润分配政策。公司在制定具体的利润分公司实行积极、持续稳定的利润分配政策。公司配方案时，应综合考虑融资及信贷的资金成本和公司在制定具体的利润分配方案时，应综合考虑融资的现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公及信贷的资金成本和公司的现金流量情况，确定司的财务成本及风险。公司现金股利政策目标为剩余合理的现金分红比例，降低公司的财务成本及风股利。险。公司现金股利政策目标为剩余股利。
（二）利润分配形式（二）利润分配形式在不违反法律法规以及本章程等相关规定的前提在不违反法律法规以及本章程等相关规定下，公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分的前提下，公司可以采取现金、股票或二者相结
39修订前修订后配股利。公司在具备现金分红条件的条件下，应当采合的方式分配股利。公司在具备现金分红条件的用现金分红的方式进行利润分配。条件下，应当采用现金分红的方式进行利润分
（三）利润分配的顺序配，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。
公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有关法律、法规和本章程的相关规定，（三）利润分配的顺序以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资
（1）公司分配当年利润时，应当提取利润的10%者的需要，并根据有关法律、法规和本章程的相
列入公司法定公积金；关规定，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（2）公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金以前，应当先用当年（1）公司分配当年利润时，应当提取利润的利润弥补亏损；10%列入公司法定公积金；
（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股（2）公司法定公积金不足以弥补以前年度亏
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；损的，在依照前款规定提取法定公积金以前，应当先用当年利润弥补亏损；
（4）公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
（四）现金分红的具体条件和比例积金；
1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（4）公司弥补亏损和提取公积金所余税后利
（1）公司当年盈利且该年度可分配利润（即公司润，按照股东持有的股份比例分配。弥补亏损、提取公积金后所余税后利润）为正值；
（四）现金分红的具体条件和比例
（2）公司现金流为正，且可以满足公司正常经营、
1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下
抵御风险及持续经营发展的需求；
条件：
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准
（1）公司当年盈利且该年度可分配利润（即无保留意见的审计报告；
公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润）为
（4）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现正值；
金支出等事项安排。
（2）公司现金流为正，且可以满足公司正常
重大投资计划或重大现金支出指以下情形：经营、抵御风险及持续经营发展的需求；
1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产/（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具
股权或购买/购置设备、土地、房产等累计支出达到或标准无保留意见的审计报告；
超过公司市值的10%；
（4）公司未来12个月内无重大投资计划或
2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产/重大现金支出等事项安排。
股权或购买/购置设备、土地、房产等累计支出达到或
重大投资计划或重大现金支出指以下情形：
超过公司最近一期经审计总资产的10%；
1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资
3）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产/
产/股权或购买/购置设备、土地、房产等累计支
股权或购买/购置设备、土地、房产等累计支出达到或
出达到或超过公司市值的10%；
超过公司最近一期经审计净资产的20%。
2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资
2、当公司出现以下情形的，可以不进行利润分配：
产/股权或购买/购置设备、土地、房产等累计支
（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；10%；
（2）当年末资产负债率高于70%；3）公司未来12个月内拟对外投资、收购资
（3）当年经营性现金流为负；产/股权或购买/购置设备、土地、房产等累计支
（4）法律法规及本章程规定的其他情形。出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
3、现金分红的比例20%。
在不违反法律法规以及本章程等相关规定，且满2、当公司出现以下情形的，可以不进行利足上述公司利润分配政策的现金分红条件的情况下，润分配：
40修订前修订后
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带
可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留的利润不少于该三年实现的年均可供分配利润的30%。意见；
在具备现金分红的条件下，公司董事会可以根据（2）当年末资产负债率高于70%；
公司的生产经营及资金需求状况提议公司进行中期现
（3）当年经营性现金流为负；
金分红。
（4）法律法规及本章程规定的其他情形。
4、公司实行差异化现金分红政策
3、现金分红的比例
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、在不违反法律法规以及本章程等相关规定，是否有重大投资或资金支出安排、投资者回报、公司且满足上述公司利润分配政策的现金分红条件
的现金流量及财务状况、未来发展规划和经营目标等的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提低于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年出差异化的现金分红政策：以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
的年均可供分配利润的30%。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中在具备现金分红的条件下，公司董事会可以所占比例最低应达到80%；根据公司的生产经营及资金需求状况提议公司
进行中期现金分红，在符合公司利润分配条件下
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安可以适当增加现金分红频次。
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；4、公司实行差异化现金分红政策
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安公司董事会应当综合考虑公司所处行业特排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务所占比例最低应达到20%。偿还能力、是否有重大投资或资金支出安排、投资者回报、公司的现金流量及财务状况、未来发公司董事会认为公司所处的发展阶段不易明确区
展规划和经营目标等因素，区分下列情形，并按分但有重大资金支出安排的，可按前款第三项规定执照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政行。
策：
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支除以现金股利与股票股利之和。
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
（五）股票股利的分配条件润分配中所占比例最低应达到80%；
结合公司生产经营情况及可持续发展规划，综合（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支考虑公司可供分配利润、公积金、现金流以及每股净出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利资产的摊薄等情况，董事会认为发放股票股利有利于润分配中所占比例最低应达到40%；
公司及全体股东整体利益时，可以提出采用发放股票
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支股利的方式进行利润分配的预案。具体分红比例由公出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
润分配中所占比例最低应达到20%。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公公司董事会认为公司所处的发展阶段不易
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
明确区分但有重大资金支出安排的，可按前款第
（六）利润分配的决策程序三项规定执行。
1、公司董事会结合公司所处行业特点、具体经营现金分红在本次利润分配中所占比例为现情况，充分考虑盈利水平、偿债能力、现金流量状况、金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司所处的发展阶段、资金需求情况以及股东回报规
（五）股票股利的分配条件划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜的基结合公司生产经营情况及可持续发展规划，础上，制定利润分配预案后提交公司董事会审议，须综合考虑公司可供分配利润、公积金、现金流以经董事会全体董事过半数表决通过后提交股东大会批及每股净资产的摊薄等情况，董事会认为发放股准。票股利有利于公司及全体股东整体利益时，可以提出采用发放股票股利的方式进行利润分配的
2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，
41修订前修订后
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对提交股东会审议决定。
独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董公司采用股票股利进行利润分配的，应当具事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因由，并披露。素。
3、监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行（六）利润分配的决策程序审议，并对董事会执行现金分红政策和股东回报规划
1、公司董事会结合公司所处行业特点、具
以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监
体经营情况，充分考虑盈利水平、偿债能力、现督。
金流量状况、公司所处的发展阶段、资金需求情
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公况以及股东回报规划，并在认真研究和论证公司
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时及决策程序要求等事宜的基础上，制定利润分配答复中小股东关心的问题。方案后提交公司董事会审议，经董事会全体董事
5、利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东过半数表决通过后提交股东会批准。
代理人以所持表决权的过半数表决通过，公司在召开2、独立董事认为现金分红具体方案可能损股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意的投票平台。见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
6、若公司当年度盈利且满足现金分红的相关条采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意件，但董事会未提出现金分红预案的，董事会应就不见及未采纳的具体理由，并披露。
进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途以及3、审计委员会应当对董事会执行现金分红下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等事项进政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程行说明。序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现
7、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。确意见，并督促其及时改正。
董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制4、股东会对现金分红具体方案进行审议前，定具体的中期分红方案。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
8、公司应当按照法律法规及上海证券交易所相关股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
规定在年度报告相关部分中详细披露现金分红政策的和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
制定及执行情况。5、利润分配方案应由出席股东会的股东或
（七）利润分配政策调整的决策程序和机制股东代理人以所持表决权的过半数表决通过，公
公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，应司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会供网络形式的投票平台。
审议批准的现金分红方案。如因公司自身经营情况、6、若公司当年度盈利且满足现金分红的相投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境关条件，但董事会未提出现金分红预案的，董事发生重大变化而确需调整或者变更利润分配政策的，会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收应当满足中国证监会、上海证券交易所和本章程规定益的用途以及下一步为增强投资者回报水平拟的条件。经过详细论证后，有关调整或者变更利润分采取的举措等事项进行说明。
配政策议案由董事会、监事会审议通过后提交股东大7、公司召开年度股东会审议年度利润分配会批准，独立董事发表明确的意见，并经出席股东大方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条会的股东所持表决权的三分之二以上通过。件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
8、公司应当按照法律法规及上海证券交易
所相关规定在年度报告相关部分中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
42修订前修订后
（七）利润分配政策调整的决策程序和机制
公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整或
者变更利润分配政策的，应当满足中国证监会、上海证券交易所和本章程规定的条件。经过详细论证后，有关调整或者变更利润分配政策议案由董事会审议通过后提交股东会批准，独立董事和审计委员会发表明确的意见，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百六十八条公司实行内部审计制度，配备专第一百六十七条公司实行内部审计制度，职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百六十九条公司内部审计制度和审计人员公司内部审计制度经董事会批准后实施，并的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董对外披露。
事会负责并报告工作。
第一百六十八条公司设立内部审计机构，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部审计机构在监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计新增
机构发现公司相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
内部审计机构应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
内部审计负责人的考核，应当经由审计委员会参与发表意见。
第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内新增
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，新增
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十一条审计委员会参与对内部审新增计负责人的考核。
第一百七十一条公司聘用会计师事务所必须由第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定计师事务所。前委任会计师事务所。
第一百七十六条公司发出的通知（包括但不限于第一百七十八条公司发出的通知，以公告召开股东大会的会议通知），以公告方式进行的，一方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到经公告，视为所有相关人员收到通知。通知。
43修订前修订后
第一百七十九条公司召开股东会的会议通新增知，以公告方式进行。
第一百七十七条公司召开董事会、监事会的会议第一百八十条公司召开董事会的会议通通知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件方式送达知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件等方式董事、监事。送达董事。
第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议及会议作出的决议并不因此无效。会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一百八十六条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，新增但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签订第一百八十七条公司合并，应当由合并各
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通日内在报纸上公告。知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知信用信息公示系统公告。
书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或债权人自接到通知之日起30日内，未接到者提供相应的担保。通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条公司合并时，合并各方的债权、第一百八十八条公司合并时，合并各方的债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分第一百八十九条公司分立，其财产作相应割。的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通于30日内在报纸上公告。知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十七条公司需要减少注册资本时，必须第一百九十一条公司减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单。当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司应当自股东会作出减少注册资本决议
内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公担保。告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限提供相应的担保。
额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十二条公司依照本章程第一百六新增
十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
44修订前修订后
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本50%前，不得分配利润。
第一百九十三条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的新增资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规新增定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十九条公司因下列原因解散：第一百九十六条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定（一）本章程规定的营业期限届满或者本章的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使被撤销；
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不人民法院解散公司。能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第第一百九十七条公司有本章程第一百九十
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。六条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东议的股东所持表决权的2/3以上通过。会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条第一百九十八条公司因本章程第一百九十
第（一）项、第（二）项、第（四）项、（五）项规六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的
45修订前修订后算。除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条清算组在清算期间行使下列职第一百九十九条清算组在清算期间行使下
权：列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表清单；和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
（五）清理债权、债务；税款；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（五）清理债权、债务；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条清算组应当自成立之日起10日第二百条清算组应当自成立之日起10日
内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到告之日起45日内，向清算组申报其债权。通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并起45日内，向清算组申报其债权。
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资第二百〇一条清算组在清理公司财产、编
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社公司财产在分别支付清算费用、职工的工
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有配。的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不得开展与清算无经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿分配给股东。前，将不会分配给股东。
第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资第二百〇二条清算组在清理公司财产、编
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足的，应当依法向人民法院申请宣告破产。清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将算。
清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当制第二百〇三条公司清算结束后，清算组应
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十七条清算组成员应当忠于职守，依法第二百〇四条清算组成员履行清算职责，履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。
46修订前修订后
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇三条释义第二百一十条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决决议产生重大影响的股东。权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然行为的人。人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不控股而具有关联关系。仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”、第二百一十二条本章程所称“以上”、“以
“以下”，都含本数；“以外”、“超过”、“过”、内”都含本数；“以外”、“超过”、“过”、“低于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”、“不足”不含本数。
第二百〇七条本章程附件包括股东大会议事规第二百一十四条本章程附件包括股东会议
则、董事会议事规则、监事会议事规则。股东大会议事规则和董事会议事规则。股东会议事规则和董事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之
与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章或有关法律、行政法规、部门规章或者规范性文件规范性文件的相关规定执行；本章程如与法律、行政的相关规定执行；本章程如与法律、行政法规、
法规、部门规章或规范性文件的相关规定相抵触时，部门规章或者规范性文件的相关规定相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规按有关法律、行政法规、部门规章或者规范性文定执行。件的规定执行。
除上述条款修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款顺序及
标点符号的调整、目录变更以及根据最新《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”、删除“监事”“监事会”的相关表述等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更且所涉及条目众多，不再逐条列示。
本次修订尚需公司股东大会审议通过，董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人士全权办理相关工商变更登记、备案等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
三、修订和制定公司部分治理制度的情况
47为进一步促进公司规范运作，持续健全内部治理机制，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订并制定部分公司治理制度，具体情况如下：
是否需要股东序号制度名称变更情况大会审议
1科德数控股份有限公司股东会议事规则修订是
2科德数控股份有限公司董事会议事规则修订是
3科德数控股份有限公司独立董事工作制度修订是
4科德数控股份有限公司募集资金管理制度修订是
科德数控股份有限公司董事、高级管理人员薪
5制定是
酬管理制度科德数控股份有限公司董事会审计委员会议事
6修订否
规则科德数控股份有限公司董事会薪酬与考核委员
7修订否
会议事规则科德数控股份有限公司董事会提名委员会议事
8修订否
规则科德数控股份有公司信息披露暂缓与豁免事务
9修订否
管理制度科德数控股份有限公司独立董事专门会议工作
10修订否
细则
科德数控股份有限公司董事、高级管理人员离
11制定否
职管理制度
12科德数控股份有限公司市值管理制度制定否
13科德数控股份有限公司内部审计制度制定否
公司上述修订的制度中，原《科德数控股份有限公司股东大会议事规则》更名为《科德数控股份有限公司股东会议事规则》。
上述修订和制定的治理制度已经公司第三届董事会第二十一会议审议通过，其中部分制度尚需提交公司股东大会审议。修订和制定后的治理制度具体内容于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
48科德数控股份有限公司董事会
2025年11月22日
49
沪公网安备31011802005267号
