北京观韬律师事务所 关于科德数控股份有限公司2024年限制性股票激励计划部分 第一类限制性股票回购注销实施情况的法律意见书 观意字2026BJ002141号 致：科德数控股份有限公司 北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）接受科德数控股份有限公司（以下简称“科德数控”或“公司”）的委托，就公司2024年限制性股票激励计划 部分第一类限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）的实施情况，依 据届时有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《科德数控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《科德数控股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）、《科德数控股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的有关规定出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师已对公司提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。本所已得到公司如下保证： 公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整 的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。 1本法律意见书仅就公司本次回购注销实施情况涉及的法律事宜依法发表法律意见，不对涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计、验资等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本所同意公司将本法律意见书作为公司本次回购注销实施情况的必备文件，随其他文件材料一并上报。本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。 按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下： 一、本次回购注销的批准与授权1、2026年4月17日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 2、2026年5月14日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 二、关于本次回购注销的具体内容 根据《激励计划（草案）》、公司2025年年度股东会审议并通过的《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》、第四届董事会第三次会议决议、2024年第二次临时股东大会审议并通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等 2材料，本次回购注销的具体情况如下： 1、本次回购注销的原因 （1）因激励对象离职而不符合激励条件根据《激励计划（草案）》的相关规定，“激励对象因辞职、离职、辞退、劳动/劳务/聘用合同到期后不再续约、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”。 鉴于本激励计划的1名激励对象已从公司离职，且已办理完毕离职手续，因此上述1人已不符合激励条件，公司根据《激励计划（草案）》以及2024年第二次临时股东大会的授权，对上述1名激励对象所持已获授但尚未解除限售的 0.3250万股第一类限制性股票进行回购注销。 （2）因公司层面业绩考核指标未达标而不能解除限售 根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予第一类限制性股票的第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标具体如下： 考核年度相比2023年营业收入考核年度相比2023年净利润增解除限售对应考核 增长率（A） 长率（B）安排年度 目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn） 第一个解2025年65.00%50.00%50.00%40.00%除限售期 注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载的“营业收入”数值作为计算依据；上述“净利润”指标以经审计的合并报表所载的“归属于上市公司股东的净利润”数 值作为计算依据，且剔除本激励计划及其他激励计划股份支付费用对净利润的影响。 2、上述业绩考核目标不构成公司的业绩预测和对投资者的实质承诺。 考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X） 考核年度相比 2023 A≧Am X=100%年营业收 A An≦A

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