科德数控股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

二〇二五年十一月第一条为充分发挥科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事在

公司治理中的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《科德数控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《科德数控股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的相关规定，制定本细则。

第二条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司的实际控制人、主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照国家相

关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、

上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，充分了解公司经营运作情况和相关会议议题内容，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条公司根据需要定期或者不定期召开独立董事专门会议，至少每年召开一次独立董事专门会议。

原则上应当于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。召开定期或者不定期召开独立董事专门会议的通知方式为：电话通知或书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）。

经全体独立董事一致同意，可不受上述通知期限的限制，即经公司全体独立董事一致同意，可以缩短或者豁免上述召开独立董事专门会议的通知时限。情况紧急需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出通知。

1第五条独立董事专门会议经半数以上独立董事提议可以召开，须有半数以

上独立董事出席方可举行，可以采取现场、通讯或者现场结合通讯的方式召开。

每一名独立董事有一票的表决权，表决方式为举手方式表决或者记名方式投票表决。独立董事专门会议作出决议，必须经全体独立董事的过半数通过。

独立董事专门会议可以采用传真、电子邮件、电子通信（包括电话或者视频会议）、会签等方式进行并作出决议，并由参会的独立董事签字。

第六条独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议资料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第七条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）若公司被收购，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

第八条独立董事行使以下特别职权前应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

第九条除本细则第七条、第八条所列事项以外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

2第十条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召

集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十一条独立董事应在独立董事专门会议中发表明确意见，意见类型包含

同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由，所发表的意见应当明确、清楚。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。

第十二条公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必须的工作条件和人员支持。指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。

公司应当在独立董事召开专门会议召开前向独立董事提供相关资料。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

第十三条出席会议的独立董事对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。独立董事离职后，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第十四条本细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。

第十五条本细则未尽事宜或者与国家有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件或者《公司章程》《独立董事工作制度》的规定不一致时，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定执行。

第十六条本细则由公司董事会负责解释和修订。

第十七条本细则自公司董事会审议批准后生效实施。

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2025年11月

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