北京观韬律师事务所

关于科德数控股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见书

观意字2026BJ001337号

致：科德数控股份有限公司

北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）受科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）。本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、《上市公司股东会规则》（以下简称“《规则》”）以

及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。

本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的公告材料，随其他需公告的信息一并向公众披露。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本所律师根据《规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于本次股东会的召集和召开程序

1、本次股东会的召集由公司董事会根据2026年04月17日召开的第四届董

事会第三次会议决议作出。北京观韬律师事务所法律意见书

2、2026年04月21日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒

体上刊登了《科德数控股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》，以公告形式通知召开本次股东会。

公告载明了本次股东会的召集人、投票方式、现场会议的时间和地点、网络投票等召开会议的基本情况；会议审议事项；投票注意事项；会议出席对象；会议登记方法等事项。公告的刊登日期距本次股东会的召开日期已满二十日。

3、公司本次股东会现场会议于2026年05月14日13时30分，在辽宁省大

连经济技术开发区天府街1-2-1号会议室召开，会议由公司董事长于本宏先生主持。召开时间、地点及召开方式与公告相一致。

公司已通过上海证券交易所股东会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

经本所律师审查，本次股东会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。

二、关于召集人资格及出席本次股东会人员的资格

1、召集人

本次股东会由公司董事会召集。

2、出席本次股东会的股东、股东代表及委托代理人

根据本次股东会的会议通知，截至2026年05月07日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其以书面形式委托的代理人均有权出席本次股东会。

经本所律师核查，出席本次股东会现场会议的股东、股东代表及股东代理人合计11人，代表有表决权的公司股份数额为59234500股，占公司股份总数的

44.5685%。

经网络投票系统统计并确认，在网络投票表决时间内通过网络直接投票的股东共计111人，代表有表决权的公司股份数额为15067858股，占公司股份总数北京观韬律师事务所法律意见书的11.3372%。

综上，出席本次股东会的股东、股东代表及股东代理人共计122人，代表有表决权的公司股份数额为74302358股，占公司股份总数的55.9057%，均为股权登记日在册股东。其中通过现场和网络参加本次股东会的中小投资者共计111名，代表有表决权的公司股份数额为15067858股，占公司股份总数的11.3372%。

本法律意见书所涉统计数据若出现与公司相关公告信息尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。

3、出席、列席本次股东会的人员

根据本次股东会会议通知，公司董事、董事会秘书通过现场出席以及视频参会的方式出席了本次股东会，公司其他高级管理人员列席了本次股东会。

经本所律师核查，本次股东会召集人及出席本次股东会的人员资格符合有关法律的相关规定，合法、有效。

三、关于本次股东会的表决程序及表决结果

1、本次股东会审议了如下议案：

（1）《关于〈公司2025年度董事会工作报告〉的议案》；

（2）《关于〈科德数控股份有限公司2025年年度报告〉及其摘要的议案》；

（3）《关于公司2025年度利润分配方案的议案》；

（4）《关于公司第四届董事会独立董事张令荣先生薪酬方案的议案》；

（5）《关于确认公司董事2025年度薪酬的议案》；

（6）《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》；

（7）《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》；

（8）《关于〈科德数控股份有限公司未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划（2026年4月修订）〉的议案》；

（9）《关于修订〈科德数控股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》；

（10）《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》；

3北京观韬律师事务所法律意见书

（11）《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

2、本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的表决方式，就提交本次股东会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。本次股东会的议案按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果，同时对中小投资者的表决情况进行了单独统计。

综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东会审议结果如下：

（1）《关于〈公司2025年度董事会工作报告〉的议案》；

同意74145756股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.7892%；

反对130898股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1762%；弃权

25704股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0346%。

（2）《关于〈科德数控股份有限公司2025年年度报告〉及其摘要的议案》；

同意74147156股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.7911%；

反对130898股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1762%；弃权

24304股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0327%。

（3）《关于公司2025年度利润分配方案的议案》；

同意74116116股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.7493%；

反对163415股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.2199%；弃权

22827股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0307%。

出席本次股东会的中小投资者表决情况：同意14881616股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的98.7640%；反对163415股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的1.0845%；弃权22827股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的0.1515%。

（4）《关于公司第四届董事会独立董事张令荣先生薪酬方案的议案》；

同意73911587股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.4741%；

反对339944股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.4575%；弃权

50827股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0684%。

4北京观韬律师事务所法律意见书

出席本次股东会的中小投资者表决情况：同意14677087股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的97.4066%；反对339944股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的2.2561%；弃权50827股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的0.3373%。

（5）《关于确认公司董事2025年度薪酬的议案》；

同意14765276股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的97.3786%；

反对345178股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的2.2765%；弃权

52304股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.3450%。

出席本次股东会的中小投资者表决情况：同意14670376股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的97.3621%；反对345178股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的2.2908%；弃权52304股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的0.3471%。

（6）《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》；

同意25532854股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.2772%；

反对158081股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.6147%；弃权

27823股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.1082%。

出席本次股东会的中小投资者表决情况：同意14881954股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的98.7662%；反对158081股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的1.0491%；弃权27823股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的0.1847%。

（7）《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》；

同意74155037股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.8017%；

反对123017股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1656%；弃权

24304股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0327%。

出席本次股东会的中小投资者表决情况：同意14920537股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的99.0223%；反对123017股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的0.8164%；弃权24304股，占出席会议的中小投

5北京观韬律师事务所法律意见书

资者所持有效表决权股份的0.1613%。

（8）《关于〈科德数控股份有限公司未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划（2026年4月修订）〉的议案》；

同意73973269股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.5571%；

反对304143股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.4093%；弃权

24946股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0336%。

出席本次股东会的中小投资者表决情况：同意14738769股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的97.8160%；反对304143股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的2.0185%；弃权24946股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的0.1656%。

（9）《关于修订〈科德数控股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》；

同意73907434股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.4685%；

反对341863股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.4601%；弃权

53061股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0714%。

（10）《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》；

同意21618295股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的98.6287%；

反对277736股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的1.2671%；弃权

22827股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.1041%。

出席本次股东会的中小投资者表决情况：同意14767295股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的98.0053%；反对277736股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的1.8432%；弃权22827股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的0.1515%。

（11）《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

同意74175241股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.8289%；

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反对103290股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1390%；弃权

23827股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0321%。

以上议案均经参加本次股东会的股东有效表决通过，相关议案关联股东均回避表决。

3、会议记录由出席本次股东会的公司董事、董事会秘书、会议主持人签署，

会议决议由出席本次股东会的公司董事、董事会秘书签署。

经本所律师核查，本次股东会的表决程序及表决结果符合有关法律的相关规定，合法、有效。

四、结论

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员资格、召集

人资格合法、有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法、有效。

本法律意见书正本二份，以下无正文，接签字盖章页。

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