科德数控:科德数控股份有限公司独立董事2025年度述职报告（孙继辉）

科德数控股份有限公司

独立董事2025年度述职报告

作为科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规、规范性文件以及《科德数控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《科德数控股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的有关规定，在2025年度任职期间勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责，积极参加股东会、董事会以及董事会专门委员会的相关会议，认真审议各项议案，客观、公正地发表独立意见，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2025年度履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人孙继辉，女，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于哈尔滨市委党校经济管理专业，硕士学历。2006年12月至今，任大连大学会计学教授；2020年1月至2025年12月，任公司独立董事；2022年12月至今，任大连美德乐工业自动化股份有限公司独立董事。

（二）独立性说明作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职条件，不存在《上市公司独立董事管理办法》等规定的不得担任独立董事的情形，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司实际控制人、主要股东公司担任任何职务，与公司及公司的实际控制人、主要股东之间不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系。

1在2025年度履职过程中，本人不曾受到公司及公司的实际控制人、主要股东等单位或个人的影响，不存在对本人独立性构成影响的情形。本人严格遵守《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《规范运作》等法律法规以及《公司章程》

《独立董事工作制度》等制度文件对独立董事的任职要求，持续保持独立性。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东会情况

2025年度任职期间，公司共召开5次董事会和2次股东会，本人出席会议情

况如下：

参加董事会情况（次）参加股东会情况（次）独立董事亲自出席姓名应参加董亲自出席委托出席应出席股东缺席次数股东会次事会次数次数次数会次数数孙继辉550022

作为公司的独立董事，本人在会议召开前认真审阅股东会、董事会的会议材料，及时了解相关议案的背景资料及公司的经营运作情况，并与公司管理层保持沟通，为参与董事会的决策做好充分的准备工作。在董事会决策过程中，本人运用自身的专业知识和独立判断能力，积极参与讨论并发表专业、客观的合理化意见和建议，切实履行独立董事职责，维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。2025年度任职期间，本人对提交董事会审议的全部议案均投出赞成票，未提出过异议，没有反对、弃权的情形。

（二）参与董事会专门委员会工作情况

2025年度任职期间，本人作为第三届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考

核委员会委员，亲自出席相关会议，未有无故缺席的情况发生。在审议和决策重大事项时秉承独立、客观的态度，在充分了解议案的基础上，审慎行使表决权，为董事会的科学决策提供有力保障，切实履行了独立董事的责任与义务。本人出席会议情况如下：

独立董事姓应出席情况亲自出席委托出席缺席专门委员会名（次）（次）（次）（次）审计委员会6600孙继辉薪酬与考核委员会2200

2（三）参与独立董事专门会议工作情况

经全体独立董事一致同意，推举本人作为2025年第三届董事会独立董事专门会议的召集人和主持人。2025年度任职期间，本人共召集和主持了2次独立董事专门会议，审议公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案、关联交易事项，本人利用自身所具备的专业知识和工作经验，对相关议案进行了认真审查并同意提交公司董事会审议。

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通情况

2025年度任职期间，本人积极与公司内审部及承办公司审计业务的会计师事

务所进行沟通交流，听取公司内审部的内部审计工作报告，了解内部审计计划的执行情况、重点审计工作及内控制度建设和执行情况，并向公司财务部、内审部、管理层及时了解公司的重大财务情况与实际生产经营情况，切实履行独立董事的职责与义务。此外，在年度审计工作期间，本人还多次听取会计师事务所的年审工作汇报，详细了解审计工作安排与进度，就相关问题与年审会计师进行充分沟通与探讨，并对相关财务数据的真实性、准确性进行了核查，切实维护审计结果的客观性与公正性。

（五）维护中小股东合法权益情况

2025年度任职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的有关

规定履行独立董事职责，认真审阅董事会议案及相关资料，运用专业知识独立、公正地发表意见，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。按时参加公司的股东会、董事会及董事会相关专门委员会，认真审查各项议案，确保决策程序合法合规；在2024年年度股东大会上汇报年度履职情况，与参会股东进行交流，积极听取中小股东的意见和建议；日常与公司管理层保持常态化沟通，及时了解公司经营状况，有效履行监督职责。此外，本人高度重视提升专业能力，认真学习公司传递的各类监管培训资料，积极参加上海证券交易所、中国上市公司协会及大连上市公司协会组织的专题培训，深入学习公司治理、信息披露及典型监管案例培训，不断深化对法律法规的认识和理解，确保持续、高效地维护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

（六）现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况

32025年度任职期间，本人秉承勤勉尽责的态度履行独立董事职责，多次到公

司生产车间、研发办公区进行现场考察，与公司财务部、内审部、生产部负责人就财务管理、内控建设、生产经营等情况进行深度交流，对公司财务分析、财务筹划、财务投资等方面进行探讨和规划。通过现场考察、会谈、电话、微信等方式，与公司管理层、董事会办公室、财务部、内审部及外部审计机构进行充分交流与沟通，定期了解公司生产经营、运营管理和内控制度建设及实施情况，就公司经营管理情况及财务状况，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。同时，通过查阅资料、听取公司管理层汇报等多种方式，对公司生产经营情况、董事会决议执行情况等进行重点检查，及时掌握公司生产经营状况和重大事项执行进展，了解公司的内外部环境、财务管理和内部控制执行情况，运用自身的会计专业知识和行业经验，对重大事项作出独立的判断和决策，为公司规范运作提供合理化建议，有效地履行了独立董事职责。公司相关部门及人员高度重视并积极配合本人工作，及时提供会议材料、传递相关信息，充分保障了独立董事的知情权，为本人履职提供了便利条件。任职期间，未有任何干预本人行使独立董事职权的情形。

（七）行使独立董事特别职权的情况

2025年度任职期间，本人未行使以下独立董事特别职权：独立聘请中介机构，

对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东会；提议召开董事会会议；依法公开向股东征集股东权利；对可能损害公司或者中小股东

权益的事项发表独立意见；法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所相关

规定以及《公司章程》规定的其他职权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况公司于2025年3月4日分别召开第三届董事会独立董事专门会议2025年第

一次会议、第三届董事会审计委员会2025年第二次会议以及第三届董事会第十

七次会议，审议通过了《关于增加公司2024年度日常关联交易预计的议案》。

公司于2025年4月27日分别召开第三届董事会独立董事专门会议2025年

第二次会议、第三届董事会审计委员会2025年第四次会议以及第三届董事会第4十八次会议，并于2025年5月19日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》。

2025年度任职期间，本人按照《公司法》《公司章程》等相关规定，在充分

了解相关事项的基础上，对提交董事会审议的关联交易议案进行认真的审查，独立、审慎、客观地行使表决权，认为公司预计发生的日常关联交易是基于公司正常的生产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿、公平公正的原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，公司不会因该等日常关联交易而对关联方形成重大依赖，该等日常关联交易不会对公司的独立性构成不利影响。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

2025年度任职期间，公司及相关方均已履行承诺事项，不存在变更或豁免承诺的情形。

（三）公司是否被收购及董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年度任职期间，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年度任职期间，公司严格按照有关规定履行信息披露义务，按时编制并

披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025

年第三季度报告》。本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了

重点关注和监督，认为公司编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司的财务状况和经营成果，保证了信息披露工作的及时性、公平性，确保投资者可以及时了解公司的相关重大事项，切实维护了投资者的合法权益。

公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会、上

海证券交易所有关规定的要求，建立了较为健全的内部控制制度和体系，本人未发现公司存在内部控制制度的设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制机制的实际运作情况符合相关要求，得以有效执行，保障了公司及全体股东的合法权益。

5（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

公司于2025年4月27日分别召开第三届董事会审计委员会2025年第四次

会议、第三届董事会第十八次会议，并于2025年5月19日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构、内部控制审计机构的议案》，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构、内部控制审计机构。本人对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况以及年度审计工作进行了充分了解和审查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中，能够恪尽职守、勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成公司的审计工作，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

2025年度任职期间，公司未发生聘任或者解聘财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年度任职期间，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员

2025年度任职期间，公司进行董事会换届选举。公司于2025年11月21日召开董事会，审议《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，本人同意提名于本宏先生、陈虎先生、阮叁芽先生、宋梦璐女士、朱莉华女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意提名李日昱女士、冯虎田先生、赵明先生为公司第四届董事会独立董事候选人。2025年度任职期间，公司未发生聘任或者解聘高级管理人员的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

62025年度任职期间，公司第三届董事会董事的2025年度薪酬按照2023年第

一次临时股东大会审议通过的《关于公司第三届董事会董事薪酬方案的议案》执行，董事对其个人薪酬均已在董事会审议时回避表决，相关议案提交股东会审议确定。

公司第三届董事会高级管理人员的2025年度薪酬按照第三届董事会第一次

会议审议通过的《关于公司第三届董事会高级管理人员薪酬方案的议案》执行，兼任高级管理人员的董事对其个人薪酬均已在董事会审议时回避表决。

本人认为公司董事、高级管理人员的薪酬制定合理，符合公司实际经营情况以及公司所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件的成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划公司于2024年11月14日实施2024年限制性股票激励计划，并于2024年

11月27日完成第一类限制性股票首次授予登记工作。2025年度任职期间，公司

不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划及激励对象获授权益、行使权

益条件成就的情形，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

（十一）其他事项