证券代码：688305证券简称：科德数控公告编号：2025-025

科德数控股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年11月18日

以电子邮件方式发出召开第三届董事会第二十一次会议的通知，会议于2025年11月21日在公司会议室以现场结合通讯方式召开并作出决议。公司董事9人，

实际参加会议董事9人，会议由董事长于本宏先生主持。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）等法律、

法规及《科德数控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

会议逐项审议并通过了以下事项：

一、审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会或者监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，相应对《公司章程》相关条款作出修订，同时废止《科德数控股份有限公司监事会议事规则》，公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定亦不再适用。

董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人士全权办理相关工商变更

登记、备案等事宜。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订和制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-027）。

1表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》

为进一步促进公司规范运作，持续健全内部治理机制，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订并制定部分公司治理制度。出席会议的董事对本议案进行了逐项表决，表决结果如下：

2.01审议通过《关于修订〈科德数控股份有限公司股东会议事规则〉的议案》

本制度除内容修订外，原《科德数控股份有限公司股东大会议事规则》更名为《科德数控股份有限公司股东会议事规则》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.02审议通过《关于修订〈科德数控股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.03审议通过《关于修订〈科德数控股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.04审议通过《关于修订〈科德数控股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》

2表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.05审议通过《关于制定〈科德数控股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.06审议通过《关于修订〈科德数控股份有限公司董事会审计委员会议事规则〉的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

2.07审议通过《关于修订〈科德数控股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

2.08审议通过《关于修订〈科德数控股份有限公司董事会提名委员会议事规则〉的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

2.09审议通过《关于修订〈科德数控股份有公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度〉的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

2.10审议通过《关于修订〈科德数控股份有限公司独立董事专门会议工作细则〉的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

2.11审议通过《关于制定〈科德数控股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

32.12审议通过《关于制定〈科德数控股份有限公司市值管理制度〉的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

2.13审议通过《关于制定〈科德数控股份有限公司内部审计制度〉的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订和制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-027）。

三、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会资格审核通过，董事会同意提名于本宏先生、陈虎先生、阮叁芽先生、宋梦璐女士、朱莉华女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第三届董事会仍将继续依照法律法规及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

出席会议的董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：

3.01同意提名于本宏先生为公司第四届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.02同意提名陈虎先生为公司第四届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.03同意提名阮叁芽先生为公司第四届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

43.04同意提名宋梦璐女士为公司第四届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.05同意提名朱莉华女士为公司第四届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-028）。

本议案已经董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会资格审核通过，董事会同意提名李日昱女士、冯虎田先生、赵明先生为公司第四届董事会独立董事候选人，其中李日昱女士、冯虎田先生任期自公司股东大会审议通过之日起三年，赵明先生任期自公司股东大会审议通过之日起至其连任满六年之日止。

独立董事候选人李日昱女士、冯虎田先生、赵明先生均已按照相关规定取得

独立董事资格证书，符合相关法律法规规定的任职条件，其中李日昱女士为会计专业人士。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第三届董事会仍将继续依照法律法规及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

出席会议的董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：

4.01同意提名李日昱女士为公司第四届董事会独立董事候选人

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

4.02同意提名冯虎田先生为公司第四届董事会独立董事候选人

5表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

4.03同意提名赵明先生为公司第四届董事会独立董事候选人

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-028）。

本议案已经董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司第四届董事会董事薪酬方案的议案》

根据《公司章程》《科德数控股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度的规定，结合公司实际经营情况，并参考公司所处行业、地区的薪酬水平，公司第四届董事会董事薪酬方案拟定为：

1、在公司或子公司担任具体职务的非独立董事（含职工代表董事，下同）的薪酬，按其所任职的岗位职务或工作内容的薪酬标准，具体根据公司薪酬相关管理制度确定并领取报酬，均不因任职董事在公司领取任何报酬或董事津贴；

2、未在公司担任其他任何职务的非独立董事，均不因任职董事在公司领取

任何报酬或董事津贴；

3、公司独立董事津贴金额为每人每年人民币10万元（含税），其所涉及的

个人所得税统一由公司代扣代缴，不额外领取任何其他薪酬；

4、公司董事因执行董事职务、参加规定培训等发生的相关费用，由公司据实报销。

出席会议的董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：

5.01同意公司第四届董事会非独立董事候选人于本宏先生的薪酬方案

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

董事于本宏先生回避表决。

5.02同意公司第四届董事会非独立董事候选人陈虎先生的薪酬方案

6表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

董事陈虎先生回避表决。

5.03同意公司第四届董事会非独立董事候选人阮叁芽先生的薪酬方案

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

董事阮叁芽先生回避表决。

5.04同意公司第四届董事会非独立董事候选人宋梦璐女士的薪酬方案

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

董事宋梦璐女士回避表决。

5.05同意公司第四届董事会非独立董事候选人朱莉华女士的薪酬方案

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

董事朱莉华女士回避表决。

5.06同意公司第四届董事会独立董事候选人李日昱女士的薪酬方案

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

5.07同意公司第四届董事会独立董事候选人冯虎田先生的薪酬方案

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

5.08同意公司第四届董事会独立董事候选人赵明先生的薪酬方案

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

董事赵明先生回避表决。

5.09同意公司第四届董事会职工代表董事的薪酬方案

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

7公司定于2025年12月8日召开2025年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-029）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

科德数控股份有限公司董事会

2025年11月22日

8