证券代码：688306股票简称：均普智能
宁波均普智能制造股份有限公司
2025年度向特定对象发行股票预案
二〇二五年十月公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。
1重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第三十八次会议和
第二届审计委员会第十五次会议通过，尚需获得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规
定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以
及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定
价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整，调整公式如下：
2派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证
监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过368484840股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、
员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币116056.82万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称总投资额拟使用募集资金
1智能机器人研发及产业化项目62333.3655058.42
医疗健康智能设备应用及技术服务全球
226928.4019968.40
能力提升项目
3信息化建设项目13335.0011030.00
4补充流动资金项目30000.0030000.00
合计132596.76116056.82
募集资金到位后，在本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目
3的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序以及各项目的具体投资金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定予以置换。
6、本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发
行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会导
致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发
行后的股份比例共享。
9、本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。
10、公司积极落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《宁波均普智能制造股份有限公司未来三
年（2025年-2027年）股东回报规划》。本预案已对公司利润分配政策，尤其是
现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用
安排情况进行了说明，请投资者予以关注。
上述具体内容请详见本预案“第四节利润分配情况”之内容。
11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节”之“六、关于保证填补即期回报措施切实履行的相关承诺”。特
4此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回
报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
12、有关本次发行的风险因素请参见本预案“第三节”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。
5目录
公司声明..................................................1
重大事项提示................................................2
目录....................................................6
释义....................................................8
第一节本次向特定对象发行股票方案概要....................................9
一、发行人基本情况.............................................9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...................................9
三、本次向特定对象发行股票方案概要....................................13
四、本次发行是否构成关联交易.......................................16
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................16
六、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件.............................17
七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序................................17
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析........................18
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划................................18
二、项目方案概述及必要性、可行性分析...................................18
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................32
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析...................34
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响......34
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..........35
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况..............................................36
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..............................36五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................36
六、本次股票发行相关的风险说明......................................36
第四节利润分配情况............................................40
一、公司利润分配政策...........................................40
6二、公司近三年一期的现金分红及利润分配政策执行情况...........................43
三、公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划........................43
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况..................................47
第五节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措
施及相关承诺...............................................48
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......48
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示................................50
三、本次发行的必要性和合理性.......................................50
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况.........................................50
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施................................51
六、关于保证填补即期回报措施切实履行的相关承诺..............................52
7释义
在预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、发行人、本公司、上市指宁波均普智能制造股份有限公司
公司、均普智能股票指公司本次发行的人民币普通股股票
本次向特定对象发行、本次发宁波均普智能制造股份有限公司2025年度向特定对指行象发行股票之行为宁波均普智能制造股份有限公司2025年度向特定对本预案指象发行股票预案宁波均普智能制造股份有限公司2025年度向特定对发行方案指象发行股票方案定价基准日指计算发行底价的基准日
均胜集团指公司控股股东，均胜集团有限公司PIA安贝格 指 公司境外全资子公司 PlAAutomation Amberg GmbH
公司境外全资子公司 PIAMEXAutomation s.deR.L.de
PIA墨西哥 指
c.v.公司境内全资子公司，宁波均普人工智能与人形机器均普人形机器人研究院指人研究院有限公司
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《科创板上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》指《宁波均普智能制造股份有限公司章程》董事会指宁波均普智能制造股份有限公司董事会审计委员会指宁波均普智能制造股份有限公司审计委员会股东会指宁波均普智能制造股份有限公司股东会报告期，最近三年一期指2022年度、2023年度、2024年度及2025年度1-6月报告期各期末指2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
8第一节本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况公司名称宁波均普智能制造股份有限公司
英文名称 Ningbo PIA Automation Holding Corp.有限公司成立日期2017年1月10日股份公司成立日期2019年12月23日
注册资本122828.28万元股票上市地上海证券交易所股票简称均普智能
股票代码 688306.SH法定代表人刘元注册地址浙江省宁波市高新区清逸路99号4号楼办公地址浙江省宁波市高新区清逸路99号4号楼邮政编码315040
电话0574-87908676
传真0574-89078964
网址 www.piagroup.cn
电子信箱 ir@piagroup.com
统一社会信用代码 91330212MA283TNK3U
一般项目：工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、经营范围技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家及产业政策红利持续释放，推动行业持续快速发展
9我国高度重视智能制造领域创新发展，2021年12月，工信部、发改委等八
部门联合推出了《“十四五”智能制造发展规划》，提出2025年智能制造发展目标和2035年远景目标，部署智能制造技术攻关行动、智能制造示范工厂建设行动、行业智能化改造升级行动、智能制造装备创新发展行动、工业软件突破提升行动、智能制造标准领航行动等专项行动。此后，有关部门密集出台了《智能制造典型场景参考指引（2024年版）》《推动工业领域设备更新实施方案》《关于加快传统制造业转型升级的指导意见》等一系列规范性、引导性产业政策，旨在全面促进智能制造技术在工业领域的深度融合与广泛应用，为我国智能制造领域高质量发展指明方向。
具身智能机器人是智能制造领域的重要分支。按照形态划分，具身智能机器人包括轮式、四足以及人形机器人多种类型，其中人形机器人是具身智能机器人的最高级形态，得到广泛关注与重点发展。2023年10月，工信部印发了《人形机器人创新发展指导意见》，强调到2025年人形机器人创新体系初步建立，到2027年人形机器人技术创新能力显著提升，形成安全可靠的产业链供应链体系，
构建具有国际竞争力的产业生态，综合实力达到世界先进水平。2024年1月，工信部等七部门颁发了《关于推动未来产业创新发展的实施意见》，要求加快实施人形机器人等重大技术装备攻关工程，以整机带动新技术产业化落地，打造全球领先的高端装备体系。2025年《政府工作报告》首次提出“培育具身智能产业”与“大力发展智能机器人”，标志着人工智能与具身智能机器人已跃升为国家战略层面。由此可见，具身智能机器人产业正依托政策红利，加速从实验室技术验证向商业化落地迈进，行业发展前景良好。
2、全球智能制造需求快速释放，行业发展空间广阔近年来，以工业互联网、物联网为代表的前沿技术与制造业深度融合，显著推动生产流程的自动化和智能化转型，从而大幅提升生产效率、降低人工成本。
在此背景下，智能制造在全球范围内得到快速发展，成为传统制造业转型升级的重要方向。与此同时，新能源汽车、医疗健康等新兴行业的快速发展，对于智能制造装备需求不断提升，为行业带来新的增长机遇。在上述因素影响下，全球智能制造市场规模从2020年的1986.2亿美元快速攀升至2024年的3498.1亿美元，
10预计2030年有望达到7909.1亿美元，年均复合增长率约14%，行业展现出较强
发展活力与增长动力。
智能制造既是我国制造强国建设的主攻方向，也是推进新型工业化的重要任务。在工业4.0浪潮持续深化与人工智能技术迅猛发展的背景下，我国制造业正加速向自动化、智能化方向转型升级。2024年我国智能制造市场规模达到498.4亿美元，预计到2030年突破1268.4亿美元，年均复合增长率约为16.3%，市场增速显著高于全球平均水平，充分彰显出我国智能制造市场发展动能强劲，行业发展潜力十足。
3、具身智能机器人产业快速崛起，为相关企业带来重要发展机遇
具身智能机器人是人工智能技术的重要载体，在智能制造领域发挥着不可替代的作用。随着国家产业政策的积极引导，以及运动控制、环境感知等核心技术领域的重大突破，全球具身智能机器人行业快速崛起，并且有望在2025年迎来量产元年。以人形机器人领域为例，2024年全球人形机器人市场规模为25.62亿元，预计2025年将达到63.39亿元，同比增长147.4%；预计未来行业发展将保持高速增长态势，2030年市场规模将突破600亿元，2035年市场规模将突破
4000亿元。
未来，伴随机器人自主决策与泛化能力持续提高，多模态感知技术与传感器升级带动产品交互性提升，以及运动控制技术进步推动机器人更加灵活精准，叠加机器人价格下降、社会认知加深、大众接受度提高等多重因素影响，人形机器人应用边界将持续拓展，有望在家庭服务、养老陪护、科教娱乐等更加丰富、广泛的场景中得到应用。综上所述，伴随具身智能机器人产业的快速爆发，产业链上下游企业将迎来良好的发展机遇，行业发展前景利好。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、把握具身智能机器人行业重要机遇，打开业务新增长空间
公司响应国家号召与人工智能发展趋势，率先布局人工智能与人形机器人领域，基于自主搭建的“均普人形机器人研究院”顺利实现具身智能技术成果转化与产业化落地，成功推出人形机器人“贾维斯”并实现产品迭代升级。本项目建
11设将持续深化公司具身智能领域业务布局，加大相关研发投入力度，集中关键资
源推动核心技术突破，从而加速具身智能机器人产业化落地与应用场景拓展，为公司打造业务第二增长曲线。
2、突破场地限制，实现公司长期发展目标多年来，公司主要为客户提供端到端的“交钥匙工程”智能制造装备及整体解决方案，涵盖从方案设计、装配与集成、设备发运及试生产到终验及交付的全生命周期。该业务模式需在自有场地等比例复刻客户的生产组装及测试生产线，完成调试验收后再拆解发货，因此对生产环境与场地面积有着较高要求。受制于现有海外基地在场地面积、基础设施条件及人员数量上的不足，现有基地已较难满足公司海外业务的长远发展需求，亟需通过扩建扩大规模、改善基础设施并升级服务能力。本项目将对公司海外生产基地进行扩建升级，以提高本地化配套水平与技术服务能力，进而增强公司海外订单承接能力，助力企业实现业务发展战略。
3、加大信息化数字化建设，助力公司全球化业务协同发展
公司将通过本次募集资金，搭建均普 AI平台，增强 AI商务应用，实现流程效率的自动改进与完善升级。同时，公司将在现有基础上对信息系统进行集团化升级，增加增加集团采购系统及集团财务功能模块，进一步加强国内外信息数据的连接与协同，增强海外业务运营管理能力，助力公司全球化业务的协同发展。
除此以外，公司将通过本项目升级现有数字化、信息化管理平台，提高业务精细化管理水平，推动企业可持续、高质量发展。
4、优化公司资本结构，提升抗风险能力及盈利能力
随着公司的持续发展与业务规模稳步增长，公司日常经营所需的运营资金需求将随之同步增长。公司拟通过本次发行募集资金，有效补充日常经营所需的运营资金，从而优化资本结构、降低资产负债率。募集资金到位后，公司资金实力将得到进一步增强，有助于提高业务抗风险能力与稳定经营能力，推动公司业务规模增长与健康可持续发展。
12三、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式与发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机实施。
（三）发行对象及认购方式
1、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上交所规定条件的特
定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合
相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
2、发行对象与公司关系
截至本预案公告之日，公司本次发行股票尚未确定发行对象，最终本次发行
13是否存在因关联方认购上市公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在本次发
行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。具体调整方法如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证
监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过368484840股（含本数）。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
14发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等
事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
（六）募集资金金额及用途本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币116056.82万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称总投资额拟使用募集资金
1智能机器人研发及产业化项目62333.3655058.42
医疗健康智能设备应用及技术服务全球
226928.4019968.40
能力提升项目
3信息化建设项目13335.0011030.00
4补充流动资金项目30000.0030000.00
合计132596.76116056.82
募集资金到位后，在本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序以及各项目的具体投资金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定予以置换。
（七）限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
15限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性
文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
（八）上市地点本次发行的股票将在上交所科创板上市交易。
（九）滚存未分配利润安排本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议有效期本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告之日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。最终本次发行是否存在因关联方认购上市公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，均胜集团持有公司45.61%股份，为公司的控股股东。
王剑峰先生通过持有均胜集团57.50%的股权间接控制公司45.61%的股权；
王剑峰先生通过宁波韦普创业投资合伙企业（有限合伙）间接控制公司13.03%
的股权；王剑峰先生通过宁波均胜电子股份有限公司间接控制公司0.80%股权。
王剑峰先生通过前述三家企业合计控制公司59.44%股权，为公司实际控制人。
均胜集团、宁波韦普创业投资合伙企业（有限合伙）及宁波均胜电子股份有
限公司同受王剑峰先生控制，为一致行动人。
本次向特定对象拟发行不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过
368484840股（含本数），本次发行不会导致公司控制权发生变化。
16六、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序
（一）已履行的批准程序
根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规、行政
规章和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会
第三十八次会议、2025年第二届审计委员会第十五次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
根据相关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东会审议通过，上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
17第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过116056.82万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元序号项目项目总投资募集资金金额
1智能机器人研发及产业化项目62333.3655058.42
医疗健康智能设备应用及技术服务全球能力提升
226928.4019968.40
项目
3信息化建设项目13335.0011030.00
4补充流动资金项目30000.0030000.00
总计132596.76116056.82
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据股东会的授权、市场情况变化、公司实际情况及项目的轻重缓急等调整并最终决定募集资金的具体投资项目及具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、项目方案概述及必要性、可行性分析
（一）智能机器人研发及产业化项目
1、项目基本情况
本项目实施主体为宁波均普智能制造股份有限公司，实施地点位于宁波市国家高新区清逸路98号、剑兰路928号。本项目总投资62333.36万元，建设期
36个月。
公司将通过本项目建设，积极顺应国家政策导向，紧跟机器人产业发展趋势，
18持续深化具身智能领域业务布局。项目将通过研发中心、测试车间、数据中心等
研发基础设施搭建，同步购置先进的研发检测设备及配套系统，加速具身智能机器人技术成果转化与产业化落地进程，为工业制造领域的具身智能机器人技术创新与应用拓展贡献力量。同时，项目建设将更好的满足下游市场对智能具身机器人不断增长的产品需求，助力公司打造多元化成长曲线，推动业务规模与盈利能力的进一步增长。
2、项目实施的必要性
（1）把握具身智能机器人行业重要机遇，加速培育业务增长新动能
受到产业政策、技术突破、应用拓展等利好因素驱动，具身智能机器人产业化进程不断加速，市场规模呈现爆发增长态势。2024-2029年期间全球具身智能机器人市场规模有望从166亿元增长至1620亿元，年均复合增长率约77%，行业面临前所未有的发展机遇。公司积极响应国家号召，率先战略布局 AI以及具身智能领域，基于均普人形机器人研究院，持续开展具身智能机器人核心零部件与智能系统开发，现已成功推出人形机器人“贾维斯1.0”与“贾维斯2.0”产品。
未来，公司将继续深入具身智能领域业务布局，持续推进相关产品开发与迭代升级，致力于为全球客户提供更具竞争力的智能化解决方案。
公司将通过本项目建设，加强具身智能机器人研发设计、整机装配、系统调试、性能测试、智能算法等关键环节的软硬件设备及人员投入，加快相关产品产业化落地与规模化量产。项目建成后，有助于公司扩充产品种类，丰富产品矩阵，把握具身智能领域重要发展机遇，积极抢占市场先机，从而增强公司盈利能力与抗风险能力，助力企业长远可持续发展。
（2）推动业务应用场景拓展，提升产品竞争力与行业地位
泛化能力是打破场景壁垒，实现机器人产业化落地与应用拓展的核心环节。
机器人泛化能力提升主要依赖于海量数据样本，即需要大量不同场景、任务环境的数据训练模型，使机器人在各种未知复杂环境中具备“举一反三”的能力。其中，真实环境中采集的场景数据能够直接反映真实场景的复杂性与多样性，具备高保真性，更利于模型训练，成为保证模型持续进化与核心竞争力的关键战略资源。多年来，公司在工业智能制造领域积累了海量关键工艺数据，并利用高质量
19的数据提升模型的泛化能力，从而将机器人应用至各种生产制造的工业场景。伴
随未来业务持续拓展，具身智能机器人产品矩阵不断丰富，公司业务领域有望从工业场景逐步拓展至商业、家用等更多市场，对于产品泛化能力与公司模型训练能力提出更高要求。
本项目将持续完善升级公司现有研发及生产条件，通过建设研发中心、测试车间、数据中心以及多元化数据场景，同步购置先进的研发检测与生产设备，推动具身智能机器人技术创新与产品升级，并为具身智能算法模型提供更加全面多样性的训练数据样本。项目建设有利于优化公司产品结构，突破业务边界，推动业务领域向家用、商业等更多场景的拓展延伸，为公司开辟新的业务增长点与盈利点，同时有助于公司在具身智能机器人生态中占据有利地位。
（3）加大技术研发投入，完善公司具身智能研发体系与技术储备
具身智能机器人行业技术壁垒较高，要实现新技术、新产品的科研成果转化与产业化落地，需要突破精密制造、结构集成、电气适配、算法开发等多维度技术难题，对于相关企业的研发设计与生产制造能力提出较高要求。在此背景下，技术体系成熟、研发能力扎实的企业有望率先构建起差异化竞争优势，实现产品持续创新升级。多年来，公司积极布局智能制造领域具身智能的探索与应用，持续开展前沿技术攻关与储备。公司拟通过本项目建设，不断整合并优化现有研发资源，推动具身智能领域核心技术突破，并实践探索相关产品产业化的可行路径，为相关产品持续创新、业务快速发展提供良好的研发条件。
公司拟通过本项目建设，购置先进的研发检测与试制设备，提升研发平台专业化与系统化水平，同步扩充相关高素质人才队伍，完善公司具身智能领域研发体系与技术储备。同时，本项目将对“复杂装配环境中的具身智能工艺系统开发”等先进技术进行预研与技术储备，增强自主研发创新能力，为未来多品类具身智能机器人的开发、迭代奠定重要基础。
3、项目实施的可行性
（1）符合国家及产业政策导向，项目实施具备可行性
机器人被誉为“制造业皇冠顶端的明珠”，其研发、制造、应用是衡量一个
20国家科技创新和高端制造业水平的重要标志。近年来，我国密集出台了一系列政策，促进行业整体技术进步与产业升级。2021年12月，工信部、发改委、科技部等多部门联合出台《“十四五”机器人产业发展规划》，提出到2025年，我国成为全球机器人技术创新策源地、高端制造集聚地和集成应用新高地。一批机器人核心技术和高端产品取得突破，整机综合指标达到国际先进水平，关键零部件性能和可靠性达到国际同类产品水平。2025年《政府工作报告》首次提出培育具身智能等未来产业，将具身智能与智能机器人上升至国家战略。此外，《新一代人工智能发展规划》《“机器人+”应用行动实施方案》《人形机器人创新发展指导意见》等政策出台，进一步推动机器人产业技术攻关、产业链完善及应用示范，为行业高质量发展提出重要指引。
综上所述，具身智能机器人属于国家大力扶持与重点发展的产业，相关产业政策的密集出台，将为本项目顺利实施提供良好的政策环境。
（2）公司在机器人领域拥有丰富的积累，为本项目开展提供保证
作为国内智能制造装备领域的头部企业，多年来公司在工业机器人与汽车零部件智能装备领域积累了丰富的开发经验与技术储备，并将底层技术跃迁至具身智能领域，在行业内率先布局 AI及人形机器人。公司于 2023年设立“均普人形机器人研究院”，并与智元机器人、节卡机器人、银河通用、北京具身智能机器人创新中心等头部企业及科研机构达成战略合作，围绕具身智能技术与人形机器人本体、零部件、算法与场景规模化商业落地等方面进行深度合作，推动人形机器人科技创新与产业发展。与此同时，海量的场景数据与行业数据积累是训练机器人模型的必备资源。凭借工业智能制造场景沉淀的关键工艺数据资源，公司与国际知名科技企业微软进行联合开发，基于深度学习的卷积神经网络，通过少量样本数据的标注和训练，形成了可泛化的视觉模型，模型已正式投入使用。
目前，公司在人形机器人旋转关节技术、智能化算法等关键领域取得重要突破与明显进展，已顺利推出人形机器人产品“贾维斯1.0”与“贾维斯2.0”，一代产品已完成轻量化升级，二代产品在运动协调性、控制精度等层面得到显著提升。综上，公司在具身智能机器人领域积累了丰富的研究开发、产业化落地与多场景应用经验，为本项目顺利开展提供前提保障。
21（3）市场需求持续释放，为本项目新增产能消化提供良好保障
具身智能机器人在多模态感知、自主学习、自主决策及规划行动方面具备突出表现，能够胜任多样复杂、高重复性或高风险作业任务，有效替代或辅助人力劳动，商业化进程不断加速，市场需求快速释放。相关机构预测，2024-2029年期间全球具身智能机器人市场规模有望从166.0亿元增长至1620.0亿元，年均复合增长率约77%。其中，人形机器人是具身智能机器人的高级形态，伴随其核心零部件、机器视觉、AI大模型等关键技术的重大突破，叠加国家及地方专项政策红利的不断推动，人形机器人行业快速崛起，量产序幕即将拉开。预计到2030年全球人形机器人市场规模将突破600亿元，2035年将突破4000亿元，
有望成为拉动具身智能机器人行业增长的重要引擎。
本项目是公司紧跟机器人产业发展趋势，加速具身智能机器人业务布局的重要举措。因此，广阔的下游市场需求与行业发展空间，将为本项目未来规模化量产提供产能消化保障，有助于项目顺利实施。
4、项目投资估算
本项目总投资金额为62333.36万元，本次拟使用募集资金投入55058.42万元。
项目总投资具体资金使用计划如下：
单位：万元序号项目投资金额拟使用募集资金投资金额
1建筑工程投资14762.7014762.70
2设备购置及安装40295.7240295.72
3研发投入3500.00-
4基本预备费2752.92-
5铺底流动资金1022.02-
合计62333.3655058.42
5、项目实施主体
本项目的实施主体为宁波均普智能制造股份有限公司。
6、项目经济效益分析
本项目顺利实施后，预计具有良好的经济效益。
227、项目备案及环评情况
截至本预案公告日，本项目的备案、环评批复等报批程序尚在办理中，预计项目报批手续取得不存在实质性障碍。
8、项目实施进度
本项目的建设期为36个月。
（二）医疗健康智能设备应用及技术服务全球能力提升项目
1、项目基本情况
本项目实施主体为PIA安贝格、PIA墨西哥，实施地点位于德国、墨西哥。
本项目总投资26928.40万元，建设期36个月。
本项目建设是贯彻公司长期发展战略的必要举措。公司将通过本项目建设，对现有德国Amberg生产基地进行升级与扩建，同步引进专业的生产检测设备与经验丰富的人员，全面完善海外制造基地基础设施条件；与此同时将现有Leon工厂搬迁至墨西哥Monterrey，该地区地理位置优越，紧邻美国德州，更便于对接美国医疗器械市场，为拓展北美医疗健康业务搭建便捷桥梁，还能形成对北美客户的高效配套与快速响应。项目建成后，一方面将增强公司系统集成能力与医疗健康领域订单承接能力，满足下游不断增长的市场需求，助力公司打造第二业务增长点；另一方面，将有利于建立更加快速、敏捷的本地化配套服务，从而提升公司技术服务响应能力与项目交付质量，增强相关客户满意度与客户黏性，提高公司的核心竞争力，夯实行业地位。
2、项目实施的必要性
（1）贯彻公司长期发展战略，推动业务规模增长与竞争力提升自成立以来，公司以“成为全球持续领先的智能制造方案整体解决者与智能制造装备供应商”为愿景，致力于为全球客户提供具有竞争力的智能制造整体解决方案。公司立足中国总部，在德国、奥地利、美国、加拿大等客户集中国家及地区设有研发生产基地及技术服务中心，通过本土化服务与市场协同效应，保证海外业务的快速响应与及时交付，从而达成快速切入全球核心客户供应链体系的
23重要目标。与此同时，公司基于现有业务基础，积极推进医疗健康等非汽车制造
领域布局，持续拓宽业务版图，实现业务多元化发展战略，开辟公司业绩第二增长曲线。未来，公司将继续贯彻全球化业务布局与多元化发展战略，将医疗健康领域作为业绩增长的重要突破口，不断扩大并拓展高端装备业务发展，推动公司综合竞争力提升。
本项目是贯彻落实公司长期战略目标的重要举措。一方面，项目建设拟将现有Leon工厂搬迁至墨西哥Monterrey，充分利用当地区位贸易优势，为客户提供更加便捷、快速的本地化配套服务，缩短项目交付周期，提高服务质量与客户满意度；另一方面，项目建设有利于公司进一步开拓海外客户资源，完善全球化销售渠道，推动海外业务的稳定增长，为公司全球化发展战略提供重要保障。
（2）突破公司场地限制，提高业务承接能力
公司主要为客户提供包含方案设计、装配与集成、设备发运及试生产、终验
收及交付等全流程的“交钥匙工程”智能制造装备及整体解决方案。在此过程中，公司需要基于不同客户的差异化需求，在自有场地等比例复刻客户生产组装及测试生产线，完成调试验收后再拆解发货。医疗健康领域生产环节众多、生产线长，场地占用面积大且占用周期长，并且对于智能制造装备的安全性、洁净程度、可追溯性、精密度提出更高要求。目前，公司德国Amberg场地基础设施老旧、场地面积不足，在一定程度上限制了医疗健康领域及部分大型项目的承接，亟需对相关基础设施进行改造与升级。
本项目将对德国Amberg生产基地进行扩建与升级，通过扩大制造场地面积并完善仓库等配套设施，引进专业的生产及检测设备，全面改善并升级现有制造基础设施及条件，增强系统集成能力与医疗健康领域订单承接能力，推动公司业务快速扩张与长远发展。
（3）提高技术服务水平与业务运行效率，增强公司核心竞争力
公司是知名的智能制造领域全球化企业，客户包括汽车工业、工业机电、消费品和医疗健康等领域的知名企业。这类国际龙头企业业务复杂且规模庞大，在供应链零中断、高协同方面要求严苛，因此对于智能制造供应商的快速响应、稳定履约、深度服务能力提出较高要求。在项目执行过程中，生产场地及配套、专
24业设备、技术及生产人员都是影响项目交付周期与技术服务质量的重要因素。一方面，下游汽车工业、医疗健康等客户生产线解决方案所涉及的环节较多，零部件种类繁多且数量较大，需要更加完善的场地和生产配套、更加先进的专业设备，以提高智能制造装备的生产及运营效率；另一方面，智能制造装备集成了先进制造技术、信息技术、智能技术等复杂技术，并与下游领域的工艺技术需求及制造流程深度融合，因此公司业务的高效稳定运行，离不开一支经验丰富的技术与生产人才队伍。
本项目将通过扩充生产场地、升级配套设施、购置专业生产检测设备，为公司业务高效开展提供必要的基础设施保障，同时引进专业素质高、行业经验丰富的人员，提升主营业务运行效率与质量。此外，本项目将对现有办公及生产环境进行改造升级，为员工提供更好的工作及生活环境，充分调动员工积极性，也能吸引更多专业人才加入。综上所述，本项目的建设有利于保证项目执行效率与质量提升，进一步巩固并提升主营业务核心竞争力。
3、项目实施的可行性
（1）丰富、稳固的优质客户资源，为项目顺利实施提供保障
公司是全球知名的智能制造装备及整体解决方案供应商，主要为汽车工业、工业机电、消费品、医疗健康等领域客户提供产品与服务。目前公司主要客户包括戴姆勒、宝马、采埃孚、麦格纳、博格华纳、美国车桥、宝洁集团、西门子、
罗森伯格、ETI、LAMY、罗氏集团等汽车制造、健康医疗及消费品领域的知名企业，并获得客户的广泛认可与一致好评，核心客户平均复购率达到80%。全球化大型企业通常对于供应商选择较为谨慎，更倾向于知名度高、项目经验丰富的供应商。只有满足客户严格的准入条件，并经过一系列测试验证与长期认证后才能进入供应链体系，一旦建立合作后客户不会轻易更换供应商，因此公司具备稳定的客户资源与销售渠道。
综上所述，丰富且稳定的优质客户资源，将为后续公司在相关领域业务开拓奠定深厚基础，也为本项目建成后公司提升业务承接能力提供了订单消化保障。
（2）坚实的项目开发与质量管理能力，为本项目实施提供支持
25凭借全球化业务布局战略，公司已实现全球客户资源及需求信息协同共享，
并且从方案设计、项目进程、安全执行、售后服务等各环节建立了完整规范的服务能力，有效保障项目顺利实施与成功交付。截至目前，公司累计交付数千套智能制造装备，积累了大量成功案例。公司承接了宝马全自动后桥总成系统生产线、采埃孚ADAS雷达系统智能制造装备、博泽集团新能源汽车电池热管理系统生产
线与座椅控制模块智能制造装备、宝洁集团电动剃须刀生产线等世界五百强知名
企业项目，具备丰富的跨国、跨行业智能制造装备项目开发与管理经验。另外，公司建立了科学、完善的质量环境管理体系，已通过ISO9001：2015质量管理体系、德国汽车工业协会VDA6.4：2017质量管理体系、ISO14001：2015环境管理
体系等多项认证，并且在机械电气设计、零部件采购、电气连接、安装调试等各环节严格执行质量管理程序，确保生产制造流程的质量可控。
综上所述，公司具备丰富的跨国大型项目开发与管理经验，以及科学完善的质量管控体系，为本项目顺利实施提供有力支持。
（3）广阔的下游需求空间，为项目实施提供市场保障
公司所处细分行业为高端智能制造装备行业，下游主要对接汽车工业、医疗健康、消费品及工业机电等行业及供应链，市场需求情况与下游行业发展前景及其固定资产投资规模、增速息息相关。在医疗健康领域，随着人口老龄化进程加速、各国医疗卫生支出增加、医疗制度日趋规范，全球医疗健康行业发展势头良好。2020-2024年全球医疗器械市场规模从4560.17亿美元增长至6357.93亿美元，年均复合增长率约8.7%，预计2031年全球医疗器械市场规模将达到9097.51亿美元，2025-2031年间年均复合增长率约5.1%。医疗器械直接关乎患者生命健康，其生产过程具备较高的安全性、洁净度、可追溯性、精密度要求，智能制造装备凭借标准化生产、质量精准管控、生产效率提高等显著优势，为医疗健康行业带来重要革新。
因此，全球医疗健康市场需求的持续释放，将同步带动智能制造装备市场规模增长，为本项目实施提供良好的市场基础。
4、项目投资估算
本项目总投资金额为26928.40万元，本次使用募集资金投入为19968.40万元。
26项目总投资具体资金使用计划如下：
单位：万元序号项目投资金额拟使用募集资金投资金额
1建筑工程投资14310.4014310.40
2软硬件购置及安装5658.005658.00
3人员薪资6960.00-
合计26928.4019968.40
5、项目实施主体
本项目的实施主体为PIA安贝格、PIA墨西哥。
6、项目经济效益分析
本项目不直接产生经济效益，通过对现有德国Amberg生产基地进行升级与扩建，同时将Leon工厂搬迁至墨西哥Monterrey，全面完善海外制造基地基础设施建设，建立更加快速、敏捷的本地化配套服务，增强公司业务服务能力与市场响应速度，为公司全球化业务布局与多元化发展战略提供良好保障。
7、项目备案及环评情况
截至本预案公告日，本项目的备案、环评批复等报批程序尚在办理中，预计项目报批手续取得不存在实质性障碍。
8、项目实施进度
本项目的建设期为36个月。
（三）信息化建设项目
1、项目基本情况
本项目实施主体为宁波均普智能制造股份有限公司，项目总投资金额
13335.00万元，建设期36个月。
公司将通过本项目实施，基于未来发展规划与全球化业务协同战略，不断加大相关信息化、数字化投入。一方面，项目将对公司现有信息系统进行集团化升级，增加集团采购系统及集团财务功能模块，加强国内外业务数据与信息的连接
27和协同，增强全球化业务运营管理能力。另一方面，项目将搭建均普AI平台、AI商务应用平台，统一并完善内部ERP、M365、PLM系统功能，全面提高业务流程运行效率，提升业务精细化管理水平，推动公司业务稳定运行与长远发展。
2、项目实施的必要性
（1）匹配客户定制化需求，推动全球化业务布局与战略发展
公司主要为全球知名制造商提供“交钥匙工程”智能制造装备及解决方案。
不同场景及客户定制化需求差异较大，项目启动后公司会组织产品机械、电气设计等设计研发工作，初步评审后开展成套智能装备设计验证和仿真模拟，产品经过装配、调试、预验收、客户端安装调试后才能完成项目交付。公司项目执行过程涉及环节众多、持续周期较长，需要频繁进行指令下达、信息反馈等，对于各环节、各部门数据连接性、共享性、协同性提出较高要求。与此同时，海外业务收入是公司重要的收入来源，随着海外业务规模持续增长，公司亟需持续加强海外信息系统的完善与升级，为全球化战略布局提供支持。
本项目拟通过搭建均普AI平台，实现从产品构思、设计与制造到售后服务的项目全生命周期智能化管理，保证定制化业务的高效开展。同时，通过增强AI商务应用，深度挖掘现有商务流程，实现流程效率的自动改进与完善升级。此外，公司将在现有基础上对信息系统进行集团化升级，通过增加集团采购系统及集团财务功能模块，加强M365深度应用以及在现有PLM功能上新增跨国项目管理与售后服务模块，进一步加强国内外信息数据的连接与协同，增强海外业务运营管理能力，适应公司全球化管理要求。
（2）打造精细化管理体系，提高公司管理运营效率
在数字化发展浪潮下，信息化、数字化建设成为促进企业发展、提高经营管理水平与综合竞争实力的必要手段。信息化、数字化建设不仅可以为企业提供系统化、制度化和流程化的基础支持，全面规范企业的运营体系，提高管理效率，还能够通过采购、销售、库存的经营数据联通、采集，加强各职能部门之间的协同运作，提高信息数据衔接的紧密程度。本项目将对PLM系统、ERP系统、M365系统、Clocking系统等信息化系统进行完善与升级，进一步提高公司精细化管理能力与运营管理效率。
28本项目建成后，将有助于公司进一步升级现有数字化、信息化管理平台，实
现对供应链数据、财务数据、办公数据的优化管理，并充分发挥协同效应，提高信息数据资源对公司运营管理的支持程度，有效提高公司精细化管理水平，提升抗风险能力，推动企业可持续、高质量发展。
（3）提高内部运营和决策效率，降低企业运营管理成本
在大数据时代下，数据可以与企业各经营层面、业务领域进行深度结合，数据价值与分析、挖掘和利用的重要性日益突出。公司项目执行依赖于各部门单位之间的协同配合，需要在集团公司层面有效汇总与分析各生产线集成项目、设备销售等数据。与此同时，公司业务覆盖范围广泛，在德国、奥地利、美国等多个国家设立生产研发基地，分支机构众多，易出现数据不对称、信息传递不及时等问题，影响经营决策的科学性、准确性和及时性。经过多年发展，公司已将信息化系统逐步融入业务运营管理的各环节中，初步搭建了能够支持日常管理及业务运营的基础信息化服务平台。但随着业务持续扩张，经营管理日趋复杂，公司亟需持续对现有信息化、数字化系统进行强化与升级，为企业日常经营决策提供数据支持与重要保障。
公司将通过本项目建设，统一并完善集团内部ERP、M365、PLM等系统功能，增强集团对各国家及地区分支机构的集中管控。同时，实现研发设计、采购管理、市场营销、财务管理等部门数据的有效衔接，减少信息系统中的“数据孤岛”问题，实现数据、信息的实时传递与快速归集，进一步深化数据和信息的共享程度，提高集团内部运营与决策效率，降低企业运营成本。
3、项目实施的可行性
（1）项目建设符合国家及产业政策导向近年来，我国相关部门密集出台一系列指导性文件，围绕制度设计、技术底座、应用赋能、标准构建、生态培育等方面提出精准施策路径，积极推动相关企业信息化升级与数字化转型建设进程。2022年1月，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，提出要充分发挥数据要素作用、大力推进产业数字化转型、加快推动数字产业化、持续提升公共服务数字化水平、强化数字经济安全体系。
此外，《关于进一步促进服务型制造发展的指导意见》《关于深化制造业与互联29网融合发展的指导意见》《“十四五”信息化和工业化深度融合发展规划》《“十四五”智能制造发展规划》《制造业企业数字化转型实施指南》《信息化和工业化融合2025年工作要点》等国家规划及产业政策的出台，为企业信息化、数字化建设提出明确要求与重要指引。
本项目建设拟在公司现有基础上，持续推进信息化系统及平台的完善与升级建设，进一步提高公司信息化应用水平，提升数字化运营效率与企业经营管理效率。因此，项目建设充分符合国家产业政策导向，相关利好政策有利于本项目的顺利开展。
（2）丰富的信息化基础与建设经验，为本项目顺利实施奠定基础
公司高度重视自身信息化发展水平，多年来持续加大各类关键管理及业务系统的研发投入，部署有全级次的财务管理信息系统，成功搭建了ERP系统、PLM系统、M365系统等内部信息管理系统，覆盖公司核心业务。与此同时，公司基于全球化布局战略，建立了行之有效的境外信息化管理系统。例如，通过ERP系统持续梳理和优化全球各子公司业务流程；通过全球统一的财务报表平台，对各子公司经营状况进行评审，并及时制定与跟踪落实相关改善措施。此外，公司通过PLM系统对各子公司核心技术文档进行集中统一管理，实现全球各主体之间的技术协同，有利于核心技术的持续积累。
由此可见，公司具备良好的信息化基础架构，拥有丰富的信息化系统管理经验以及良好的信息系统开发及维护能力，为本项目顺利实施奠定底层基础。
（3）完备的信息化人才团队与管理制度，为本项目顺利实施提供保障
公司高度重视信息化建设与业务发展的深度融合，将信息技术应用于业务的各个关键环节，并积极推进信息化人才的积累。目前，公司已组建起一支既熟悉公司运营与业务流程，又熟练掌握信息技术和应用的信息化人才团队，团队成员具备对信息系统进行持续改进的经验与能力，为本次信息化项目建设奠定坚实的人才基础。另外，公司已对各业务部门的组织架构、工作流程进行全面系统的梳理，并形成相关规范性制度文件，文件涵盖生产管理、财务管理、供应链管理、人力资源管理、研发管理、客户服务管理等业务内容，能够为本项目顺利开展提供重要支持。
30综上所述，坚实的信息化技术人才基础与完备的管理制度，能够为公司信息
化系统升级与功能拓展提供有力支撑，推动本项目的顺利开展。
4、项目投资估算
本项目总投资金额为13335.00万元，本次拟使用募集资金投入11030.00万元。
项目总投资具体资金使用计划如下：
单位：万元序号项目投资金额拟使用募集资金投资金额
1软硬件购置及安装11030.0011030.00
2人员薪资2305.00-
合计13335.0011030.00
5、项目实施主体
本项目的实施主体为宁波均普智能制造股份有限公司。
6、项目经济效益分析
本项目不直接产生经济效益，项目将对公司现有信息系统进行集团化升级，加强国内外业务数据与信息的连接和协同，同时全面提高业务流程运行效率，提升业务精细化管理水平，推动公司业务稳定运行与长远发展。
7、项目涉及的报批事项情况
截至本预案公告日，本项目的备案等报批程序尚在办理中，预计项目报批手续取得不存在实质性障碍。
8、项目实施进度
本项目的建设期为36个月。
（四）补充流动资金项目
1、项目基本情况
本次发行拟使用募集资金30000.00万元用于补充流动资金，以满足公司后续生产经营发展需要，进一步增强公司核心竞争力。
312、项目实施的必要性近年来，公司紧跟国家政策与行业发展趋势制定中长期战略目标，经营规模不断扩大，业务处于快速发展阶段。随着公司主营业务规模快速扩大、应用领域持续增长，公司流动资金需求也随之增长。本次募集资金部分用于补充流动资金有利于缓解公司因业务规模持续增长带来的资金短缺问题，推动公司整体业务的进一步发展和市场份额的提升，同时有利于夯实公司资本实力，优化公司财务状况，提高业务抗风险能力，维持公司快速发展的良好增长态势，有助于进一步巩固公司行业地位，提高综合竞争实力。因此，本次补充流动资金项目建设符合公司实际发展情况，符合全体股东利益。
3、项目实施的可行性公司本次发行募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关要求，具有可行性。公司已根据相关规定，形成了规范有效的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更投向、检查与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后将严格按照规定存储在董事会指定的专门账户集中管理，确保本次发行的募集资金得到规范使用。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金将用于智能机器人研发及产业化项目、医疗健康智能设备应用
及技术服务全球能力提升项目、信息化建设项目以及补充流动资金。本次募集资金投资项目基于公司在技术和市场方面的积累，与本公司现有主业紧密相关，募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提高公司智能制造的研发和产业化能力进一步提高公司在该领域的技术优势，丰富公司产品结构，增加资本规模和抗风险能力，降低财务风险，持续增强公司核心竞争力和盈利能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将有所提升，公司
32财务状况得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。本次发行完成后，由于募集
资金的使用及募投项目的实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。本次募集资金投资项目符合公司发展战略，从长远来看，随着募集资金投资项目预期效益的实现，有利于进一步增强公司盈利能力。
33第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响
（一）本次发行对公司业务的影响公司本次向特定对象发行股票募集资金将用于“智能机器人研发及产业化项目”、“医疗健康智能设备应用及技术服务全球能力提升项目”、“信息化建设项目”及补充流动资金，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，有利于公司进一步完善产品结构、巩固技术壁垒、增强核心竞争力，扩大市场份额并提升盈利能力。
本次发行完成后，公司不存在较大的业务和资产的整合计划，本次发行均紧密围绕公司现有主营业务展开，公司业务结构不会产生重大变化。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此以外，本次向特定对象发行不会对《公司章程》造成影响。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东与实际控制人将不会发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响本次发行不会对公司的高管人员结构造成重大影响。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
34本次向特定对象发行股票的募投项目与公司的主营业务相关，项目实施后，
将会扩大公司主营业务规模，增强公司核心竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务和整体业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况变动情况
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均会有所提高，公司资产负债率将有所下降，有利于提高公司的抗风险能力；流动比率和速动比率将进一步提高，有利于提高公司的短期偿债能力。公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强，为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司整体业务和资金实力将得到加强，但鉴于募投项目建设到实现收益需要一定周期，短期内公司每股收益可能将被摊薄，净资产收益率可能将有所下降。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
从中长期来看，随着本次募集资金到位以及本次募投项目的落地实施，公司资本结构将得到一定优化、核心竞争力将得到增强，有利于公司的后续发展和盈利能力提升。
（三）现金流量的变动
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加，筹资能力进一步增强，并有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营现金净流量，从而增强公司持续回报能力，实现公司股东利益的最大化。
35三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行新增具有重大不利影响的同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次向特定对象发行股票完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济波动风险
受国内、国际多种复杂因素影响，宏观经济面临诸多矛盾叠加、风险隐患增多的严峻挑战。在目前的国内外发展环境下，国民经济发展速度和质量也将出现一定程度的波动。宏观经济的波动会对智能制造装备下游行业的需求及固定资产36投资增速造成相应影响，这将直接或者间接影响智能制造装备行业的市场需求，
并可能造成公司主营业务经营成果波动的风险。
（二）持续亏损风险
报告期内公司扣除非经常性损益后的净利润分别为1393.41万元、-22074.58
万元、-1639.29万元、-3266.29万元，经营业绩持续亏损。目前全球宏观经济形势下行压力较大，国际地缘政治和贸易摩擦等因素，可能对全球范围内汽车工业、消费品、医疗健康等行业产生一定不利影响。海外通胀高企利率水平保持高位，公司海外业务成本抬升，智能装备制造领域的市场竞争加剧，若公司不能持续向主要客户进行销售或及时开拓新客户，加强对海外项目的管控，提升盈利能力，将可能造成公司持续亏损的风险。
（三）境外经营风险
报告期内，公司营业收入中境外占比分别为63.33%、69.72%、71.98%和
79.31%，公司营业收入境外占比较大。公司境外收入、人员及资产主要来源于德
国、奥地利、美国、加拿大、克罗地亚和墨西哥等国家。若公司无法对境外子公司的生产经营、人员和资产等进行有效的管理，将可能导致境外子公司经营管理不善，对公司的整体生产经营产生不利影响。
同时，公司的境外经营或因不同国家的法律法规、监管环境、文化背景、产业政策、贸易摩擦、汇率波动等产生较大不确定性。公司境外经营相关的风险主要包括：汇率波动的风险、外币报表折算的风险和海外专有技术转化风险等。公司若无法妥善处理上述境外经营的不确定因素，将可能对公司经营造成不利影响。
（四）商誉减值风险
截至2025年6月30日，公司商誉账面原值为77497.01万元，减值准备为
4602.09万元，账面价值为72894.92万元。如果未来宏观经济、下游客户行业、市场环境等发生重大不利变化，或相关子公司未来年度经营业绩未达到预期效益，则面临商誉减值的风险，从而对公司业绩产生不利影响。
（五）经营性现金流量波动的风险
37报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为-22959.17万元、
25484.82万元、13587.25万元及3027.42万元。公司经营性现金流量与项目实
施周期、与客户签订的合同中约定的阶段性付款节点、验收周期、应收账款账期、
与供应商的采购金额、采购付款条件等因素相关，上述因素可能导致公司经营活动现金流存在较大波动。若未来公司因市场因素等原因，不能获得持续稳定的经营性现金流量，导致经营性现金流入产生波动，将对公司资金产生一定压力，从而对公司的日常经营产生不利影响。
（六）募集资金投资项目实施的风险
智能机器人研发及产业化项目、医疗健康智能设备应用及技术服务全球能力
提升项目、信息化建设项目和补充流动资金项目，系在当前国家宏观经济环境、产业政策背景下，结合公司现有的市场地位和相关技术、人员、市场等储备下，根据下游市场的现有需求及未来发展趋势而做出。若工程进度、项目质量、产能消化、产业政策、市场需求等方面出现不利变化，将可能导致项目周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。
（七）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，公司将利用此次募集资金的投入，扩大经营规模、提升盈利能力。
但短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降，存在本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（八）股票价格波动风险
发行人股票在上海证券交易所科创板上市，公司股票价格除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。投资者在考虑投资发行人股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（九）审批风险
38本次向特定对象发行尚需取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后方可实施。该等审批事项的结果存在不确定性。
（十）发行风险
由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，发行结果将受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发
行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。此外，市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素，可能导致原股份认购合同无法顺利履行，本次发行方案可能变更或终止。因此，本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
39第四节利润分配情况
一、公司利润分配政策
公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司在《公司章程》中制定了明确清晰的利润分配政策及其决策和调整机制。
公司现行的股利分配政策符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》的利润分配政策如下：
（一）利润分配政策的具体内容及条件
1、利润分配原则
公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式
公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法
律、法规允许的方式分配利润。其中在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄情况等真实合理因素。
3、现金分红的具体条件和比例
公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营
和持续发展的情况下，如无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配利润，在当年未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%，每三年以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司
40可以进行中期现金分红。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计总资产的5%；
（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件
根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
5、利润分配的期间间隔
公司可以进行年度或者中期分红。
（二）公司制定利润分配方案的决策程序及机制
公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大
41资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东分红回报规划，并根据本章
程的规定制定利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，并提交股东会审议决定。
公司因特殊情况未进行现金分红或者现金分配低于规定比例时，应当在董事会决议公告和定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
审计委员会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，审计委员会应当发表明确意见，并督促其及时改正。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会审议利润分配方案时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决通过。
（三）公司调整利润分配政策的决策程序及机制
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，并提交股东会审议。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过。
审计委员会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或者不符合相关法律、法规或者中国
42证监会及证券交易所有关规定的，审计委员会有权要求董事会予以纠正。
股东会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的议案须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。
（四）公司利润分配方案的实施
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
二、公司近三年一期的现金分红及利润分配政策执行情况
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司经营状况及资金需求，公司2025年1-6月、2024年度、2023年度、2022年度未进行现金分红及利润分配。
三、公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定了《宁波均普智能制造股份公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债
权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
43（二）本规划的制定原则
公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（三）公司未来三年（2025年-2027年）的具体股东回报规划
1、利润分配方式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者其他法律、法规允许
的方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的间隔期间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、现金分配条件
公司在满足法律法规、《公司章程》分红条款且公司现金流可以满足公司正
常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配利润，在当年未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%，每三年以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计总资产的5%；
（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
44公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、股票股利分配的条件
根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
5、利润分配政策的决策程序和机制
（1）公司利润分配方案由董事会提出，董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序要求等事宜。
（2）利润分配方案经董事会过半数表决通过，方可提交股东会审议。
（3）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
（4）股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
45（5）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（6）2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、利润分配政策的调整机制
（1）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对
公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，并提交股东会审议。
（2）董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过。
（3）审计委员会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会
做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或者不符合相关法律、法规或者中国证监会及证券交易所有关规定的，审计委员会有权要求董事会予以纠正。
（4）股东会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行
沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的议案须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上
表决通过，并且相关股东会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。
（四）股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，结合股东特别是中小
股东的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、对利润分配政策的修改，应以保护股东权益为出发点，不得违反法律、46行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司董事会结合具体经营数据，
充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小股东、独立董事和审计委员会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东会表决通过后实施。
（五）股东回报规划其他事宜
1、本规划自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
3、本规划由公司董事会负责解释。
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况
截至2025年6月30日，发行人累计未分配利润为-89675.41万元，未分配利润为负数，不存在其他使用安排情况。
47第五节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采
取填补措施及相关承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。
2、假设本次向特定对象发行股票数量为公司发行前总股本的30%，即
368484840股（含本数），最终发行的股份数量以本次发行通过上交所审核并
取得中国证监会同意注册的批复后，实际发行的股份数量为准。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除
权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。
3、假设公司于2026年9月末完成本次发行。
4、公司2025年1-6月未经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
48的净利润为-3266.29万元。假设：2025年度归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润为2025年1-6月扣非净利润的年化数据，即2025年1-6月数据的2倍（该假设不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）。假设：2026年度归属于上市公司股东的扣除非经常损益的预测净利润在2025年度预测基础上按照下降20%、不变、增长20%三种情景分别计算。
该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
5、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测
算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
6、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不
考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
2025年度2026年度/2026年12月31
2025年1-6月
项目/2025年12月日
/2025年6月30日
31日本次发行前本次发行后
期末总股本（万股）122828.28122828.28122828.28159676.76
情形1：2026年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净亏损较2025年度收窄20%归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益-3266.29-6532.57-5226.06-5226.06
的净利润（万元）扣除非经常性损益后
-0.03-0.05-0.04-0.04
基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后
-0.03-0.05-0.04-0.04
稀释每股收益（元/股）
情形2：2026年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净亏损较2025年度不变归属于上市公司股东
-3266.29-6532.57-6532.57-6532.57的扣除非经常性损益
49的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
-0.03-0.05-0.05-0.05
基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后
-0.03-0.05-0.05-0.05
稀释每股收益（元/股）
情形3：2026年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净亏损较2025年度扩大20%归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益-3266.29-6532.57-7839.09-7839.09
的净利润（万元）扣除非经常性损益后
-0.03-0.05-0.06-0.06
基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后
-0.03-0.05-0.06-0.06
稀释每股收益（元/股）
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性本次融资的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目包括智能机器人研发及产业化项目、医疗健康智能设
备应用及技术服务全球能力提升项目、信息化建设项目及补充流动资金，上述募
50投项目紧密围绕公司主营业务展开，是公司现有业务的延伸和补充，顺应行业市
场发展方向，符合公司业务布局及未来发展战略。
其中，智能机器人研发及产业化项目将进一步提升公司具身智能机器人等高端前沿智能制造装备的产业化能力，优化公司在智能装备领域的产能战略布局；
同时通过强化具身智能核心算法、多模态感知等关键技术的研发投入，提高核心技术成果转化与产业化应用效率，推动人形机器人产品技术持续升级迭代，与现有汽车工业、工业机电等领域智能制造解决方案形成协同，从而持续增强公司核心竞争力，为公司高质量可持续发展提供坚实支撑。
医疗健康智能设备应用及技术服务全球能力提升项目，基于公司现有海外生产运营经验及跨国项目管理能力，通过扩建德国基地、搬迁墨西哥工厂，提升医疗健康智能设备量产能力与全球服务供给规模，有利于进一步推动智能制造技术的产业化应用和智能化升级，助力公司实现“全球化智能制造方案解决者”的发展定位，满足公司全球化业务发展需求。
信息化建设项目将通过提升信息化系统协同能力与服务供给效率，进一步推动 AI技术在智能制造业务全生命周期管理中的产业化应用和智能化升级，助力公司实现全球化业务协同的发展定位，满足公司精细化运营管理需求。
补充流动资金可在一定程度上解决公司未来经营性现金流需求，降低公司财务风险，为公司经营规模快速增长提供相应的资金保障。
（二）募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
51公司根据《公司法》《证券法》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制
定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机
构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
（二）加强经营管理，提升经营效益
本次募集资金使用计划的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金使用，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司拟根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等
相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
六、关于保证填补即期回报措施切实履行的相关承诺
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺严格遵守及执行公司相关制度及规定，对本人的职务消费行为
进行约束；
523、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺全力支持公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定及/或修订
薪酬制度，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施员工股权激励方案，本人承诺将全力支持公司将股权激
励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照相关最新规定出具补充承诺。
若本人违反或拒不履行上述承诺，本人将在股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会采取相应的监管措施；如给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。
（二）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施的承诺
为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、本人/本企业承诺依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人/本企业届时将按照相关最新规定出具补充承诺。
53若本人/本企业违反或拒不履行上述承诺，本人/本企业将在公司股东会及中
国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所，中国上市公司协会采取相应的监管措施；若给公司或者股东造成损失的，本人/本企业将依法承担对公司或者股东的补偿责任。
54（本页无正文，为《宁波均普智能制造股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》之盖章页）宁波均普智能制造股份有限公司董事会
2025年10月15日
55
沪公网安备31011802005267号
