国信证券股份有限公司

关于嘉兴中润光学科技股份有限公司

首次公开发行限售股上市流通的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为嘉兴

中润光学股份有限公司（以下简称“公司”或“中润光学”）首次公开发行股票

并在科创板上市的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对公司首次公开发行限售股上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型根据中国证券监督管理委员会于2022年12月5日签发的《关于同意嘉兴中润光学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3064号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股

（A股）2200.00万股，并于 2023年 2月 16日在上海证券交易所科创板上市。

公司首次公开发行股票完成后，总股本为88000000股，其中无限售条件流通股为18248620股，有限售条件流通股为69751380股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行上市限售股，限售期限为自公司股票上市之日起36个月。本次上市流通的限售股股东共计2名，对应的股份数量为29850678股，占公司股本总数的33.63%，具体详见公司于2023年2月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中润光学首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》。本次解除限售并申请上市流通股份数量为29850678股，将于2026年2月24日起上市流通（因2026年2月16日为非交易日，故顺延至下一交易日）。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行的限售股，自公司首次公开发行股票至今，公司股本数量变化情况如下：

12025年8月29日，公司召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，公司依据2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，并按照公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合归属条件的激励

对象办理限制性股票归属的相关事宜。2025年9月10日，公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期的股份登记手续完成，新增股份774000股，公司总股本由88000000股增加至88774000股。

除上述股本数量变动情况外，自公司首次公开发行股票并上市至本公告披露日，公司未发生因利润分配、公积金转增及其他导致股本数量变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通作出的有关承诺情况如下：

（一）公司控股股东、实际控制人张平华出具《关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期、持股及减持意向的承诺函》，承诺如下：

1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不转让或委托

他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

2、公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述收盘价格应相应调整。

3、本人所持有的公司股票在锁定期限届满后2年内减持的，减持的价格不

低于公司首次公开发行股票的发行价。若公司在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持底价应相应调整。

4、在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺

的前提下，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后六个月内不转让本人持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。

25、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

6、根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，本人承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。

7、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策

及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（二）公司发行前持股5%以上的股东出具《关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期、持股及减持意向的承诺函》，承诺如下：

1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，本企业不转让或委

托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。

2、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动(包

括减持)的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

3、若本企业违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的责任。

4、根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，本企业承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。

5、上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织

及社会公众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担相应责任。

除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他关于限售股的特别承诺。截至本公告披露日，本次申请上市流通的上述限售股股东均严格履行了相应

3的承诺事项，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股数量为29850678股，占公司目前股本总数的

33.63%，限售期为公司首次公开发行股票上市之日起36个月。

（二）本次上市流通日期为2026年2月24日（因2026年2月16日为非交易日，故顺延至下一交易日）。

（三）限售股上市流通明细清单：

持有限售股持有限售股占公司本次上市流通剩余限售股序号股东名称数量（股）总股本比例（%）数量（股）数量（股）

1张平华2456104227.67245610420

嘉兴尚通投资

2管理合伙企业52896365.9652896360（有限合伙）

合计2985067833.63298506780

（四）限售股上市流通情况表

序号限售股类型本次上市流通数量（股）限售期（月）

1首发限售股2985067836

合计2985067836

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

截至本核查意见出具之日，公司本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。公司关于本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。

4综上所述，保荐机构对公司本次首次公开发行限售股上市流通的事项无异议。

（以下无正文）5（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于嘉兴中润光学科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

楼瑜郑琪瑶国信证券股份有限公司年月日

6