嘉兴中润光学科技股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料
公司代码：688307公司简称：中润光学
嘉兴中润光学科技股份有限公司
2026年第二次临时股东会会议资料
2026年7月嘉兴中润光学科技股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料
目录
2026年第二次临时股东会会议须知.....................................1
2026年第二次临时股东会会议议程.....................................3
2026年第二次临时股东会会议议案.....................................6
议案一：关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案 ......................... 6
议案二：关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案 .................... 7
议案三：关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案 ....................11
议案四：关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案 ....... 12
议案五：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议
案....................................................13
议案六：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相
关主体承诺的议案.............................................14
议案七：关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案............................15
议案八：关于公司《本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》的议案.....................16
议案九：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票
具体事宜的议案..............................................17
议案十：关于对外投资暨签署投资协议书的议案.............................会会议资料嘉兴中润光学科技股份有限公司
2026年第二次临时股东会会议须知
为保障嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东会的正常秩序，确保本次股东会顺利召开，根据《公司章程》《股东会议事规则》及有关法律法规的规定，特制定本须知，望出席股东会的全体人员遵照执行。
一、本公司董事会办公室具体负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，
除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请
的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、为保障本次股东会的顺利召开，股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议
现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
四、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
五、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东会应认真履行法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
六、股东及股东代理人要求在股东会现场会议发言的，可在签到时先向会务组登记，由
公司统筹安排发言。每位股东发言时应先报告所持股份数和持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观点和建议。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。但与本次股东会议题无
关或涉及公司商业秘密的问题，公司有权不予回应。
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九、为提高议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表
决开始后，将不再安排股东发言。
十、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东会对提案进
行表决时，由见证律师与股东代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十一、现场会议表决采用记名投票表决方式，参会的股东及股东代理人以其所持的有表
决权的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东及股东代理人应在表决票中按要求填写同意、反对或弃权表决意见，每一表决事项只限打一次“√”，填写完毕由工作人员统一收票。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十二、本次会议由公司聘请的律师列席会议并出具法律意见书。
十三、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未在会议召开当
日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。会议开始后请将手机调整为静音状态，尊重和维护其他股东合法权益，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。
十四、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东会
的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年7月9日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-
034）。
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2026年第二次临时股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2026年7月27日（星期一）14点30分
2、现场会议地点：浙江省嘉兴市秀洲区高照街道陶泾路188号公司会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议主持人：董事长张平华先生
5、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
6、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年7月27日至2026年7月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
1、参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
2、主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；
3、主持人宣读股东会会议须知；
4、推举计票、监票成员；
5、逐项审议各项议案
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（1）关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案；
（2）关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案；
*发行股票的种类和面值
*发行方式及发行时间
*发行对象和认购方式
*定价基准日、发行价格及定价原则
*发行数量
*限售期
*股票上市地点
*本次发行前滚存未分配利润的安排
*本次发行决议的有效期限
*募集资金总额及用途
（3）关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案；
（4）关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案；
（5）关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案；
（6）关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案；
（7）关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案；
（8）关于公司《本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》的议案；
（9）关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票
4嘉兴中润光学科技股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料
具体事宜的议案；
（10）关于对外投资暨签署投资协议书的议案。
6、与会股东及股东代理人发言或提问；
7、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
8、休会，统计现场会议表决结果；
9、复会，主持人宣布现场表决结果和股东会决议；
10、见证律师宣读法律意见书；
11、与会人员签署会议文件；
12、主持人宣布会议结束。
5嘉兴中润光学科技股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料
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2026年第二次临时股东会会议议案
议案一：关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见第18号》”）等法律、法规及规范性文件的
有关规定，公司对自身实际情况及相关事项进行逐项核查后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行 A股股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东会审议。
本议案为特别决议事项，应当由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
嘉兴中润光学科技股份有限公司董事会
2026年7月27日
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议案二：关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司拟向特定对象发行A股股票，具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
3、发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、
法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为
7嘉兴中润光学科技股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总
额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票的数量不超过发行前公司总股本的30%，即本次发行的股票数量不超过37285080.00股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销
股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本
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次发行的股票数量届时相应调整。
6、限售期
本次向特定对象发行股票的发行对象认购的 A股股票，自本次向特定对象发行股票结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票，因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
发行对象基于本次发行所取得的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律、法规、规
范性文件以及上海证券交易所、中国证监会的相关规定。
7、股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按照本次发行后的股份比例共享或承担。
9、本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为十二个月，自股东会审议通过之日起计算。
10、募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100360.00万元，扣除发行费用后，用于以下项目的投资：
项目预计总投资拟投入募集资金序号项目名称（万元）（万元）
1高精密光学元组件智能制造基地项目90070.0090070.00
2高精密光学元组件研发中心升级建设项目10290.0010290.00
合计100360.00100360.00
若本次发行实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，或募投项目的实际投资总额超
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过拟投资总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东会审议。
本议案为特别决议事项，应当由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
嘉兴中润光学科技股份有限公司董事会
2026年7月27日
10嘉兴中润光学科技股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料
议案三：关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，就本次向特定对象发行 A股股票事项编制了《2026年度向特定对象发行 A股股票预案》。具体内容详见公司于 2026年 7月 9日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年度向特定对象发行 A股股票预案》。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东会审议。
本议案为特别决议事项，应当由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
嘉兴中润光学科技股份有限公司董事会
2026年7月27日
11嘉兴中润光学科技股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料
议案四：关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合所处行业、融资规划、财务状况、资金需求等情况，就本次向特定对象发行 A股股票事项编制了《2026年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告》。具体内容详见公司于 2026年 7月 9日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告》。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东会审议。
本议案为特别决议事项，应当由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
嘉兴中润光学科技股份有限公司董事会
2026年7月27日
12嘉兴中润光学科技股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料
议案五：关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
为确保本次发行募集资金合理、安全、高效的使用，公司根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司于2026年7月9日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东会审议。
本议案为特别决议事项，应当由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
嘉兴中润光学科技股份有限公司董事会
2026年7月27日
13嘉兴中润光学科技股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料
议案六：关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司于2026年7月9日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东会审议。
本议案为特别决议事项，应当由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
嘉兴中润光学科技股份有限公司董事会
2026年7月27日
14嘉兴中润光学科技股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料
议案七：关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，编制了《前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行审验并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司于 2026年 7月 9日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东会审议。
本议案为特别决议事项，应当由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
嘉兴中润光学科技股份有限公司董事会
2026年7月27日
15嘉兴中润光学科技股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料
议案八：关于公司《本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，以及公司本次向特定对象发行 A股股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。具体内容详见公司于 2026年 7月 9日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东会审议。
本议案为特别决议事项，应当由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
嘉兴中润光学科技股份有限公司董事会
2026年7月27日
16嘉兴中润光学科技股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料
议案九：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
公司拟申请本次发行，为高效推进本次发行工作，根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次发行的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据股东会审议通过的本次发行方案，在符合法律法规以及规范性文件
的有关规定和有关监管部门规定或要求的前提下，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行方式、发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等相关事宜及其它与本次发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资
项目实际进度及实际资金需求，在符合相关法律法规等规定及监管部门要求的前提下，调整或决定募集资金的具体使用安排，包括具体用途及金额等事项；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次发行股票募集资金投资项目，待募集资金到位后再按照相关法律、法规规定的程序予以置换；
授权董事会根据相关法律法规的规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管部门的要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件，
包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按
照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
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6、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
7、根据本次发行情况，办理本次发行的验资手续，对《公司章程》相关条款进行修订，并向市场监督管理部门申请办理变更注册资本及修改《公司章程》所涉及的变更登记或备案等事宜；
8、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公
司带来不利后果之情形，或发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
10、在相关法律法规及监管部门对股票即期回报填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
11、授权董事会在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当
或合适的所有其他事项。
在上述授权获得股东会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行相关的一切事宜，并同时生效。
上述授权的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会予以注册的决定，则上述第6、7、8项授权事项的有效期自动延长至相关事项办理完毕之日外，其余授权事项的有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东会审议。
本议案为特别决议事项，应当由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
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议案十：关于对外投资暨签署投资协议书的议案
各位股东及股东代表：
一、对外投资概述
（一）本次交易概况
1、本次交易概况
为抓住行业发展机遇，夯实“光学镜头+光学元件”双轮布局的重要战略举措，公司拟开展“高精密光学元组件研发及产业化基地项目”项目（包含高精密光学元组件智能制造基地项目和高精密光学元组件研发中心升级建设项目），并与嘉兴高新技术产业开发区管理委员会签订项目投资协议书，主要进行高端光学镜头、精密光学元件的研发升级及扩产。项目计划总投资额约为10亿元（包含土地出让金、厂房建设及设备购置费等，最终以实际投资额为准）。
2、本次交易的交易要素
□新设公司
□增资现有公司（□同比例□非同比例）
--增资前标的公司类型：□全资子公司□控股子公司投资类型
□参股公司□未持股公司
√投资新项目
□其他：_________投资标的名称嘉兴中润光学科技股份有限公司；高精密光学元组件研发及产业化基地项目
√已确定，具体金额（万元）：约10亿元人民币（以实际投入金额为准）投资金额
□尚未确定
√现金
√自有资金
√募集资金
√银行贷款出资方式
□其他：_____
□实物资产或无形资产
□股权
√其他：其他符合法律法规规定的方式
是否跨境□是√否
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（二）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项。
本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
名称：嘉兴高新技术产业开发区管理委员会
性质：地方政府机构
办公地址：浙江省嘉兴市秀洲区康和路1288号
嘉兴高新技术产业开发区管理委员会与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
本次拟投资建设高精密光学元组件研发及产业化基地，拟建设高精密光学元组件研发车间及智能化量产线，并拟以“高精密光学元组件智能制造基地项目”和“高精密光学元组件研发中心升级建设项目”两个子项目进行备案，同时实施。
（二）投资标的具体信息
（1）项目基本情况
投资类型√投资新项目项目名称高精密光学元组件研发及产业化基地项目
项目主要内容购买土地新建产线、生产厂房及配套设施建设地点嘉兴高新技术产业开发区约10亿元人民币（包含土地出让金、厂房建设及设备购置费等，最项目总投资金额（万元）终以实际投资额为准）约10亿元人民币（包含土地出让金、厂房建设及设备购置费等，最上市公司投资金额（万元）终以实际投资额为准）
项目建设期（月）预计24个月内完成整体建设，达到竣工条件，36个月内进行投产是否属于主营业务范围√是□否
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（2）各主要投资方出资情况
本项目无其他投资方，公司为唯一实施主体，拟以募集资金、自有资金、银行贷款或其他自筹资金建设投资项目，投资总额约为10亿元人民币（以实际投入金额为准）。
（3）项目目前进展情况
本项目目前处于前期筹备阶段，核心团队正按计划高效推进各项工作。公司将尽快推进与政府部门签署附条件生效的投资协议书，并尽快推进股东会审议，待股东会审议通过且投资协议书生效后，积极落实各项后续工作；政府部门同步启动项目建设用地招拍挂工作，公司配合开展建设前期准备，合力加快项目落地进程。
（三）出资方式及相关情况本项目投资资金以公司募集资金为主要出资来源；如募集资金募集金额不足项目投资所
需、募集资金未能足额到位，差额部分由乙方自有资金予以补足，同时公司可结合经营情况，通过法律法规许可的其他合规渠道筹措资金用于项目出资。
四、对外投资协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：嘉兴高新技术产业开发区管理委员会
乙方：嘉兴中润光学科技股份有限公司
（二）投资金额及内容
1、乙方拟在嘉兴高新技术产业开发区内实施“高精密光学元组件研发及产业化基地项目”，拟建设高精密光学元组件研发车间及智能化量产线。
乙方拟以“高精密光学元组件智能制造基地项目”和“高精密光学元组件研发中心升级建设项目”两个子项目进行备案，同时实施，主要进行高端光学镜头、精密光学元件的研发升级及扩产，项目投资总额约为10亿元。
2、项目拟推荐地块位于嘉兴高新技术产业开发区内片区，建设计算指标用地面积约119亩，具体用地位置和面积以最终签订的《国有建设用地使用权出让合同》及通过招拍挂的方
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式取得地块后获取的《不动产权证》为准。
（三）双方的权利及义务
1、甲方权利义务
（1）甲方将组建专项服务小组协助乙方办理建设用地获得手续，同时协助乙方进行环评、能评、安评等准入手续，为乙方员工招聘提供全程高效服务，全力为乙方沟通协调企业设立及生产过程中的相关事项。
（2）甲方向乙方交付案涉宗地时，该宗地须达到六通一平成熟熟地交付标准：道路、道
电、通水、通排水、通信、通气，均接驳至项目用地红线范围；场地完成平整处理，满足建筑物坐标及标高测量、施工现场抄平、施工放线的施工前置条件。
（3）在保证乙方施工和生产的前提下，就乙方拟选址项目地块红线外的所有公共设施建
设费用均由甲方承担，含用电总容量不少于 30000KVA的双回路供电。且对上述地块周围绿化等公共建设进行提升，助力乙方周边环境优化。
（4）甲方积极为乙方项目申报工业战略性新兴产业，并给予乙方相关扶持政策支持；甲
方应确保相关扶持政策及时全面执行，并积极协助乙方争取到各级政府的其他政策支持。
2、乙方权利义务
（1）本项目须符合甲方所在地的投资、产业、环保等政策要求。乙方须严格遵守相关法
律法规及时办理项目准入等相关事项，按时出资，合法经营。
（2）本项目有权申报各项普惠性政策，若不同政策间有重复交叉，按“就高不重复”原则享受。
（3）乙方按计划通过招拍挂程序取得土地，根据土地出让合同、标准地协议等相关约定
投资建设，按时开、竣工。
（4）乙方承诺在甲方辖区内本协议签订之日起十年内不得注销且不得迁出甲方辖区，也不得将已经形成的产能或应缴纳的税费转移至甲方辖区之外。
（四）违约责任
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1、条款约定乙方十年内不得搬离或转移产能，否则须退还全部奖励补助，并承担相应的
违约金及甲方维权产生的所有费用。
2、甲方应积极履行相应的政策支持，如因非乙方原因导致甲方未能兑现或未全部兑现相
应支持政策的，则乙方有权不再受前述十年内不得注销、迁出、转移产能或税费等条款的约束，亦无需退还已获取的奖励与补助，且无需承担逾期退还违约金及甲方维权费用等责任；
乙方的上述义务以甲方切实履行其承诺为生效前提，否则对乙方不具有法律约束力。
五、对外投资对上市公司的影响
（一）对公司生产经营的影响
本次投资聚焦公司研发升级及产能扩张，是公司“光学镜头+光学元件”双轮驱动战略实施的重要载体，有利于公司进一步完善产业布局体系，扩大产能规模，提升科技创新实力与核心竞争力，增强综合竞争优势，提升可持续盈利能力，增强发展韧性，符合公司长期发展战略规划，对公司持续高质量发展具有重要且积极的影响。
（二）对公司财务状况和经营成果的影响
截至本公告披露日，公司资产负债率处于较低水平，现金流状况良好，具备支撑本项目顺利开展的财务基础，本次投资不会对公司当前财务状况及经营成果产生不利影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。本项目目前尚处于筹备阶段，预计对公司本年度经营业绩不会产生重大影响。在项目未来实际运营过程中，可能面临宏观经济环境变化、行业政策调整、市场需求波动、行业竞争加剧、技术研发进展不及预期等不确定性因素，存在项目推进进度、实际效益不及预期的风险，该风险可能影响公司前期投入资金的回收及预期效益的实现。
六、对外投资的风险提示
1、本项目所涉及的项目用地需按照国家现行法律法规及用地程序办理，需根据法定的
“招、拍、挂”程序取得建设用地使用权。本项目投资、实施是以公司竞得项目用地使用权为前提，土地使用权能否竞得、最终成交面积、价格及取得时间均存在不确定性。
2、本项目尚需通过政府相关部门的立项备案、环境影响评价批复、建设工程规划许可等
审批程序，如因国家或地方政策调整，项目审批与实施条件发生变化，项目可能存在顺延、
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变更、中止或终止的风险。
3、本项目系公司基于战略发展需要及对行业市场前景的研判所作出的决策，由于宏观环
境、行业政策、市场与技术变化、内部管理等内外部因素均存在一定的不确定性，可能存在公司投资计划及收益不达预期的风险。
4、本项目是根据当前市场的供需情况、未来市场的消化潜力、公司当前的市场地位、未
来的业务发展规划等因素综合分析而确定的。由于行业发展较快，在本项目实施及后续经营过程中，如果出现客户需求增长放缓、客户导入不及预期、市场开拓滞后、行业产能过剩等市场环境的不利变化，公司新增产能将存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本项目的经济效益和公司的整体经营业绩。
5、本项目投资协议中涉及的总投资、产能规模等数值均为计划数和预估数，实际执行情
况可能与预期存在差距，相关条款并不代表公司对未来的预测，亦不构成对投资者的承诺；
未来市场情况的变化也将对业绩的实现造成不确定性影响。
6、本项目投资金额较大，公司将根据项目实施进度分阶段投入资金，且已充分考虑资金
筹集的各种渠道，计划通过自有资金、银行贷款以及其他符合法律法规规定的方式解决资金问题，在资金使用安排和资金充足性方面，本次投资对公司开展正常经营所需的营运资金不构成重大影响，但仍可能存在资金筹措不能及时到位的风险。另外如果本项目通过银行贷款筹资，项目建成后却未能取得预期的经济效益，则公司还会面临较大的偿债风险。
公司将密切跟进项目各环节进展，合理安排资金，严格把控风险，并按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东会审议。
本议案为特别决议事项，应当由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
嘉兴中润光学科技股份有限公司董事会
2026年7月27日
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沪公网安备31011802005267号
