中润光学:第二届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：688307证券简称：中润光学公告编号：2026-016

嘉兴中润光学科技股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会召开情况

嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月17日，向全体董事发出了关于召开公司第二届董事会第十四次会议的通知。该会议于

2026年3月27日以现场结合通讯的方式召开，应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议由董事长张平华先生主持，会议的召集和召开符合法律、行政法规、部门规章和《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《嘉兴中润光学科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》

2025年度，公司董事会严格按照法律法规和《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，切实履行董事会职责，严格执行股东会决议，持续完善公司治理，不断促进公司规范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（二）审议通过《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》

2025年度，公司总经理严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。

1表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于<2025年度财务决算报告>的议案》

公司按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的要求，编制了《2025年度财务决算报告》。

该议案已经第二届审计委员会第十二次会议审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案无需提交公司2025年年度股东会审议。

（四）审议通过《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》

公司2025年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及

《公司章程》的要求。公司2025年年度报告的内容公允地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果等事项，年度报告编制过程中未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为，董事会全体成员保证公司2025年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

该议案已经第二届审计委员会第十二次会议审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年年度报告》及其摘要。

（五）审议通过《关于湖南戴斯光电有限公司2025年度业绩承诺完成情况的议案》

根据天健会计师事务所出具的《业绩承诺完成情况的鉴证报告》(天健审

[2026]2482号)，2025年度湖南戴斯光电有限公司（以下简称“戴斯光电”）经审计的扣除非经常性损益后的净利润为1753.88万元，未达到承诺数2100.00万元，完成本年业绩承诺的83.52%。同时根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估

2报告》（坤元评报〔2026〕159号），戴斯光电相关资产组组合的可回收价值为24200万元。因此戴斯光电相关商誉不存在减值迹象，无需计提减值准备，且根据公司与戴斯光电收购协议的约定，戴斯光电的业绩承诺为2025年至2027年三年实现经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计9000.00万元。业绩补偿义务将在三年承诺期届满后，按累计实现净利润与累计承诺净利润的差额统一核算，故2025年度不涉及业绩补偿。

该议案已经第二届审计委员会第十二次会议审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于2025年年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

基于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，以及对未来发展的良好预期，为积极合理回报投资者，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积转增股本。公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币4.00元（含税），拟向全体股东以资本公积金每10股转增4股。截至审议本次利润分配及资本公积转增股本预案的董事会召开日，公司总股本为

88774000股，以此计算合计拟派发现金红利人民币3550.96万元（含税），拟转

增3550.96万股。结合公司于2025年10月9日实施的2025年度中期现金分红金额887.74万元（含税），公司2025年度将向全体股东合计派发现金红利人民币

4438.7万元（含税），占当年归属于上市公司股东的净利润的比例为70.40%。

该议案已经第二届审计委员会第十二次会议审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。

（七）审议通过《关于<2025年度审计委员会履职情况报告>的议案》

公司董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司《审计委员会工作细则》等有关规定，勤勉尽责，

3认真履行了审计监督职责，并编制了《2025年度审计委员会履职情况报告》。

该议案已经第二届审计委员会第十二次会议审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度审计委员会履职情况报告》。

（八）审议通过《关于<2025年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司对2025年度的财务报表及内部控制审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情

况作出了评估，天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2025年度的审计机构，认真履行了审计职责，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力。

该议案已经第二届审计委员会第十二次会议审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

（九）审议通过《关于<2025年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》

公司审计委员会严格遵守《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》

《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司《审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

该议案已经第二届审计委员会第十二次会议审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

（十）审议通过《关于<2025年度独立董事独立性自查情况专项报告>的议案》

根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，公司董事会就公司在任独立董事刘向东先生、朱朝晖女士、周红锵女士的独立性情况进行了评估，并编制了《2025年度独立董事独立性自查情况专项报告》。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

回避表决情况：独立董事刘向东先生、朱朝晖女士及周红锵女士对本议案进行回避。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度独立董事独立性自查情况专项报告》。

（十一）审议通过《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司编制了《2025年度内部控制评价报告》，董事会认为2025年公司内部控制得到了持续有效运行，董事会审议通过了该议案并授权董事长签署内部控制评价报告。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司编制的报告出具了《内部控制审计报告》。

该议案已经第二届审计委员会第十二次会议审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度内部控制评价报告》。

（十二）审议通过《关于<2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告>的议案》

5根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等法

律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，结合公司2025年度募集资金的存放与使用情况，公司编写了《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。

该议案已经第二届审计委员会第十二次会议审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。

（十三）审议通过《关于2025年度日常关联交易实施情况与2026年度日常关联交易预计的议案》

公司2025年度关联交易金额为111.91万元，2026年度日常关联交易的预计金额为2000.00万元，其中收入项1800.00万元，支出项为200.00万元。公司2025年已经发生的关联交易及2026年度日常关联交易的预计是公司日常生产经营及未

来发展所需，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

该议案已经第二届审计委员会第十二次会议审议通过。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事张平华回避表决。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度日常关联交易实施情况与2026年度日常关联交易预计的公告》。

（十四）审议通过《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》

为了保持审计工作的延续性，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报表及内部控制审计机构。董事会授权管理层根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准最终协商确定2026年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）并签署相关服务协议等

6事项。

该议案已经第二届审计委员会第十二次会议审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2026年度会计师事务所的公告》。

（十五）审议通过《关于2026年度申请综合授信及对子公司提供担保预计的议案》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件及《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》的规定，公司及子公司2026年度拟向银行等金融机构申请授信12亿元及公司拟向子公司中润光学科技（平湖）有限公司提供2亿

元担保额度预计的事项，能够满足公司及子公司经营发展中的资金需求，提高公司的经营效率，且此次公司担保对象为全资子公司，担保风险处于可控制范围之内，不会损害公司利益。

该议案已经第二届审计委员会第十二次会议审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2026年度申请综合授信及对子公司提供担保预计的公告》。

（十六）审议通过《关于2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远健康可持续发展，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司董事会制定并审议通过了《2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

7表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

（十七）审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》公司及子公司拟使用自有资金开展额度不超过2000万美元或等值外币的外汇

套期保值业务，额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，外汇套期保值业务的相关决策程序符合相关法律法规及《公司章程》及其他相关规定，公司及子公司运用外汇套期保值工具可以降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

该议案已经第二届审计委员会第十二次会议审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司开展外汇套期保值业务的公告》。

（十八）审议通过《关于2026年度董事薪酬方案的议案》

公司董事薪酬（津贴）方案是综合考虑公司所处的行业，在结合同等规模企业的薪酬水平基础上制定，能够进一步强化公司董事勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营收益。且薪酬方案符合《上市公司治理准则》对于董事薪酬的要求。公司独立董事、非独立董事（不在公司及子公司任职）2026年的津贴为人民币8万元/年（税前），按季度发放，在公司或子公司任职的非独立董事薪酬与具体岗位、绩效考核结果挂钩。

该议案已经第二届薪酬与考核委员会第六次会议审议，因涉及全体委员薪酬，基于审慎原则，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。

本议案中董事薪酬方案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，将直接提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关

8于2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

（十九）审议通过《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

公司高级管理人员薪酬方案是综合考虑公司所处的行业，在结合同等规模企业的薪酬水平基础上制定，能够进一步强化公司高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营收益。公司高级管理人员薪酬与具体岗位、绩效考核结果挂钩。

该议案已经第二届薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事张平华、张杰回避表决。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

（二十）审议通过《关于<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

本制度对董事及高级管理人员薪酬管理的关键事项作出了系统规定，明确了制度的适用范围与管理机构，确立了薪酬构成、具体标准及发放流程，并就薪酬的支付追索及动态调整机制等事项进行了规范。该制度符合《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的要求。

该议案已经第二届薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

（二十一）审议通过《关于<董事、高级管理人员薪酬管理制度实施细则>的议案》

本实施细则对董事及高级管理人员薪酬制度实施的关键事项作出了系统规定，明确了年度薪酬的确定，对董事及高级管理人员薪酬的考核及发放、专项奖励或者惩罚等事项进行了规范。本实施细则符合《上市公司治理准则》等相关法律法规及《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的要求。

9该议案已经第二届薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二十二）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

为提高资金的使用效率，增加收益，根据《上市公司募集资金监管规则》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用不超过人民币1.00亿元（含本数）部分暂时闲置的募集资金及不超过人民币3.00亿元（含本数）的自有资金进行现金管理用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月，在上述额度内的资金可在投资期限内滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户。董事会拟授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

该议案已经第二届审计委员会第十二次会议审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。

（二十三）审议通过《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

公司募投项目“高端光学镜头智能制造项目”及“高端光学镜头研发中心升级项目”已经达到预定使用状态，公司将在所有募投项目待付款项结清后，将募投项目节余募集资金永久补充流动资金，该事项不存在违规使用募集资金的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在损害股东利益的情形。

该议案已经第二届审计委员会第十二次会议审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

10（二十四）审议通过《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》

公司未来三年建立了对投资者科学、持续、稳定的股东回报规划和机制，回报规划是根据公司的战略发展及可持续经营情况作出的，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件规定和《公司章程》的相关规定。

该议案已经第二届审计委员会第十二次会议审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。