中润光学:国信证券股份有限公司关于嘉兴中润光学科技股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查意见

国信证券股份有限公司

关于嘉兴中润光学科技股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查意

见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为嘉兴中

润光学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中润光学”）首次公开发行股

票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对中润光学

2025年度募集资金的存放和使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年12月5日签发的《关于同意嘉兴中润光学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3064号）。公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2200万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币23.88元，募集资金总额为人民币525360000.00元，扣除发行费用人民币79189860.99元，实际募集资金净额为446170139.01元，上述募集资金已于2023年2月10日汇入公司募集资金监管账户，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具验资报告（天健验（2023）47号）。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，且已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

（二）2025年募集资金使用金额及期末余额

1发行名称2023年首次公开发行股票

募集资金到账时间2023年2月10日本次报告期2025年1月1日至2025年12月31日项目金额

一、募集资金总额52536.00

其中：超募资金金额4090.34

减：直接支付发行费用7918.99

二、募集资金净额44617.01

减：

以前年度已使用金额20703.12

本年度使用金额16861.94

现金管理金额8000.00

银行手续费支出及汇兑损益2.04

加：

募集资金利息收入1957.98

三、报告期期末募集资金余额[注]1007.89

注：截至2025年12月31日，实际结余募集资金余额892.09万元，募集资金实际余额与应结余募集资金余额差异为115.80万元，系公司对闲置募集资金进行现金管理已计提尚未到账的利息115.80万元。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金管理制度情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求制定并修订《嘉兴中润光学科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的调整情况的监督等进行了规定。该《募集资金管理制度》经公司2025年第二次临时股东会审议通过。

（二）募集资金三方监管协议情况

公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2023年2月14日分别与中国农业银行股份有限公司、2招商银行股份有限公司、杭州银行股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；于2025年4月15日与嘉兴银行股份有限公司科技支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司连同保荐机构国信证券股份有限公司和全资子公司中润光学科技（平湖）有限公司（以下简称“平湖中润”）于2024年12月19日、2024年12月18日分别与中国农业银行股份有限公司、杭州银行股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（三）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，公司募集资金存放情况如下：

报告期末余额账户账户名称开户银行银行账号

（元）状态中国农业银行股份有

193804010400668882372.06使用中

限公司嘉兴科技支行嘉兴中润光学科技杭州银行股份有限公

3040401600008275818417887.95使用中

股份有限公司司嘉兴分行嘉兴银行股份有限公

80158000988881579.52使用中

司科技支行中国农业银行股份有

19380401040088866116445.35使用中中润光学科技（平限公司嘉兴科技支行湖）有限公司杭州银行股份有限公

3304041060000152676382604.90使用中

司嘉兴分行

合计--8920889.78-

三、2025年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况公司2025年度募集资金使用情况对照表详见附件1。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

3报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况公司于2025年3月28日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司计划使用不超过人民币3.00亿元（含本数）部分暂时闲置的募集资金及

不超过人民币3.00亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自2024年度股东大会审议通过之日起12个月，在上述额度内的资金可在投资期限内滚动使用，其中与募集资金相关的现金管理资金期满后归还至公司募集资金专项账户。

2025年度公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的收益金额为

5007666.72元。

截至2025年12月31日，公司使用募集资金进行现金管理的余额为8000.00万元，其中大额存单余额为8000万元、结构性存款余额为0万元，具体情况如下：

4单位：万元币种：人民币

预计年尚未归利息委托方受托银行产品名称产品类型购买金额起始日期截止日期归还日期化收益还金额金额率嘉兴中润光学科中国农业银行股份有2023年第10期公司类法人客

大额存单3138.732024/7/12026/1/42025/6/24-3.10%44.33技股份有限公司限公司嘉兴科技支行户人民币大额存单产品嘉兴中润光学科中国农业银行股份有2023年第10期公司类法人客

大额存单3230.182025/6/252026/1/42025/11/3-3.10%33.07技股份有限公司限公司嘉兴科技支行户人民币大额存单产品嘉兴中润光学科中国农业银行股份有2024年第10期公司类法人客

大额存单1006.792024/8/302027/5/162025/6/202.35%10.95技股份有限公司限公司嘉兴科技支行户人民币大额存单产品嘉兴中润光学科中国农业银行股份有2025年第60期36个月期机

大额存单2000.002024/10/142027/10/142025/4/22-2.15%13.08技股份有限公司限公司嘉兴科技支行构大额存单嘉兴中润光学科中国农业银行股份有2025年第10期公司类法人客

大额存单1000.002025/1/72028/1/72025/2/28-1.90%2.69技股份有限公司限公司嘉兴科技支行户人民币大额存单产品

嘉兴中润光学科杭州银行股份有限公单位大额存单多元服务 G13

大额存单16000.002024/6/302026/6/302025/4/29-2.65%137.07技股份有限公司司嘉兴分行期2年嘉兴中润光学科杭州银行股份有限公杭州银行“添利宝”结构性存

结构性存款1500.002024/7/12025/1/52025/1/5-2.60%0.43

技股份有限公司司嘉兴分行款产品(TLBB202407172)

嘉兴中润光学科杭州银行股份有限公杭州银行“添利宝”结构性存

结构性存款1000.002024/11/202025/5/222025/5/22-2.40%9.27

技股份有限公司司嘉兴分行款产品(TLBB202414585)

嘉兴中润光学科杭州银行股份有限公杭州银行“添利宝”结构性存

结构性存款500.002025/1/82025/4/102025/4/10-2.15%2.65

技股份有限公司司嘉兴分行款产品(TLBB202500395)

嘉兴中润光学科杭州银行股份有限公杭州银行“添利宝”结构性存

结构性存款700.002025/2/282025/3/302025/3/12-1.90%0.33

技股份有限公司司嘉兴分行款产品(TLBB202503357)

嘉兴中润光学科嘉兴银行股份有限公2025年第60期36个月期机大额存单1000.002025/4/302028/4/302025/5/23-2.20%1.39

5预计年

尚未归利息委托方受托银行产品名称产品类型购买金额起始日期截止日期归还日期化收益还金额金额率技股份有限公司司科技支行构大额存单嘉兴中润光学科嘉兴银行股份有限公2025年第60期36个月期机

大额存单1000.002025/4/242028/4/242025/6/9-2.20%2.77技股份有限公司司科技支行构大额存单

嘉兴中润光学科杭州银行股份有限公单位大额存单多元服务 G13

大额存单2000.002025/4/242026/6/302025/7/11-2.65%11.33技股份有限公司司嘉兴分行期2年嘉兴中润光学科杭州银行股份有限公单位大额存单多元服务 G13

大额存单1000.002025/4/272026/6/302025/8/14-2.65%7.99技股份有限公司司嘉兴分行期2年嘉兴中润光学科杭州银行股份有限公单位大额存单多元服务 G13

大额存单1000.002025/4/272026/6/302025/9/8-2.65%9.73技股份有限公司司嘉兴分行期2年嘉兴中润光学科杭州银行股份有限公单位大额存单多元服务 G13

大额存单1000.002025/4/282026/6/302025/9/26-2.65%10.96技股份有限公司司嘉兴分行期2年嘉兴中润光学科杭州银行股份有限公单位大额存单多元服务 G13

大额存单1000.002025/4/282026/6/302025/10/21-2.65%12.78技股份有限公司司嘉兴分行期2年嘉兴中润光学科杭州银行股份有限公单位大额存单多元服务 G13

大额存单1000.002025/4/282026/6/302025/11/21-2.65%15.03技股份有限公司司嘉兴分行期2年嘉兴中润光学科杭州银行股份有限公单位大额存单多元服务 G13

大额存单1000.002025/4/292026/6/302025/12/4-2.65%15.90技股份有限公司司嘉兴分行期2年嘉兴中润光学科杭州银行股份有限公单位大额存单多元服务 G13

大额存单1000.002025/4/292026/6/302025/12/15-2.65%16.70技股份有限公司司嘉兴分行期2年嘉兴中润光学科杭州银行股份有限公单位大额存单多元服务 G13

大额存单1000.002025/4/292026/6/302025/12/29-2.65%17.72技股份有限公司司嘉兴分行期2年嘉兴中润光学科杭州银行股份有限公单位大额存单多元服务 G13 大额存单 1000.00 2025/4/29 2026/6/30 - 1000 2.65% 17.93

6预计年

尚未归利息委托方受托银行产品名称产品类型购买金额起始日期截止日期归还日期化收益还金额金额率技股份有限公司司嘉兴分行期2年嘉兴中润光学科杭州银行股份有限公单位大额存单多元服务 G13

大额存单5000.002025/4/302026/6/30-50002.65%89.30技股份有限公司司嘉兴分行期2年嘉兴中润光学科杭州银行股份有限公单位大额存单多元服务 G13

大额存单1000.002025/11/32026/6/30-10002.65%4.28技股份有限公司司嘉兴分行期2年嘉兴中润光学科杭州银行股份有限公单位大额存单多元服务 G13

大额存单1000.002025/11/32026/6/30-10002.65%4.28技股份有限公司司嘉兴分行期2年中润光学科技（平杭州银行股份有限公单位大额存单多元服务 G13大额存单16000.002025/4/242026/6/302025/4/30-2.65%1.60

湖）有限公司司嘉兴分行期2年

7（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购公司股份并注销的情况

公司于2025年4月25日召开第二届董事会第八次会议，并于2025年5月12日召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用自有资金和部分超募资金收购湖南戴斯光电有限公司51%股权的议案》，同意公司使用自有资金及并购贷款14119.66万元及剩余超募资金1690.34万元合计15810.00万元收

购戴斯光电共计51%的股权，对应标的公司的出资额为2503.6364万元。本次交易价格以专业独立的第三方资产评估机构的评估价值为定价依据，并经双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。本次超募资金的使用不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目正常进行。

截至2025年12月31日，公司已经完成了对湖南戴斯光电有限公司的51%的股权收购，并已经全额支付股权收购款项。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金使用的情况。

（八）募集资金使用的其他情况公司于2024年10月28日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及调整内部投资结构并延期的议案》，同意公司募投项目“高端光学镜头智能制造项目”增加子公司平湖中润为实施主

体及嘉兴市平湖市为实施地点，并授权公司管理层决定新增开设相应的募集资金专户、签订募集资金监管协议及办理其他相关事项；同意公司在不改变募集资金投向、不改变募投项目总投资金额、不影响募投项目正常实施的情况下对“高端光学镜头智能制造项目”和“高端光学镜头研发中心升级项目”内部投资结构进行调整，并根据当前募集资金投资项目的实施进度对项目达到预定可使用状态的时

8间调整至2026年12月。

公司于2025年8月11日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于以募集资金及自有资金对全资子公司增资并出售资产的议案》，平湖中润已经于

2025年7月正式投入使用，为满足平湖中润投资运营及未来发展需要，董事会

同意使用募集资金20000.00万元、自有资金25000.00万元，合计45000.00万元对平湖中润进行增资，其中5000.00万元计入注册资本，40000.00万元计入资本公积，增资完成后平湖中润注册资本变更为10000.00万元。同时为提高生产及管理效率、集中生产相关产品，使募投项目效益最大化，公司拟将以募集资金前期投资于公司嘉兴基地的部分设备出售给平湖中润，平湖中润将使用不超过8000万元募集资金向中润光学购买（实际金额以2025年7月31日财务账面净值为准），购买完成后相应募集资金仍回到公司募集资金专户进行管理。本次以募集资金及自有资金对平湖中润增资并出售相关资产给平湖中润，符合公司及平湖中润战略发展规划预期，募集资金使用符合相关法律法规要求，有利于平湖中润业务发展和提高经营效率。

截至2025年12月31日，公司已经使用募集资金15696.10万元和自有资金

11700.00万元完成了对平湖中润的增资，同时平湖中润已使用5290.61万元募

集资金购买了以募集资金前期投资于公司的部分设备。

公司于2023年8月24日分别召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用承兑汇票方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司根据实际情况使用承兑汇票方式支付募集资金投资项目应付款项，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。截至2025年12月31日，公司累计使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的金额为

8002.64万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

9报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目情况。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

报告期内，募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

五、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、

完整地披露了公司2025年度募集资金的存放、管理及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

七、会计师事务所出具的鉴证报告的结论性意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：

公司编制的2025年度《关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕69号）的规定，如实反映了中润光学公司募集资金2025年度实际存放、管理与实际使用情况。

八、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：

公司2025年度募集资金的存放、管理与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》及公司《嘉兴中润光学科技股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户

10存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公

司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

综上，保荐机构对中润光学2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况无异议。

（以下无正文）

11附表1：募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

2025年度

单位：万元，人民币发行名称2023年首次公开发行股票募集资金到账日期2023年2月10日

本年度投入募集资金总额16861.94

已累计投入募集资金总额37565.06变更用途的募集资金总额不适用变更用途的募集资金总额比例不适用截至期末累截至期项目可已变更项项目达到预承诺投资项目截至期末截至期末累计投入金额末投入本年度是否达行性是