证券代码：688307证券简称：中润光学公告编号：2025-038

嘉兴中润光学科技股份有限公司

关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期

归属条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票拟归属数量：77.4万股

*归属股票来源：嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）

向激励对象定向发行公司 A股普通股股票

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次限制性股票激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量（调整后）：授予的限制性股票总量为193.50万股，占目前

公司股本总额8800.00万股的2.1989%。

（3）授予价格（调整后）：9.91元/股，即满足授予条件和归属条件后，激

励对象可以每股 9.91元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

（4）授予人数（调整后）：共计95人，为公司高级管理人员、核心技术人员、核心员工。

（5）公司本次限制性股票激励计划的归属期限和归属安排具体如下：归属安排归属期间归属比例自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制

第一个归属期40%性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制

第二个归属期30%性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至限制

第三个归属期30%性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止

（6）任职期限和业绩考核要求

*激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足12个月以上的任职期限。

*满足公司层面考核要求

本激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期考核年度业绩考核目标

第一个归属期2024年2024年净利润不低于5000万元

第二个归属期2025年2024年至2025年累计净利润不低于11500万元

第三个归属期2026年2024年至2026年累计净利润不低于19500万元

注：以上“净利润”指标为经审计的归属于上市公司股东净利润，并剔除实施股权激励计划产生的激励成本的影响。

*满足激励对象个人层面绩效考核要求激励对象个人层面绩效考核根据公司个人绩效考核相关制度实施。激励对象个人年度绩效考核结果分为“A、B、C、D”四个等级，届时依据限制性股票归属前一年度的个人年度绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人年度绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：

个人年度绩效考核结果 A B C D

个人层面归属比例100%100%80%0%

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票

数量×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况（1）2024年8月9日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

同日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2024年 8月 10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-028），独立董事朱朝晖女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2024年第一次临时股东大会审议的公司本次股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（3）2024年8月10日至2024年8月19日，公司对本次激励计划授予激

励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划授予激励对象有关的任何异议。2024年8月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-033）。

（4）2024年8月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通

过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2024年8月27日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-034）。

（5）2024年8月26日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议并通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（6）2025年8月29日，公司召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。

（二）限制性股票授予情况

本次限制性股票激励计划为一次性授予，无预留。

授予价格授予数量授予人数授予后限制性股授予日期（调整后）（调整后）（调整后）票剩余数量

2024年8月26日9.91元/股193.5万股95人0

（三）限制性股票归属情况截止本公告日，公司2024年限制性股票激励计划（以下称“《激励计划》”或“本激励计划”）授予的限制性股票尚未实施归属。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

经公司薪酬与考核委员会审议通过，2025年8月29日，公司召开第二届董事会第十次会议审议《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为77.40万股，同意按照本激励计划相关规定为符合条件的95名激励对象办理归属相关事宜。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。（二）关于本激励计划第一个归属期归属条件成就的说明

1、进入第一个归属期的说明

根据公司《激励计划》规定，本激励计划第一个归属期为自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。授予日为2024年8月26日，因此，第一个归属期为2025年8月26日至2026年8月25日。

2、第一个归属期条件成就的说明

根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，按照公司本激励计划的相关规定，公司董事会认为2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件达成情况

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会

计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形，符合归属条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公

司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监激励对象未发生前述情形，符合归属条会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求激励计划授予的99名激励对象中，4人

激励对象获授的各批次限制性股票自其授予之日起离职，其余仍在职的95名激励对象符合至各批次归属日，须满足12个月以上的任职期限。归属任职期限要求。

4、满足公司层面业绩考核要求根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）

归属期考核年度业绩考核目标对公司2024年年度报告出具的审计报

第一个归属期2024年2024年净利润不低于告：剔除实施股权激励计划产生的激励5000万元成本的影响后，2024年度公司归属于上

注：以上“净利润”指标为经审计的归属于上市公司市公司股东的净利润为5342.98万元，股东净利润，并剔除实施股权激励计划产生的激励成公司业绩符合归属条件。

本的影响。

5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核根据公司个人绩效考核相关制度实施。激励对象个人年度绩效考核结果分为“A、B、C、D”四个等级，届时依据限制性股票归属前一年度的个人年度绩效考核结果确认当期个人

激励计划授予的99名激励对象中，4人层面归属比例。个人年度绩效考核结果与个人层面归离职，其余仍在职的95名激励对象其个属比例对照关系如下表所示：

人 2024年度绩效考核结果为 A和 B，个个人年度绩

A B C D 人层面归属比例为 100%。

效考核结果个人层面归

100%100%80%0%

属比例

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年

计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。

（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

截至第二届董事会第十次会议召开之日，累计4人因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的6.5万股限制性股票全部作废失效；公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期合计95名激励对象可归属77.40万股限制性股票。

（四）监事会就归属条件是否成就发表的明确意见

监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《激励计划》的相关规定，公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据2024年第一次临时股东大会的授权，并按照公司《激励计划》的相关规定，为符合条件的95名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为77.40万股。

三、本次归属的具体情况

（一）授予日：2024年8月26日；

（二）归属数量（调整后）：77.40万股；

（三）归属人数（调整后）：95人；（四）授予价格（调整后）：9.91元/股；

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票

（六）激励对象名单及归属情况本次获授的本次可归属本次可归属数量序号姓名国籍职务限制性股票限制性股票占获授限制性股数量（万股）数量（万股）票数量的比例

一、高级管理人员、核心技术人员

1曾素莹中国财务负责人8.00003.200040%

2向诗文中国核心技术人员7.00002.800040%

3张云涛中国核心技术人员3.00001.200040%

4陈三忠中国核心技术人员1.00000.400040%

中国

5江秉儒核心技术人员5.00002.000040%

台湾中国

6蔡源龙核心技术人员3.00001.200040%

台湾中国

7林信忠核心技术人员0.55000.220040%

台湾

8榎本惠治日本核心技术人员12.00004.800040%

9今野阳一日本核心技术人员10.00004.000040%

10木下勉日本核心技术人员2.00000.800040%

11大森健雄日本核心技术人员2.00000.800040%

小计53.550021.420040%

二、核心员工（共计84人）139.950055.980040%

合计（95人）193.500077.400040%

四、薪酬与考核委员会及监事会对激励对象名单的核实情况

经薪酬与考核委员会及监事会核查后认为：除4名激励对象因离职不符合归属条件，公司激励计划第一个归属期剩余95名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规、规则及规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规章及规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。薪酬与考核委员会及监事会同意为公司本次符合条件的95名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为77.40万股。上述事项符合相关法律法规、规章及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，截至本公告披露日前6个月内，参与本激励计划的高级管理人员在归属日前6个月不存在其他买卖公司股票的行为。

六、会计处理方法与业绩影响测算

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见经核查，北京市康达律师事务所认为：

（一）截至本《法律意见书》出具之日，公司调整本激励计划授予价格、第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项已取得现阶段必要的批准和授权；

（二）公司调整本激励计划授予价格事项符合《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

（三）公司本激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；（四）公司作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合

《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

八、上网公告附件（一）《嘉兴中润光学科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见》；

（二）《北京康达律师事务所关于嘉兴中润光学科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》。

特此公告。

嘉兴中润光学科技股份有限公司董事会

2025年8月30日