证券代码：688308 证券简称：欧科亿
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司
2026 年第一次临时股东会会议资料
2026 年 9 月目 录
2026 年第一次临时股东会会议须知 ................................ 1
2026 年第一次临时股东会会议议程 ................................ 3
议案一：关于以股权收购及增资方式取得宜昌永鑫精工科技股份有限公司
51%股权的议案 ............................................ 5
议案二：关于子公司增资扩股并引入外部投资者的议案 ..............19株洲欧科亿数控精密会会议资料株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司
2026 年第一次临时股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》《股东会议事规则》的相关规定，特制定本须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前 30 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权股
份总数之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前
15 分钟向会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；
不能确定先后时，由主持人指定发言者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄
露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年8 月 27 日披露于上海证券交易所网站的《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-032）。
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司
2026 年第一次临时股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2026 年 9 月 14 日 14 点 00 分
（二）现场会议地点：株洲市天元区马家河街道金龙社区马家河路 588 号公司九楼会议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 9 月 14 日至 2026 年 9 月 14 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
（四）会议召集人：株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东（及股东代理人）人数及所持有表决权的股份数量
（三）宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案：
议案 1：关于以股权收购及增资方式取得宜昌永鑫精工科技股份有限公司
51%股权的议案
议案 2：关于子公司增资扩股并引入外部投资者的议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会（统计现场投票结果与网络投票结果）
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
议案一：
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司关于以股权收购及增资方式取得宜昌永鑫精工科技股份有
限公司51%股权的议案
一、交易概述
基于公司整体战略布局及业务发展需要，公司拟收购永鑫精工 33.5%的股权，该等股权由目标公司现有股东按照其各自持股比例同比例转让，本次股权转让采用差异化定价，其中，参与业绩承诺及对赌的股东按照6.29亿元估值转让17.88%股权，不参与业绩承诺及对赌的股东按照 4 亿元估值转让 15.62%股权，合计交易对价为 1.75 亿元。同时，按照目标公司投前估值 7亿元，向目标公司增资 2.5亿元，取得增资后目标公司 26.32%的股权；前述股权转让及增资完成后，公司合计持有目标公司 51%股权，本次资金来源为公司自筹资金。本次交易完成后，目标公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为宜昌永鑫精工科技股份有限公司全体股东，其持有目标公司 100%股权。交易对方如下：
1、汪万勇，男，中国国籍，永鑫精工创始人，现任永鑫精工法定代表人、董事长、总经理。
2、宜昌永鑫家人资产管理有限公司
公司名称 宜昌永鑫家人资产管理有限公司（以下简称“永鑫家人”）
统一社会信用代码 914205810849391965
成立日期 2013 年 12 月 4 日
注册地址 宜都市红花套镇杨家畈村六组
法定代表人 汪万勇
注册资本 4537067.81 元
资产经营管理（不含金融资产、证券、 期货），企业营销经营范围
策划、企业形象策划，企业管理咨询、商务信息咨询3、崇义县阳明智投产业发展投资基金（有限合伙）
崇义县阳明智投产业发展投资基金（有限合伙）（以下简公司名称称“崇义阳明智投”）
统一社会信用代码 91360725MAK4XLN94J
成立日期 2026 年 1 月 21 日
注册地址 江西省赣州市崇义县横水镇牛角河组
执行事务合伙人 江西江投私募基金管理有限公司
注册资本 50000 万元
经营范围 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
4、宜昌鑫丰股权投资合伙企业（有限合伙）宜昌鑫丰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宜公司名称昌鑫丰”）
统一社会信用代码 91420581MA49LR588T
成立日期 2020 年 11 月 16 日
注册地址 宜都市红花套镇杨家畈村
执行事务合伙人 宜昌永鑫家人资产管理有限公司
注册资本 2000 万元
经营范围 以自有资金从事投资活动；市场营销策划；企业形象策划
5、宜昌兆鑫股权投资合伙企业（有限合伙）宜昌兆鑫股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宜公司名称昌兆鑫”）
统一社会信用代码 91420581MA49LRPR0R
成立日期 2020 年 11 月 16 日
注册地址 宜都市红花套镇杨家畈村
执行事务合伙人 宜昌永鑫家人资产管理有限公司
注册资本 963.5 万元
经营范围 以自有资金从事投资活动；市场营销策划；企业形象策划
6、万安县万富产业发展引导基金（有限合伙）
万安县万富产业发展引导基金（有限合伙）（以下简称“万公司名称安万富”）
统一社会信用代码 91360828MABWPKXQXE
成立日期 2022 年 9 月 2 日
注册地址 江西省吉安市万安县五丰镇商务写字楼 23 层
执行事务合伙人 江西大成产业投资管理有限公司
注册资本 100000 万元
经营范围 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
7、南昌市高投私募股权投资基金（有限合伙）南昌市高投私募股权投资基金（有限合伙）（以下简称“南公司名称昌高投”）
统一社会信用代码 91360125MAC5C6KQ5K
成立日期 2023 年 1 月 6 日
江西省南昌市红谷滩区九龙大道 1388 号 VR 产业基地 1#商注册地址
业办公楼 14 层 1405
执行事务合伙人 江西江投私募基金管理有限公司
注册资本 5000 万元
经营范围 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
8、共青城金盛溪四期股权投资合伙企业（有限合伙）
共青城金盛溪四期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简公司名称称“共青城金盛溪”）
统一社会信用代码 91360405MAK2XCJD5M
成立日期 2025 年 12 月 22 日
注册地址 江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人 江西赣投投资有限公司
注册资本 10000 万元
经营范围 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
9、其他交易对方
其他交易对方为标的公司 18 名自然人股东，其中叶剑波为目标公司销售负责人，其余 17 名自然人股东为李春香、贺南骏、肖瑶、吴辉军、童维、杨威、朱呈祥、杨柳、董利、竹雪亮、陈悦利、匡明月、金宇星、王仕春、田子军、胡
正国、蒲强，该 17 名自然人股东均为中国国籍，目前未在目标公司任职。
截至本公告披露日，本次交易对方均未被列为失信被执行人，公司与本次交易对方之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系，公司、公司实际控制人、持有公司股份 5%以上的股东、公司董事及高级管理人员与本次交易对方之间亦不存在关联关系。
三、目标公司基本情况
（一）目标公司简介
1、交易类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则（2026 年修订）》规
定的“购买或者出售资产”类型。
2、目标公司的基本情况
公司名称 宜昌永鑫精工科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码 914205006736780192
注册地址 宜都市红花套开发区
法定代表人 汪万勇
注册资本 59558588.49 元人民币
成立日期 2008 年 5 月 13 日
经营期限 2008 年 5 月 13 日至 2058 年 5 月 13 日
电子线路板用精密微型刀具、精密机械加工刀具、石
墨刀具、金刚石刀具及其他超硬工模具、机械设备及
经营范围 其配套件、环保设备及其配套件、检测设备及其配套
件、金属陶瓷材料、刀具表面 PVD/CVD 纳米涂层及镀膜的生产销售；货物或技术进出口；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止本公告披露之日，目标公司未被列为失信被执行人。
（二）目标公司股权结构
1、截至本公告披露之日，目标公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（元） 持股比例
1 永鑫家人 14232267.00 23.90%
2 汪万勇 11343703.11 19.05%
3 崇义阳明智投 9359202.91 15.71%
4 宜昌鑫丰 3403347.91 5.71%
5 李春香 2977929.42 5.00%
6 宜昌兆鑫 2805418.49 4.71%
7 万安万富 1944444.60 3.26%
8 叶剑波 1912393.00 3.21%
9 贺南骏 1200000.00 2.01%
10 南昌高投 972221.60 1.63%
11 共青城金盛溪 850836.98 1.43%
12 肖瑶 850000.00 1.43%
13 吴辉军 850000.00 1.43%
14 童维 850000.00 1.43%
15 杨威 809200.00 1.36%
16 朱呈祥 704666.66 1.18%
17 杨柳 680556.80 1.14%
18 董利 666400.00 1.12%
19 竹雪亮 560000.00 0.94%
20 陈悦利 550000.00 0.92%
21 匡明月 504000.00 0.85%
22 金宇星 476000.00 0.80%
23 王仕春 420000.00 0.71%
24 田子军 300000.00 0.50%
25 胡正国 238000.00 0.40%
26 蒲强 98000.00 0.16%
合 计 59558588.49 100.00
注：本表股权比例均保留两位小数，因四舍五入造成合计比例略偏离 100%的，为正常尾差。
截至本公告披露之日，目标公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、本次交易完成后，目标公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（元） 持股比例
1 欧科亿 41229140 51.00%
2 永鑫家人 9464458 11.71%
3 汪万勇 7543563 9.33%
4 崇义阳明智投 6223870 7.70%
5 宜昌鑫丰 2263226 2.80%
6 李春香 1980323 2.45%
7 宜昌兆鑫 1865603 2.31%
8 万安万富 1293056 1.60%
9 叶剑波 1271741 1.57%
10 贺南骏 798000 0.99%
11 南昌高投 646527 0.80%
12 共青城金盛溪 565806 0.70%
13 肖瑶 565250 0.70%
14 吴辉军 565250 0.70%
15 童维 565250 0.70%
16 杨威 538118 0.67%
17 朱呈祥 468603 0.58%
18 杨柳 452570 0.56%
19 董利 443156 0.55%
20 竹雪亮 372400 0.46%
21 陈悦利 365750 0.45%
22 匡明月 335160 0.41%
23 金宇星 316540 0.39%
24 王仕春 279300 0.35%
25 田子军 199500 0.25%
26 胡正国 158270 0.20%
27 蒲强 65170 0.08%
合 计 80835600 100.00
注：本表股权比例均保留两位小数，因四舍五入造成合计比例略偏离 100%的，为正常尾差。
（三）目标公司主营业务
永鑫精工是一家从事 PCB 微钻、铣刀的国家级高新技术企业，是 PCB 刀具细分领域国家级“专精特新”小巨人企业。永鑫精工核心产品为 PCB、IC 载板以及AI PCB 钻孔、铣削加工用的微钻、铣刀。永鑫精工深耕 PCB 领域，凭借近二十年的技术沉淀与持续工艺改进实现了超高精度与稳定的品质，广泛服务于通信、消费电子、汽车电子及 AI 服务器、低轨卫星等高端领域。
（四）目标公司主要财务数据
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了 2025 年度及 2026 年
1-3 月审计报告（致同审字（2026）第 441B034136 号），具体数据如下：
单位：万元
2025 年度/ 2026 年一季度/
报告期
2025 年 12 月 31 日 2026 年 3 月 31 日
总资产 59458.36 65839.78
净资产 19508.39 21433.97
营业收入 27057.81 9707.96
净利润 3310.85 1422.78
四、本次交易的定价情况
本次交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构同致信德（北京）房地产资产评估有限公司出具的《欧科亿拟实施企业并购所涉及的宜昌永鑫精工科技股份有限公司全部权益资产评估报告》（同致信德评报字（2026）第 010255号）（以下简称“《评估报告》”）中的评估结果作为参考，由各方协商确定。
根据《评估报告》，评估机构以2026年3月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法评估，以收益法为主要估值依据，目标公司股东全部权益的评估价值为71725.15万元。经交易各方协商一致，目标公司转让股权按照综合估值5.25亿元，目标公司增资投前估值为7亿元。
五、协议的主要内容
（一）协议签署主体甲方（收购方）：株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司乙方（转让方）：
乙方一： 宜昌永鑫家人资产管理有限公司
乙方二：汪万勇
乙方四：宜昌鑫丰股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方六：宜昌兆鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
其他转让方（不参与业绩承诺与对赌的转让方）：乙方三：崇义县阳明智投
产业发展投资基金（有限合伙）、乙方五：李春香、乙方七：万安县万富产业发
展引导基金（有限合伙）、乙方八：叶剑波、乙方九：贺南骏、乙方十：南昌市
高投私募股权投资基金（有限合伙）、乙方十一：共青城金盛溪四期股权投资合
伙企业（有限合伙）、乙方十二：肖瑶、乙方十三：吴辉军、乙方十四：童维、
乙方十五：杨威、乙方十六：朱呈祥、乙方十七：杨柳、乙方十八：董利、乙方
十九：竹雪亮、乙方二十：陈悦利、乙方二十一：匡明月、乙方二十二：金宇星、
乙方二十三：王仕春、乙方二十四：田子军、乙方二十五：胡正国、乙方二十六：
蒲强丙方（目标公司）：宜昌永鑫精工科技股份有限公司
（二）交易方案
（1）转让股权：甲方受让永鑫精工 33.5%股权，该等股权由目标公司现有
股东按照其各自持股比例同比例转让；本次交易的转让股权采用差异化定价，参与业绩承诺及对赌的股东（乙方一、乙方二、乙方四、乙方六）按照 6.29 亿元
估值转让其持有的目标公司 17.88%股权；不参与业绩对赌的其他股东按照 4亿
元估值转让其持有的目标公司 15.62%股权。本次转让股份合计 19952128.48股，转让对价合计金额为 1.75 亿元。
（2）认购股权：前述股权转让完成后，甲方以目标公司投前估值 7亿元为
依据，按照 11.75 元/股的价格，向目标公司以现金方式增资 2.5 亿元，取得增资后目标公司 26.32%的股权。
（3）上述股权转让及增资扩股完成后，目标公司总股本变更为 80835600股，甲方合计持有目标公司 51%股权。
（4）因标的资产转让事宜产生的税费由交易各方根据法律、法规、规章、规范性文件等规定各自承担。
（三）交易对价支付及安排
（1）股权转让款支付安排
* 本协议生效后 10 个工作日内，甲方向各乙方分别指定的独立收款账户支付对应股权转让款的 50%；甲方支付首期股权转让款前，对自然人乙方依法代扣代缴个人所得税；
* 自乙方全部完成缴纳本次转让应缴税费且目标公司股东名册变更完成后
30 日内，甲方应向乙方账户支付股权转让款的 50%。
（2）增资款支付安排
* 新增股权交割当日，甲方于 2026 年 5 月 26 日向丙方提供的借款 8000万元截至新增认购股权交割当日的本息，自动转为甲方应向目标公司支付的第一笔增资款；
* 第二笔增资款为 12000.00 万元（大写：壹亿贰仟万元整），由甲方于第
二笔增资款付款先决条件均被满足后 10 个工作日内，支付至目标公司指定的收款账户（以下称为“目标公司账户”）；
在下列各项条件（以下合称“第二笔增资款付款先决条件”）全部被满足或
被甲方书面豁免的前提下，甲方有义务按照协议约定向乙方支付第二笔增资款:目标公司自本协议签署后 15 个工作日内需作出合法、有效的股东会决议同意本次交易；
标的资产完成交割，且目标公司将甲方委派的董事备案登记为目标公司董事，并已向甲方提供市场监督管理部门就本次交易向目标公司出具的变更登记（备案）通知和经备案的公司章程。
* 第三笔增资款为本次增资总额扣减前两期增资款后的余额，由甲方于第三
笔增资款付款先决条件任一被满足后 10 个工作日内，支付至目标公司账户。
在下列各项条件（以下合称“第三笔增资款付款先决条件”）任一被满足或
被甲方书面豁免的前提下，甲方有义务按照协议约定向乙方支付第三笔增资款:（a）经业绩承诺期第一年专项审计确认，目标公司业绩承诺期第一年实现的净利润达到业绩承诺期第一年承诺净利润；
（b）经业绩承诺期第二年专项审计确认，目标公司业绩承诺期前两年累计实现的净利润达到业绩承诺期前两年累计承诺净利润；
（c）经业绩承诺期第三年专项审计确认，目标公司业绩承诺期前三年累计实现的净利润达到业绩承诺期三年累计承诺净利润。
（四）业绩承诺与补偿
1、业绩承诺
本次交易，乙方一、乙方二、乙方四、乙方六（以下合称“业绩承诺方”）同意对目标公司的净利润（指合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低））进行业绩承诺。业绩承诺方承诺，目标公司在业绩承诺期内（2026 年-2028 年）累计实现净利润不低于 2.3 亿元（以甲方聘任的会计师事务所审计数据为准）；其中，2026 年不低于 5500 万元；2027 年不低于 7500 万元，2028 年不低于 10000 万元。
2、业绩补偿
（1）本次交易的补偿方式为优先使用目标公司股权补偿，若股权不足补偿，则不足部分采用现金补偿。
（2）在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束后，甲方将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对目标
公司前一年度的实现净利润金额进行专项审计，并于业绩承诺期间届满后就业绩承诺期内的三个会计年度累积实现净利润金额进行审计，并出具专项审核意见，目标公司于业绩承诺补偿期间内累积实现净利润金额与累积承诺净利润金额的差异情况应以合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（3）补偿金额计算如下：
业绩补偿金额=本次交易对价（4.25 亿元）×[（累计承诺净利润数-累计实现净利润数）÷累计承诺净利润]
（4）在业绩承诺期届满后，甲方将聘请合格审计机构，对标的资产截至业
绩承诺期届满之日止的资产减值金额进行确认（以下简称“标的资产期末减值额”）。若标的资产期末减值额＞乙方已补偿的业绩补偿金额，则乙方应当向甲方承担减值补偿责任（以下简称“减值补偿”），减值补偿金额按照如下方式确定： 减值补偿金额＝标的资产期末减值额－乙方已补偿的业绩补偿金额。
（5）补偿方式
业绩承诺方优先使用目标公司股权、按照持股比例进行补偿。通过业绩承诺方持有的目标公司股权进行补偿时，用于补偿的目标公司股权计算如下：
应补偿股份数量=（业绩补偿金额+减值补偿金额）÷按照 2026-2028 年度目
标公司经审计的平均净利润 9倍市盈率估值计算的每股价格
若业绩承诺方持有的目标公司股权不足以覆盖业绩补偿金额，则不足部分通过现金方式补偿。乙方一、乙方二、乙方三、乙方四作为本次交易的业绩补偿及
减值补偿义务主体，按照各自持股比例分摊对应补偿金额，同时四方就全部补偿义务向甲方承担不可撤销的连带清偿责任。
（五）标的股权交割
（1）交割先决条件
乙方及目标公司承诺并保证，协议生效后，须同步满足以下全部交割前置条件：* 目标公司已解除其提供的对外担保及回购对赌（标的公司为自身债务提供的担保除外）；* 目标公司已完成其子公司中山市鑫园丰刃具有限公司股权转让
的工商变更事项；* 目标公司已完成深圳薏鑫科技有限公司股权受让的工商变更事项；* 目标公司已完成中山市东进精密刀具科技有限公司股权转让的工商变更事项；* 乙方一已完成所持目标公司股权的质押注销登记手续。
（2）股权交割办理
在前述全部交割前置条件成就之日或甲方书面豁免之日起 10 个工作日内，乙方及目标公司须完成如下全部交割事项：
* 完成更新目标公司股东名册及公司章程，股东名册及公司章程变更完成之日为转让股权交割日，并于变更完成后 10 个工作日内办理完毕对应工商备案手续；
* 共同向目标公司所在地市场监督管理部门办理完毕甲方对目标公司增资
的工商变更登记手续，甲方予以必要协助，新增注册资本工商变更登记完成之日为新增认购股权交割日。
（六）滚存未分配利润及过渡期损益安排
1、目标公司截至本次交易评估基准日的未分配利润，由本次交易完成后的
新老股东按其对目标公司的股权比例共同享有。
2、过渡期内，目标公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由本
次交易完成后的全体股东按各自持股比例享有;目标公司在运营过程中所产生的
归属于目标公司的亏损，由乙方承担，乙方应以现金方式向甲方补足亏损部分。
期间损益经具有证券期货业务资格的会计师审计确定。
3、目标公司不得在过渡期内向股东分派现金红利。
4、在过渡期内，除非经上市公司另行书面同意，乙方承诺尽合理商业努力
促使标的公司按照过去惯常的经营方式开展经营活动且不会作出任何可能导致标的公司产生重大不利变化的决定或行动。
（七）目标公司治理
1、本次交易完成后，目标公司董事会由 5名董事组成，非独立董事 3名，
独立董事 2名。其中：甲方提名 2 名非独立董事、乙方提名 1 名非独立董事，
2名独立董事根据上市公司相关规则进行提名，各方承诺在股东大会对全部候选
人投赞成票确保当选。目标公司设董事长、副董事长各一名。董事长从甲方提名董事中产生，副董事长从乙方提名董事中产生，各方委派董事在董事会选举董事长、副董事长时统一投赞成票，由全体董事过半数选举通过；公司法定代表人由该董事长担任。甲方同意继续聘请汪万勇担任目标公司总经理，根据国家法律法规及上市公司各项规章制度给予总经理管理授权。
2、各方同意，本次交易完成后，标的公司按照甲方控股子公司的管理规定执行，标的公司法务、信息系统、人力资源、合同审批、财务审批纳入集团管理体系。标的公司的各项管理制度与业务流程规则，应符合上市公司法律法规及公司管理制度规定。
3、本次交易完成后，甲方委派董事分管目标公司财务、采购，财务总监由
甲方委派，甲方根据实际经营情况调整相关人员，按照上市公司的管理制度履行职务。
4、本次交易完成后，甲方委派仓储部经理 1名，负责目标公司原料、货物
的日常进出管理，按照上市公司的管理制度履行职务。
5、在本次交易完成至目标公司剩余股权全部收购完成前，甲方不得占用目
标公司资金，不得以目标公司或其子公司为主体对外担保。
（八）核心管理层任职及竞业限制
1、乙方二承诺，其应促使本协议附件一所列的目标公司主要经营管理团队成员（以下称“管理团队成员”）与目标公司或其合并报表范围内的子公司签订
劳动/劳务合同、保密协议和竞业禁止协议等，并在交割日后五年内持续在目标公司或其合并报表范围内的子公司、甲方或其合并报表范围内的子公司任职。
2、乙方二承诺，管理团队成员在目标公司任职期间及离职后五年内，在未
经甲方同意的情况下，不直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事与目标公司、甲方及其下属子公司相同或相类似的业务，不会在同目标公司、甲方及其下属子公司存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务。
3、 乙方二承诺，乙方二及其直接或间接持有的任何权益的主体，不得直接
或间接从事、投资 PCB 刀具业务，竞业期限为永久，且无偿遵守。
4、在本次交易完成至剩余股权完成收购前，甲方承诺保持目标公司日常经
营由原团队管理。管理团队成员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡、达到法定退休年龄或因身体健康原因不能继续履职而与目标公司终止
劳动关系的；或经甲方同意由目标公司解聘或调整工作岗位导致其离职，不视为违反上述任职期限承诺。
5、本协议 9.3.2 及 9.3.3 的相关人员违反上述竞业限制约定，应向甲方支
付违约金 500 万元。此等违约金的支付，不影响甲方及目标公司要求乙方停止违约行为以及要求其承担其他损失赔偿的权利。
（九）超额业绩奖励
本次交易交割完成且业绩承诺期届满后，经合格审计机构确认，目标公司于业绩承诺期内累计实现净利润金额超过累计承诺净利润金额（指合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）），且目标公司未发生减值，上市公司应按照下列超额累进奖励比例将目标公司超额实现的部分净利润作为业绩奖励，以现金方式支付给目标公司的核心员工团队，具体奖励比例如下：
（1）不超过 2000 万元（含）的部分，奖励 20%；
（2）超过 2000 万元但不超过 5000 万元（含）的部分，奖励 15%；
（3）超过 5000 万元的部分，奖励 10%。
超额业绩奖励金额不得超过 3000 万元，超出部分不再奖励。
六、本次交易对公司的影响
1、产业协同，完善公司产业链布局
本次交易完成后，公司业务将拓展至高端 PCB 钻针领域，是公司在 PCB 钻针棒材的产业链延伸，能实现产业链一体化的协同效应，本次交易有利于完善公司产业 布局，符合公司战略发展需要，能进一步提升公司核心竞争力和盈利能力。
2、产业和资本结合，助推公司高质量发展目前，PCB 钻针行业正处于高速发展期，目标公司在技术水平和市场口碑方面均占据了一定的发展优势，PCB 钻针行业属于资本密集型和人才密集型行业，本次交 易完成后，标的公司可依托公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，补足资本短 板，降低融资成本，为其后续的研发投入及全面产业布局提供资金保障。公司将充分利用上市公司的资本平台，加大 PCB 钻针领域的布局和投入，助推公司实现高质量发展。
3、本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易完成后，公司合计持有目标公司 51%股权，本次资金来源为公司自筹资金。本次交易不涉及人员安置等事项。本次交易完成后，目标公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会
2026 年 9 月 14 日
议案二：
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司关于子公司增资扩股并引入外部投资者的议案
一、本次交易概述
为了进一步推动公司子公司欧科亿切削在高端数控刀具的业务布局，满足长期战略规划及自身经营发展需要，欧科亿切削拟增资扩股并引入外部投资者工业母机产投基金，本次交易完成后，欧科亿切削的注册资本将由 70000 万元增加至 116666.6667 万元，其中，公司本次拟出资 50000 万元合计认购新增注册资本 29166.6667 万元；工业母机产投基金拟出资 30000 万元合计认购新增注册
资本 17500 万元。本次增资溢价部分计入欧科亿切削的资本公积。
本次增资扩股完成后，公司持有欧科亿切削的股权比例由 100%变更为 85%，欧科亿切削仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易对方的基本情况
本次增资扩股，除公司之外的交易对方基本情况如下：
公司名称：工业母机产业投资基金（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：国器元禾股权投资基金管理有限公司
出资额：1500000 万元人民币
成立时间：2022 年 11 月 28 日
公司住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路
183 号东沙湖基金小镇 19 栋 3 楼
经营范围：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）截至本公告披露日，本次交易对方均未被列为失信被执行人，公司与上述交易对方之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系，公司、公司实际控制人、持有公司股份 5%以上的股东、公司董事及高级管理人员与上述交
易对方之间亦不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：株洲欧科亿切削工具有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：袁美和
注册资本：70000 万元人民币
成立时间：2021 年 5 月 20 日
公司住所：湖南省株洲市天元区马家河街道金龙社区马家河路 588 号研发综合楼
经营范围：硬质合金刀片、数控刀片、整体硬质合金铣刀、孔加工刀具、丝
锥、金属陶瓷刀片的研发、加工、销售；工具系统、模具的制造；自营和代理各
类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
截至本公告披露之日，欧科亿切削未被列为失信被执行人。
（二）标的公司股权结构
本次增资扩股前目标公司股权结构如下：
认缴注册资本
序号 股东名称 持股比例（万元）
1 株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 70000 100%
合计 70000 100%
本次增资扩股后目标公司股权结构如下：
认缴注册资本
序号 股东名称 持股比例（万元）
1 株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 99166.6667 85%
2 工业母机产业投资基金（有限合伙） 17500 15%
合计 116666.6667 100%
（三）标的公司主要财务数据
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，目标公司近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2026 年 1-3 月/ 2025 年度/
2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日
资产总额 190379.66 167313.46
负债总额 118318.34 100814.63
净资产 72061.31 66498.83
营业收入 19462.90 41806.53
净利润 5540.53 -2738.22
四、本次交易的定价情况本次交易根据同致信德（北京）房地产资产评估公司出具的《株洲欧科亿切削工具有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》[同致信
德评报字（2026）第010293号）]，选用资产基础法评估结果，截至评估基准日
2026年3月31日，纳入本次评估范围的欧科亿切削股东全部权益价值为人民币
122144.49万元。
在上述评估结果的基础上，经与投资方充分沟通，协商确定欧科亿切削本次增资的投前估值为人民币12亿元。
五、协议的主要内容
1、公司治理
（1）交割日后，由投资方、欧科亿组成目标公司的股东会，股东会是目标公司的最高权力机构。股东会按照法律法规及目标公司章程规定行使职权。
（2）召开股东会会议，召集人应当于会议召开十五日前通知全体股东。经
全体股东一致同意，可以调整通知时间。股东会会议通知的内容包括：会议时间、会议地点、会议期限、提交会议审议的事项和提案。股东可以亲自出席股东会会议，也可以委托代理人代为出席和表决。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名或者盖章。
（3）股东会会议由股东按照持股比例行使表决权。对股东会决议事项股东
以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决议，并由全体股东在决议文件上签字或盖章。
（4）目标公司不设董事会，设董事一名，由欧科亿委派，根据《公司法》
《公司章程》和上市公司相关监管规则行使职权，该董事作出的所有书面决定应于作出后 3个工作日内发送给全体股东。
2、股权转让和上翻
（1）各方同意，在符合相关法律、法规、监管规则的前提下，经投资方和
欧科亿协商一致同意，欧科亿在合适时机选择以发行股份购买资产方式收购投资方持有的目标公司全部股权，使得投资方持有的目标公司股权换股为欧科亿的股票（以下简称“股权上翻”），股权上翻的具体事宜由双方届时协商确定。
实际控制人承诺，在欧科亿审议上述换股交易的董事会和股东会的表决时，应当自身且应促使其控制主体投赞成票。
（2）实际控制人同意并确认，股权上翻完成或目标公司的合格的首次公开发行前，未经投资方事先书面同意，欧科亿不得：* 直接或者间接转让、出售、赠与、质押或以其他方式处置其直接或间接持有的目标公司全部或部分股权或其
任何权益，或在其上设置任何权利负担；* 签署转移其持有的目标公司全部或部分经济利益和风险的任何股权安排协议或类似协议；* 公布进行或实施上述第*
或第* 项所述的任何该等交易的任何意向。
（3）投资方有权向其关联方或任何其他第三方转让其在公司中持有的股权。
如果根据法律规定，投资方拟转让股权，需要公司其他股东同意或公司其他股东具有优先购买权，公司其他股东同意预先给予法律要求的同意并放弃优先购买权，并应签署一切必要的文件，采取一切行动（包括但不限于向有关政府部门办理登记），以尽快促使该等股权转让的完成。
3、投资方权利
（1）信息及检查权公司应当按照如下约定向投资方提供相关资料和文件（为本条之目的，“公司”系指目标公司及其合并范围内的子公司）：
* 在每个会计年度结束后的四个月内，提交年度经营报告和投资方认可的会计师事务所根据中国通用会计准则审计的目标公司合并口径年度财务报告（包括资产负债表、损益表及现金流量表）；
* 在每个季度结束后的一个月内，提交未经审计的根据中国通用会计准则编制的公司季度财务报告（包括资产负债表、损益表及现金流量表）；
* 在半年结束后的两个月内，提交未经审计的根据中国通用会计准则编制的公司半年度财务报告（包括资产负债表、损益表及现金流量表）；
* 于每一会计年度结束后的三个月内，提交下一会计年度的年度预算计划及经营计划并经公司董事签署；以及投资方合理要求的运营统计数据和其他信息。
各方同意，投资方有权在不影响公司正常经营前提下于正常营业时间检查目标公司的设施、财务账目和记录资料，并与相关的董事、管理人员、员工、会计师、法律顾问和保荐机构讨论目标公司的业务、经营和情况，但应至少提前十个工作日书面通知上述主体。
（2）回购权
* 如目标公司未能在2028年6月30日前递交合格的首次公开发行的材料并获受理或欧科亿未能在 2028 年 6 月 30 日前根据本协议约定完成股权上翻（已受理并在交易所审核或证监会注册阶段除外），则投资方有权要求目标公司和/或欧科亿和/或实际控制人（“回购义务方”）回购其所持的目标公司部分或全部股权。
* 如发生回购情形之一，则投资方有权要求回购义务方按照以下价格（“回购价格”）回购其届时所持的目标公司全部或部分股权：被要求回购的股权对应
的投资款附加自投资方实际支付投资款之日至回购价格全部支付之日按 5%年单利计算之利息并减去投资方已从目标公司累计取得的所有股利分红。
* 如发生回购情形之一，回购义务方应以法律允许的方式回购或购买投资方要求回购的其在目标公司中持有的全部或者部分股权。如投资方根据本协议第
4.2 条约定要求目标公司回购其持有的目标公司股权的，目标公司应、且其他股
东均应同意批准目标公司于回购期限内按照法律法规的规定完成相应的减资程序（如需），否则应向投资方承担违约责任以弥补投资方的损失。
* 回购义务人应在收到投资方发出要求行使回购权的书面通知后六（6）个月内应完成回购义务并支付相应对价。若回购义务人未能在前述期限内足额支付回购价款，则每逾期一日，回购义务人应以逾期未支付的回购价款为基数，按每日万分之五向投资方支付违约金，直至回购义务人付清全部回购价款及违约金之日止。
* 各方同意，自 2027 年 6 月 30 日至 2028 年 6 月 30 日，经与投资方协商一致后，欧科亿有权按照本协议第 4.2.2 条约定的回购价格收购投资方所持有的目标公司全部股权。
若截至2028年 6月30日，本协议第3.2条约定的股权上翻事宜仍未完成（已受理并在交易所审核或证监会注册阶段除外），则欧科亿有权单方要求按照本协议第 4.2.2 条约定的价格收购投资方所持目标公司全部股权，投资方应予以配合履行。
（3）优先购买权
受限于本协议第 3.1 条的约定，如欧科亿（“欧科亿”）拟向任何第三方（“预期买方”）直接或间接转让其持有的目标公司股权（“转让股权”）或者接受预
期买方提出购买转让股权的要约，其应向投资方发出书面通知（“股东转让通知”），说明拟转让交易的所有重要条款和条件（包括但不限于转让价格和付款时间）。
投资方有权（但无义务）以相同的价格和付款时间，优先于预期买方向欧科亿购买全部或部分转让股权。在投资方收到股东转让通知后的十五（15）个工作日内（“优先购买答复期”），投资方可以向欧科亿发出书面通知（“投资方购买通知”），表明其有意根据股东转让通知所列明的条款和条件对转让股权的全部或部分行使优先购买权的意愿及购买股权数额。
如果投资方根据本协议第 4.3.2 条的规定发出了投资方购买通知，则：* 欧科亿不得进一步将投资方同意购买的转让股权（“行权股权”）出售予预期买方，并应尽快向投资方转让该行权股权；且* 各方应积极配合完成行权股权之转让所需的相关程序。如果投资方未行使或仅就部分转让股权行使优先购买权，则欧科亿有权按照股东转让通知中列明的条件和条款向预期买方出售未被投资方购买
的转让股权，但应遵守本协议第 4.4 条的规定（如适用）。
若欧科亿转让任何目标公司股权，欧科亿应确保预期买方签署令投资方满意的文件，使得预期买方同意加入本协议并承继欧科亿在本协议下的权利和义务，但投资方另行书面同意的情形除外。
（4）共同出售权
如投资方未行使优先购买权，则投资方有权在优先购买答复期期满前向目标公司及欧科亿发出书面通知，要求与欧科亿以同样的价格、条款和条件向预期买方共同出售其所持有的全部或部分目标公司股权（“共售股权”），保证人应有义务促使预期买方以相同的价格、条款和条件购买共售股权。如预期买方不愿意购买共售股权部分，则欧科亿不得将其股权转让给预期买方，除非预期买方同意按共售通知中的价格、条款和条件购买共售股权。
如果投资方根据本协议第 4.4.1 条拒绝出售或未完全出售或者未在规定的
时间内回复目标公司，则欧科亿可以在发出股权转让通知后的三十（30）日内与预期买方签署转让合同，但该转让合同不能约定比提供给投资方的条件（包括但不限于价格和付款时间）更为优惠的条款和条件。如欧科亿未能在上述期限内与预期买方签署转让合同，应按本条约定重新履行共同出售权的程序。
（5）优先认购权
目标公司拟增加注册资本（“后续增资”）时，目标公司应提前十五（15）个工作日向投资方发出书面通知（“后续增资通知”），说明交易的所有重要条款和条件（包括但不限于新增注册资本数量、认购价格和付款时间）。
投资方在收到目标公司后续增资通知之日起十五（15）个工作日内（“优先认购答复期”）答复目标公司是否行使优先认购权，如选择行使，则投资方有权但无义务按照届时对目标公司的认缴出资比例以与其他潜在投资主体相同的价
格、条款和条件优先认购新增注册资本。
（6）反稀释如目标公司未来发行新股时（包括但不限于增发新股、发行可转换债或认股权等各种法律形式的证券），新投资方认购新股的每股价格（“新融资价格”）低于投资方增资公司时的每股价格（“原始价格”，如投资方持有的公司股权发生拆股、并股、送红股、资本结构调整和其他类似情况，其原始价格应进行相应调整）应取得投资方同意，且投资方持有的公司股权应在新融资价格的基础上按照完全棘轮的方法进行重新计算、调整，以抵消、防止因新融资价格低于其原始价格所引起的稀释，并使投资方在获得额外股权后为其所持公司所有股权所实际支付的每股成本等于新融资价格。
行使反稀释权的投资方有权根据新融资价格，调整其所持目标公司权益的比例，以使其所持目标公司权益比例达到以其增资款按新融资价格所可以认购的比例（“反稀释调整后的权益比例”）。
为实现本协议第 4.6.1 条所述反稀释调整后的权益比例，可以由目标公司以实际零对价且以届时投资方认可的最低税务成本的方式向投资方发行股权，或由除目标公司外的保证人分别且连带地以实际零对价且以届时投资方认可的最低
税务成本的方式向投资方转让调整所需的股权，或由保证人以现金形式补偿投资方并同意投资方用于对目标公司的增资具体方式应由投资方确定，保证人对此承担连带责任。在该调整完成前，公司不得实施该次新增注册资本或增发新的与股权相关的任何证券（包括但不限于可转债）。
投资方因行使本条所述反稀释权而需支付的成本、对价、税费（如有）均应由保证人承担或补偿。
（7）优先清算权
各方同意，如果目标公司发生任何清算、解散或终止情形，目标公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿目标公司债务后的剩余财产（“可分配清算财产”），应按照以下方案和顺序进行分配：
* 投资方有权优先于目标公司其他所有股东从可分配清算财产中获得等额
于投资本金的优先清偿额，并扣除投资方就目标公司股权而实际收到的分红收益。
* 在足额支付前述条款约定的款项之后，如果目标公司还有剩余可分配清算财产，则向目标公司全体股东（包括投资方）按照其相对实缴出资比例分配。
如发生出售事件，投资方全部股权获得的收益应按如下二者孰高标准执行：
（1）各参与并购或出售的股东按各自持股比例进行分配；（2）投资方增资款总
额加每年 5%单利的金额，并扣除投资方就目标公司股权而实际收到的分红收益。
各方同意，本条项下的“出售事件”包括：(A)目标公司被兼并、收购或其他类似导致目标公司控制权发生变更的交易；(B)目标公司全部或大部分资产或
业务被出售；(C)目标公司全部或大部分知识产权被排他性许可或出售给第三方。
如发生上述情形，投资方应配合目标公司完成全部手续。
（8）平等待遇
除投资方事先同意外，任何现有和未来股东享有比投资方在交易文件下享有的权利更为优惠或优先的权利，则投资方应享有同样的权利。目标公司及其股东应提供一切必要之配合，包括但不限于修改交易文件，以使得投资方享有前述更优惠或优先的权利。
五、本次交易对公司的影响
欧科亿切削本次增资扩股可有效引入资金支持其业务发展，有助于提升目标公司的综合竞争力，符合公司的战略规划和产业布局，符合公司全体股东的利益。
本次欧科亿切削增资扩股后，公司持有欧科亿切削的股权比例相应下降，但控股权未发生变化，不改变公司合并报表范围，不会对上市公司财务状况和经营成果产生不利影响；公司在欧科亿切削本次增资扩股中承担回购义务具有必要性
和合理性，符合公司长远利益。本次增资扩股的定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会
2026 年 9 月 14 日
沪公网安备31011802005267号
