证券代码：688308证券简称：欧科亿公告编号：2025-032 株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 关于取消监事会、调整董事会人数、修订《公司章程》 暨修订、制定及废止部分公司治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司（以下简称“公司”或“欧科亿”）于2025年7月17日召开公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会、调整董事会人数以及修订

<公司章程>

的议案》《关于修订、制定及废止部分公司治理制度的议案》，现将具体情况公告如下： 一、取消监事会、调整董事会人数的情况 根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相应废止。 同时，为提高公司董事会运作效率和科学决策水平，优化公司法人治理结构，公司拟将董事会成员人数由5名调整为6名，其中独立董事2名，职工董事1名，非独立董事3名。 二、《公司章程》部分条款的修订情况 根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、行政规章的规定，结合公司实际情况，公司相应地对《公司章程》进行修订。具体章程修订内容见附件。 修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。 本议案尚需提交公司股东会审议。董事会提请公司股东会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督登记管理部门最终核准版本为准。三、修订、制定及废止部分公司治理制度的情况 为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，公司拟按照现行的《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司结合实际情况对相关治理制度进行了修订。 修订的相关制度具体明细如下： 变更方是否提交股序号制度名称式东会审议 1股东会议事规则修订是 2董事会议事规则修订是 3监事会议事规则废止是 4独立董事工作制度修订是 5对外担保管理制度修订是 6关联交易管理办法修订是 7募集资金管理制度修订是 8对外投资管理办法修订否 9内部审计管理制度修订否 10审计委员会工作规则修订否 11薪酬与考核委员会工作规则修订否 12提名委员会工作规则修订否 13战略委员会工作规则修订否 14总经理工作规则修订否 15董事会秘书工作细则修订否 16融资管理制度修订否 17信息披露管理制度修订否 18内幕信息知情人报备制度修订否 董事和高级管理人员所持公司本公司股份及其变动 19修订否 管理制度 20投资者关系管理制度修订否 21重大信息内部报告制度修订否 22年报信息披露重大差错责任追究制度修订否 23信息披露暂缓与豁免业务管理制度新增否 此次拟变更的治理制度中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理办法》《募集资金管理办法》 的修订以及《监事会议事规则》的废止尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。修订后形成的公司治理制度将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。 特此公告株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会 2025年7月18日附件：《公司章程》修订对照表 修改前修改后 第一条为维护株洲欧科亿数控精密刀具股第一条为维护株洲欧科亿数控精密刀具股 份有限公司（以下简称“公司”）及股东和份有限公司（以下简称“公司”）及股东、 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，职工和债权人的合法权益，规范公司的组织根据《中华人民共和国公司法》（以下简称和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以“《公司法》”）、《中华人民共和国证券下简称“《公司法》”）、《中华人民共和法》（以下简称“《证券法》”）、《上市国证券法》（以下简称“《证券法》”）、公司章程指引》和其他有关规定，制订本章《上市公司章程指引》和其他有关规定，制程。订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关第二条公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司，公司由株洲欧科规定成立的股份有限公司，公司由株洲欧科亿数控精密刀具有限公司整体变更设立，依亿数控精密刀具有限公司整体变更设立，依法在株洲市工商行政管理局注册登记，取得法在株洲市市场监督管理局注册登记并取得营业执照，营业执照号为营业执照，统一社会信用代码为 914302001843451689。914302001843451689。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 无新增 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司担责任，公司以其全部资产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。 第十条本章程自生效之日起，即成为规范第十一条本章程自生效之日起，即成为规 公司的组织和行为、公司与股东、股东与股范公司的组织和行为、公司与股东、股东与东之间权利义务关系的具有法律约束力的文股东之间权利义务关系的具有法律约束力的件，对公司、股东、董事、监事、高级管理文件，对公司、股东、董事、高级管理人员人员具有法律约束力的文件。依据本章程，具有法律约束力。依据本章程，股东可以起股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理监事、总经理和其他高级管理人员，股东可人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监东、董事和高级管理人员。 事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公 指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份具有同有同等权利。同次发行的同种类股票，每股等权利。同次发行的同类别股份，每股的发的发行条件和价格应当相同；任何单位或者行条件和价格相同；认购人所认购的股份，个人认购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值，每股面值人民币1元。明面值。 第十九条第二十条 ………… 公司设立时发行的股份总数为6000万股，面额股的每股金额为1元。 第二十条公司股份总数为15878.1708万第二十一条公司已发行的股份数为股，均为人民币普通股。15878.1708万股，公司的股本结构为：普通股15878.1708万股，其他类别股0股。 第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或者公司的子公司（包括司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股借款等形式，为他人取得本公司或者其母公份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会分别作出出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份； （二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规以及中国证监会规定批准的其他方式。的其他方式。 第二十五条公司收购本公司股份的，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以通 选择下列方式之一进行：过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 （一）证券交易所集中竞价交易方式；规和中国证监会认可的其他方式进行。 （二）要约方式；公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、 （三）中国证监会认可的其他方式。第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 的规定履行信息披露义务。公司因第二十四 条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第一 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本本公司股份的，应当经股东会决议；公司因 章程第二十四条第（三）项、第（五）项、本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（六）项规定的情形收购本公司股份可以依照本章程的规定或者股东大会的授的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在3年内转让或者注销。10%，并应当在三年内转让或者注销。 第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。 第二十九条发起人持有的本公司股份，自 第三十条公司公开发行股份前已发行的股公司成立之日起一年内不得转让。公司公开份，自公司股票在证券交易所上市交易之日发行股份前已发行的股份，自公司股票在证起一年内不得转让。 券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 第三十条公司董事、监事、高级管理人员 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任应当向公司申报所持有的本公司的股份及其时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得其所持有本公司同一类别股份总数的25%，所超过其所持有本公司股份总数的25%，所持持本公司股份自公司股票上市交易之日起一本公司股份自公司股票上市交易之日起一年年内不得转让。上述人员离职后半年内，不内不得转让。上述人员离职后半年内，不得得转让其所持有的本公司股份。 转让其所持有的本公司股份。 第三十一条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司持有5%以上股份的股东、员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持董事、高级管理人员，将其持有的本公司股有的本公司股票或者其他具有股权性质的证票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会本公司董事会将收回其所得收益。但是，证将收回其所得收益。但是，证券公司因购入券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情及有中国证监会规定的其他情形的除外。 形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东前款所称董事、监事、高级管理人员、自然持有的股票或者其他具有股权性质的证券，人股东持有的股票或者其他具有股权性质的包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利账户持有的股票或者其他具有股权性质的证用他人账户持有的股票或者其他具有股权性券。 质的证券。 第四章股东和股东大会第四章股东和股东会 第一节股东第一节股东的一般规定 第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程规定转（四）依照法律、行政法规及本章程规定转 让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 （六）公司终止或清算时，按其所持有的股账簿、会计凭证； 份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或清算时，按其所持有的股 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决份份额参加公司剩余财产的分配； 议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份； 规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 第三十五条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等持有公司股份的种类以及持股数量的书面文法律、行政法规的规定。本章程第三十四条件，公司经核实股东身份后按照股东的要求所述有关信息或者索取资料的，应当向公司予以提供。提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 无新增 第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十七条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续180日以上单政法规或者本章程的规定，给公司造成损失独或合并持有公司1%以上股份的股东有权的，连续180日以上单独或合计持有公司1%书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事以上股份的股东有权书面请求审计委员会向 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可司职务时违反法律、行政法规或者本章程的以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东可以书监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧补的损害的，前款规定的股东有权为了公司急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 第四十条持有公司5%以上有表决权股份的删除股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 无新增 第二节控股股东和实际控制人 第四十二条公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 第四十三条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十四条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第四十二条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。 依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 （一）决定公司经营方针和投资计划；权： （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）选举和更换董事，决定有关董事的报监事，并决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项； （三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）审议批准公司的年度财务预算方案、亏损方案； 决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补议； 亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或变议；更公司形式作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；（七）修改公司章程； （九）对公司合并、分立、解散、清算或变（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议； （十）修改公司章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作保事项； 出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十二）审议批准本章程第四十三条规定的产超过公司最近一期经审计总资产30%的事担保事项；项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十一）审议批准变更募集资金用途事项；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的（十二）审议股权激励计划和员工持股计划； 事宜；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或决议。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事公司经股东会决议，或者经本章程、股东会项。授权由董事会决议，可以发行股票、可转换上述股东大会的职权不得通过授权的形式由为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、董事会或其他机构和个人代为行使。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十三条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期（二）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保；经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近（三）公司在一年内向他人提供担保的金额 一期经审计总资产30%的担保；超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供供的担保；的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保；产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。的担保。 董事会审议权限范围内的担保事项时，（七）其他按规定必须由股东会审议的担保。 除应当经全体董事的过半数通过外，还应当董事会审议权限范围内的担保事项时，经出席董事会会议的三分之二以上董事审议除应当经全体董事的过半数通过外，还应当同意。股东大会审议前款第三项担保，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议经出席股东大会的股东所持表决权的三分之同意；董事会作出对外担保事项决议时，关二以上通过。联董事应回避表决。股东会审议前款第（三）公司为全资子公司提供担保，或者为控项担保，应当经出席股东会的股东所持表决股子公司提供担保且控股子公司其他股东按权的三分之二以上通过。 所享有的权益提供同比例担保，不损害公司公司为全资子公司提供担保，或者为控利益的，可以豁免适用本条第(一)、（四）、股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 （五）项的规定，但本章程另有规定除外。所享有的权益提供同比例担保，不损害公司 股东大会在审议为股东、实际控制人及利益的，属于本条第一款第(一)、（四）、其关联人提供担保时，该股东或受该实际控（五）、（六）项的规定，可以免于提交股制人支配的股东，不得参与该项表决，该项东会审议。公司应当在年度报告和半年度报表决须经出席股东大会的其他股东所持表决告中汇总披露前述担保。 权的过半数通过。公司为控股股东、实际控股东会在审议为股东、实际控制人及其制人及其关联人提供担保的，控股股东、实关联人提供担保时，该股东或受该实际控制际控制人及其关联人应当提供反担保。人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 如公司对外担保存在违反审批权限、审 议程序的情形，公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分；给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任。 第四十五条有下列情形之一的，公司应在第四十九条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大事实发生之日起两个月以内召开临时股东 会：会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 本章程所定人数的2/3时；本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之三分之一时；一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或者本章规定的其他情形。程规定的其他情形。 第四十六条本公司召开股东大会的地点为：第五十条本公司召开股东会的地点为：公公司住所地或者股东大会召集人会议通知中司住所地或者股东会会议通知中确定的其他确定的其他地点。地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东会提供便利。 东大会的，视为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第四十八条独立董事有权向董事会提议召第五十二条董事会应当在规定的期限内按开临时股东大会。对独立董事要求召开临时时召集股东会。 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董事有权政法规和本章程的规定，在收到提议后10日向董事会提议召开临时股东会。对独立董事内提出同意或不同意召开临时股东大会的书要求召开临时股东会的提议，董事会应当根面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会据法律、行政法规和本章程的规定，在收到的，将在作出董事会决议后的5日内发出召提议后10日内提出同意或不同意召开临时股开股东大会的通知；董事会不同意召开临时东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临 时股东会的，将说明理由并公告。 第四十九条监事会有权向董事会提议召开第五十三条审计委员会向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本董事会应当根据法律、行政法规和本章程的章程的规定，在收到提案后10日内提出同意规定，在收到提议后10日内提出同意或不同或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意召开临时股东会的书面反馈意见。 见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在作出事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知中对原提议的变更，应征得审计委员会通知，通知中对原提议的变更，应征得监事的同意。 会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会能履行或者不履行召集股东会会议职责，审不能履行或者不履行召集股东大会会议职计委员会可以自行召集和主持。 责，监事会可以自行召集和主持。 第五十条单独或者合计持有公司10%以上第五十四条单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东股份的股东向董事会请求召开临时股东会，大会，并应当以书面形式向董事会提出。董应当以书面形式向董事会提出。董事会应当事会应当根据法律、行政法规和本章程的规根据法律、行政法规和本章程的规定，在收定，在收到请求后10日内提出同意或不同意到请求后10日内提出同意或不同意召开临时召开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东有权向监事持有公司10%以上股份的股东向审计委员会 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形提议召开临时股东会，应当以书面形式向审式向监事会提出请求。计委员会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连的，视为审计委员会不召集和主持股东会，续90日以上单独或者合计持有公司10%以上连续90日以上单独或者合计持有公司10%以股份的股东可以自行召集和主持。上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或股东决定自行召 东大会的，须书面通知董事会，同时向上海集股东会的，须书面通知董事会，同时向上证券交易所备案。海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会通不得低于10%。知及股东会决议公告时，向上海证券交易所监事会或召集股东应在发出股东大会通知及提交有关证明材料。在股东会决议公告前，股东大会决议公告时，向上海证券交易所提召集股东持股比例不得低于10%。 交有关证明材料。 第五十二条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或股东自行召 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第五十三条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或股东自行召集的大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第五十五条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上 份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案可以在股东会召开10日前提出临时提案并书并书面提交召集人。召集人应当在收到提案面提交召集人。召集人应当在收到提案后2后2日内发出股东大会补充通知，公告临时日内发出股东会补充通知，公告临时提案的提案的内容。内容，并将该临时提案提交股东会审议。但除前款规定的情形外，召集人在发出股东大临时提案违反法律、行政法规或者公司章程会通知公告后，不得修改股东大会通知中已的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第五通知公告后，不得修改股东会通知中已列明十四条规定的提案，股东大会不得进行表决的提案或增加新的提案。 并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容： ………… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整股东会通知和补充通知中应当充分、完整披披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事露所有提案的全部具体内容。 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、股东会通知中将充分披露董事候选人的详细监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关控制人是否存在关联关系； 联关系；（三）持有公司股份数量； （三）是否存在本章程第九十六条所列情形；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）披露持有本公司股份数量；的处罚和证券交易所惩戒。 （五）是否受过中国证监会及其他有关部门除采取累积投票制选举董事外，每位董事候的处罚和证券交易所惩戒。选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十三条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 （二）是否具有表决权；的类别和数量； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会 （四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法票的指示等； 人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条委托书应当注明如果股东不作删除 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条代理投票授权委托书由委托人第六十八条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理人 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总员列席会议的，董事、高级管理人员应当列经理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。 第六十九条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事不能履行职务或不履行职务时，由副董事长长主持，副董事长不能履行职务或者不履行主持，副董事长不能履行职务或者不履行职职务时，由半数以上董事共同推举的一名董务时，由过半数董事共同推举的一名董事主事主持。持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事职务或不履行职务时，由过半数的审计委员主持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代持。 表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则举代表主持。 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使东大会有表决权过半数的股东同意，股东大股东会无法继续进行的，经出席股东会有表会可推举一人担任会议主持人，继续开会。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十四条股东大会应有会议记录，由董第七十七条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高 事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。 第七十八条下列事项由股东大会以普通决第八十一条下列事项由股东会以普通决议 议通过：通过： （一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法； （四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规 （五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条股东大会审议有关关联交易事第八十四条股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东不应当参与投票表决，其所时，关联股东不应当参与投票表决，其所代代表的有表决权的股份数不计入有效表决总表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关数；股东会决议的公告应当充分披露非关联联股东的表决情况。股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下: （一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非 关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权的股份数的过 半数通过；形成特别决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进 行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 第八十三条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根股东会就选举董事进行表决时，根据本章程据本章程的规定或者股东大会的决议，应当的规定或者股东会的决议，可以实行累积投实行累积投票制。票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者份比例在30%以上的，或者股东会选举两名监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权以上独立董事的，应当实行累积投票制。 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选前款所称累积投票制是指股东会选举董事董事、监事的简历和基本情况。时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表非独立董事候选人由单独或合并持有公司有决权，股东既可以用所有的投票权集中投票表决权股份总数3%以上的股东或董事会提选举一人，也可以分散投票选举数人，按得名，独立董事候选人由董事会、监事会、单票多少依次决定董事入选的表决权制度。独独或者合并持有公司有表决权股份总数1%以立董事和非独立董事实行分开投票。 上的股东提名，依法设立的投资者保护机构董事（职工代表董事除外）的提名方式和程可以公开请求股东委托其代为行使提名独立序为： 董事的权利。非职工代表监事候选人由单独（一）在本章程规定的人数范围内，由董事或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的会提名委员会提出董事候选人的建议名单，股东或监事会提名，但单一股东提名的监事经董事会决议通过后，提交股东会选举产生。 不得超过公司监事总数的1/2；职工代表监（二）单独或合并持有公司有表决权股份1% 事由公司职工代表大会、职工大会或者其他以上的股东，可以向公司董事会提出董事候方式民主选举。选人。如公司董事会未接受上述股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股东会提出，但应当遵守法律、法规及本章程关于股东会临时提案的有关规定。 （三）董事会、单独或合并持有公司有表决 权股份1%以上的股东，可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第八十八条股东大会对提案进行表决前，第九十一条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审当推举两名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有利害关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。 会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 投票结果。 第九十四条股东大会通过有关董事、监事第九十七条股东会通过有关董事选举提案 选举提案的，新任董事、监事自股东大会决的，新任董事自本次股东会决议通过之日起议通过之日起就任，任期截至本届董事会、就任。 监事会任期届满时为止。 第五章董事会第五章董事和董事会 第一节董事第一节董事的一般规定 第九十六条公司董事为自然人，有下列情第九十九条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾2年； 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负（三）担任破产清算的公司、企业的董事或有个人责任的，自该公司、企业破产清算完者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有结之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾3年； 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；责令关闭之日起未逾3年； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿期限未满的；被人民法院列为失信被执行人； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，他内容。期限未满的； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（七）被证券交易所公开认定为不适合担任委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本上市公司董事、高级管理人员等，期限未满条情形的，公司解除其职务。的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第九十七条第一百条 ………… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职管理人员职务的董事以及由职工代表担任的务的董事以及由职工代表担任的董事，总计董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会成员中设一名职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百零一条董事应当遵守法律、行政法 和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法应当采取措施避免自身利益与公司利益冲收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。 （二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务： （三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； 义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储； 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业者进行交易；机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人业务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 （八）不得擅自披露公司秘密；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；能利用该商业机会的除外； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）未向董事会或者股东会报告，并经股 规定的其他忠实义务。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与董事违反本条规定所得的收入，应当归公司本公司同类的业务； 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为任。己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百零二条董事应当遵守法律、行政法 和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，……执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… 第一百零一条董事可以在任期届满以前提第一百零四条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，报告。董事会将在两日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最2个交易日内披露有关情况。 低人数或独立董事辞职导致公司董事会或其如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法 专门委员会中独立董事所占比例不符合法律定最低人数，在改选出的董事就任前，原董法规或本章程规定，或者独立董事中没有会事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和计专业人士时，在改选出的董事就任前，原本章程规定，履行董事职务。 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，第一百零五条公司建立董事离职管理制度，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽股东承担的忠实义务，在任期结束后的6个事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或月之内仍然有效。董事在离任后仍应当保守者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结止。其他义务的持续期间应当根据公平的原束后的6个月之内仍然有效。董事在离任后则确定，视事件发生与离任之间时间长短，仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公以及与公司的关系在何种情况和条件下结束开信息之日止。其他义务的持续期间应当根而定。据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 无新增 第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百零四条董事执行公司职务时违反法第一百零八条董事执行公司职务，给他人 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零五条独立董事应按照法律、行政删除 法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 第一百零六条公司设董事会，对股东大会第一百零九条公司设董事会，董事会由6负责。名董事组成，其中独立董事2名。 第一百零七条董事会由5名董事组成，其中独立董事2名。 第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作； 作；（二）执行股东会的决议； （二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 方案；…… （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（十五）法律、行政法规、部门规章、本章方案；程或股东会授予的其他职权。 ……超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章会审议。 程授予的其他职权。 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十一条董事会应当确定对外投资、第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东会批准。 （一）公司发生的交易（提供担保除外）达（一）公司发生的交易（提供担保、提供财到下列标准之一的，应当提交董事会审议：务资助除外）达到下列标准之一的，应当提……交董事会审议： （二）除相关法律、法规、规范性文件和本…… 章程另有规定外，公司发生的交易（提供担（二）除相关法律、法规、规范性文件和本保除外）达到下列标准之一的，经公司董事章程另有规定外，公司发生的交易（提供担会审议通过后，还应当提交股东大会审议：保、提供财务资助除外）达到下列标准之一……的，经公司董事会审议通过后，还应当提交 （三）关联交易事项的权限：股东会审议： 公司与关联自然人发生的交易金额在30万…… 元以上的关联交易（提供担保除外），由公（三）关联交易事项的权限： 司董事会审议批准；公司与关联法人发生的公司与关联自然人发生的交易金额在30万元 交易金额（提供担保除外）占公司最近一期以上的关联交易（提供担保、提供财务资助经审计总资产或市值0.1%以上，且超过300除外），由公司董事会审议批准；公司与关万元的关联交易，由公司董事会审议批准。联法人发生的交易金额（提供担保、提供财公司与关联人发生的交易金额（提供担保除务资助除外）占公司最近一期经审计总资产 外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%或市值0.1%以上，且超过300万元的关联交以上的交易，且超过3000万元，应提供评易，由公司董事会审议批准。 估报告或审计报告，并提交股东大会审议。公司与关联人发生的交易金额（提供担保、与日常经营相关的关联交易可免于审计或者提供财务资助除外）占公司最近一期经审计评估。总资产或市值1%以上的交易，且超过3000 （四）对外担保事项的权限：万元，应提供评估报告或审计报告，并提交公司章程第四十三条规定以外的其他担保事股东会审议。公司与关联人共同出资设立公项由董事会决定，但应当取得出席董事会会司，公司出资额达到本款规定的标准，如果议的2/3以上董事同意并经全体独立董事过所有出资方均全部以现金出资，且按照出资半数同意；公司章程第四十三条规定的担保额比例确定各方在所设立公司的股权比例 事项由董事会审议后提请股东大会审议批的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 准。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 （四）对外担保事项的权限： 公司章程第四十七条规定以外的其他担保事 项由董事会决定，但应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事过半数同意；公司章程第四十七条规定的担保事项由董事会审议后提请股东会审议批准。 （五）提供财务资助的权限： 公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。财务资助事项属于下列情形之一的，还应在董事会审议通过后提交股东会审议： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示 资产负债率超过70%； 3、最近12个月内财务资助金额累计计算超 过公司最近一期经审计净资产的10%； 4、证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第一百一十三条董事长行使下列职权：第一百一十五条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； 议；（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。 （三）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件； （四）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百一十六条代表1/10以上表决权的股第一百一十八条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事、监事会或者1/2以上独东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议立董事，可以提议召开董事会临时会议。董召开董事会临时会议。董事长应当自接到提事长应当自接到提议后10日内，召集和主议后10日内，召集和主持董事会会议。 持董事会会议。 第一百二十条董事与董事会会议决议事项第一百二十二条董事与董事会会议决议事 所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董议行使表决权，也不得代理其他董事行使表事应当及时向董事会书面报告。有关联关系决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得董事出席即可举行，董事会会议所作决议须代理其他董事行使表决权。该董事会会议由经无关联关系董事过半数通过。出席董事会过半数的无关联关系董事出席即可举行，董的无关联董事人数不足3人的，应将该事项事会会议所作决议须经无关联关系董事过半提交股东大会审议。数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第一百二十一条董事会决议表决方式：既第一百二十三条董事会决议表决方式：记 可采取记名投票表决方式，也可采取举手表名投票表决或举手表决。 决方式，但若有任何一名董事要求采取投票董事会临时会议在保障董事充分表达意见的表决方式时，应当采取记名投票表决方式。前提下，可以用电话、传真、电子邮件、视董事会临时会议在保障董事充分表达意见的频等通讯方式进行并作出决议，并由参会董前提下，可以用电话、传真、电子邮件、视事签字。 频等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 无新增 第三节独立董事 第一百二十七条独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的 人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。 第一百二十九条担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 第一百三十一条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百三十二条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第四节董事会专门委员会 第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第一百三十六条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百三十八条公司董事会设置战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他 专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会均由3名董事组成。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。 第一百三十九条战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行 可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。 第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百三十五条高级管理人员执行公司职第一百五十二条高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，偿责任。也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章监事会整章删除 第一百五十四条第一百五十七条 …………公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。润，按照股东持有的股份比例分配，但本章股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和程规定不按持股比例分配的除外。 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东会违反《公司法》向股东分配利润的，东必须将违反规定分配的利润退还公司。公股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 司持有的本公司股份不参与分配利润。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百五十五条公司的公积金用于弥补公第一百五十八条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司资本。 公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定金将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条公司股东大会对利润分配第一百五十九条公司股东会对利润分配方 方案作出决议后，公司董事会须在股东大会案作出决议后，或者公司董事会根据年度股召开后2个月内完成股利（或股份）的派发东会审议通过的下一年中期分红条件和上限事项。制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十七条公司的利润分配政策应保第一百六十条公司的利润分配政策应保持 持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资资回报，并遵守下列规定：回报，并遵守下列规定： ………… 3、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体3、董事会审议通过利润分配预案后应提交 方案进行审议，并经监事会全体监事半数以股东会审议批准。股东会对利润分配预案进上表决通过。行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 4、董事会及监事会审议通过利润分配预案后东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 应提交股东大会审议批准。股东大会对利润取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠东关心的问题。 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时分红政策或最低现金分红比例确定当年利润答复中小股东关心的问题。分配方案的，董事会应当就具体原因进行专 5、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分项说明，经独立董事认可后方能提交董事会 红政策或最低现金分红比例确定当年利润分审议，独立董事应发表意见，并提交股东会配方案的，董事会应当就具体原因进行专项审议，经出席股东会的股东所持表决权的2/3说明，经独立董事认可后方能提交董事会审以上通过。公司应在年度报告中披露具体原议，独立董事及监事会应发表意见，并提交因以及独立董事的明确意见。在上述情况下，股东大会审议，经出席股东大会的股东所持公司在召开股东会时应提供网络形式的投票表决权的2/3以上通过。公司应在年度报告平台。 中披露具体原因以及独立董事的明确意见。……在上述情况下，公司在召开股东大会时应提供网络形式的投票平台。 …… 第一百五十八条公司实行内部审计制度，删除 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 无新增 第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第一百六十二条公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百六十五条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第一百六十九条公司召开监事会的会议通删除知，以本章程第一百四十七条和第一百五十条规定的方式进行。 第一百七十二条公司在上海证券交易所网第一百七十八条公司以中国证监会指定的 站、中国证监会指定的有资质的信息披露媒信息披露报刊和上海证券交易所网站 体刊登公司公告和其他需要披露信息。 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 新增 第一百八十条公司合并支付的价款不超过 本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 第一百七十四条公司合并，应当由合并各第一百八十一条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。内通知债权人，并于30日内在公司指定披露债权人自接到通知书之日起30日内，未接到媒体上或者国家企业信用信息公示系统公通知书的自公告之日起45日内，可以要求公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未司清偿债务或者提供相应的担保。接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十六条公司分立，其财产作相应第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人，并于30日内在公司指定披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 第一百七十八条公司需要减少注册资本时，第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公日内通知债权人，并于30日内在公司指定披告。债权人自接到通知书之日起30日内，未露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公接到通知书的自公告之日起45日内，有权要告。债权人自接到通知书之日起30日内，未求公司清偿债务或者提供相应的担保。接到通知书的自公告之日起45日内，有权要公司减资后的注册资本将不低于法定的最低求公司清偿债务或者提供相应的担保。 限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 无新增 第一百八十六条公司依照本章程第一百五 十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本百分之五十前，不得分配利润。 第一百八十七条违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 第一百八十条公司因下列原因解散：第一百九十条公司因下列原因解散： ………… 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 第一百八十一条公司有本章程第一百八十第一百九十一条公司有本章程第一百九十 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向而存续。股东分配财产的，可以通过修改本章程或者依照前款规定修改本章程，须经出席股东大经股东会决议而存续。会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百八十二条公司因本章程第一百八十第一百九十二条公司因本章程第一百九十 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由第（五）项规定而解散的，应当清算。董事出现之日起15日内成立清算组，开始清算。为公司清算义务人，应当在解散事由出现之清算组由董事或者股东大会确定的人员组日起十五日内组成清算组进行清算。 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或可以申请人民法院指定有关人员组成清算组者股东会决议另选他人的除外。 进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十四条清算组应当自成立之日起第一百九十四条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在报纸上10日内通知债权人，并于60日内在公司指定公告。债权人应当自接到通知书之日起30日披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统内，未接到通知书的自公告之日起45日内，公告。债权人应当自接到通知书之日起30日向清算组申报其债权。内，未接到通知书的自公告之日起45日内，……向清算组申报其债权。 …… 第一百八十六条清算组在清理公司财产、第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。请破产清算。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 第一百八十八条清算组成员应当忠于职守，第一百九十八条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。 第一百九十八条本章程附件包括股东大会第二百零八条本章程附件包括股东会议事 议事规则、董事会议事规则、监事会议事规规则、董事会议事规则。 则。 注：根据最新《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的修订，因不涉及实质性变更，未逐项列示；此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，亦未再逐项列示。