迈得医疗工业设备股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为了进一步规范迈得医疗工业设备股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《迈得医疗工业设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会和全体股东负责。

第三条董事会对外代表公司，代表公司执行公司事务的董事是公司的法定代表人。

第四条本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的其它规章作为解释和引用的条款。

第五条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人。董事会下设战略决策委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。战略决策委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的成员由不少于三名董事组成，其中，除战略决策委员会外，独立董事应过半数并担任召集人。

审计委员会召集人还应为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第六条董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第七条董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，董事会设董事长1名，职工代表担任的董事1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举

1产生。

第二章董事会职权

第八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第九条股东会授权董事会决定的交易事项为：

（一）董事会有权审批除《公司章程》规定的须提交股东会审议的交易事项以外的其他交易事项；

（二）董事会有权审批除《公司章程》规定的须提交股东会审议的重大对外担保事项以外的其他对外担保事项；

2对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还

应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

超出董事会职权的事项，应当提交股东会审议。

第十条董事会依据《公司章程》规定的权限，严格履行公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

项的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

交易事项未达到《公司章程》规定的股东会、董事会审议及批准标准时，公司董事会授权总经理审批。

第三章董事会会议的一般规定

第十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次会议。

第十二条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）《公司章程》规定的其他情形。

第四章董事会会议的提案和通知

第十三条在发出召开董事会会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董

事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，可视需要征求高级管理人员的意见。

第十四条按照第十二条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会

办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

3（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第十五条董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十六条会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第十七条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十

日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十八条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

电话或口头通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十九条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前2日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足2日的，

会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

4或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第五章董事会会议的召开

第二十条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十一条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十二条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

第二十三条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达

意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过通讯方式召开。

董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

5非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的董事人数，出席会议的董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后，于合理期限内将原件送至公司。

第二十四条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十五条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员

会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第六章董事会会议的表决和决议

第二十六条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以书面或举手方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十七条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收

集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

6第二十八条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全

体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十九条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）有关法律法规规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第三十条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十一条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十二条半数以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十三条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第三十四条列席董事会会议的人员可以对会议讨论事项充分发表意见，供

董事会决策参考，但列席人员没有表决权。

第七章董事会会议记录及其他事项

第三十五条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

7（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）；

第三十六条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会

议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。

董事对董事会决议承担责任。如果董事会决议违反法律、行政法规、部门规章、公司章程和本规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十七条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关规定办理。在决

议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十八条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议

记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年。

第八章董事会决议的执行

第三十九条董事会决议一经形成，即由管理层负责执行和落实。董事会有

权以包括但不限于下列方式，对决议实施情况进行检查、督促：

（一）总经理、董事会秘书应当经常向董事长汇报决议执行情况；

（二）董事长、董事和总经理视需要就其负责检查的董事会决议实施情况向董事会报告；

（三）董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。

8第九章附则

第四十条本规则所称“内”、“以上”含本数；“过”、“超过”，不含本数。

第四十一条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定相冲突的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定为准。

第四十二条本规则经股东会审议通过后生效，修改时亦同。本规则由董事会解释。

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2025年10月

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