证券代码：688310证券简称：迈得医疗公告编号：2025-038
迈得医疗工业设备股份有限公司
关于取消监事会、调整董事会人数、修订《公司章程》并办
理工商变更登记及修订和制定部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
迈得医疗工业设备股份有限公司（以下简称“公司”或“迈得医疗”）于2025年10月9日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于取消监事会、调整董事会人数、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，同日召开第五届监事会第四次会议审议通过了《关于取消监事会、调整董事会人数、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，相关议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关法律法规
和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，并对董事会人数进行调整，同时对《公司章程》进行修订并办理工商变更登记，对相关治理制度进行修订、制定。
一、取消监事会情况根据相关规定，公司将不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。自公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起，公司监事会予以取消，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，第五届监事会监事吴江平先生、王兆平先生、陈君先生的监事职务相应免除。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会及监事仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求勤勉履职。
二、调整董事会人数情况为进一步完善公司治理，切实保护股东与职工利益，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟增设1名职工代表董事，董事会人数由7人调整为8人，其中非独立董事5人、独立董事3人。
三、修订公司章程情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订情况详见附件。修订后的《公司章程》于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述事项尚需提交股东大会审议。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层及其指定人员办理工商变更登记、备案等相关事项，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
四、修订和制定公司部分治理制度情况
为进一步促进公司规范运作，健全内部治理机制，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟对相关治理制度进行修订、制定，具体如下：
是否提交股序号制度名称东大会审议
1迈得医疗工业设备股份有限公司股东会议事规则是
2迈得医疗工业设备股份有限公司董事会议事规则是
3迈得医疗工业设备股份有限公司独立董事工作制度是
4迈得医疗工业设备股份有限公司独立董事津贴制度是
5迈得医疗工业设备股份有限公司对外担保管理制度是
6迈得医疗工业设备股份有限公司关联交易管理制度是
7迈得医疗工业设备股份有限公司投资决策管理制度是
8迈得医疗工业设备股份有限公司利润分配管理制度是
9迈得医疗工业设备股份有限公司募集资金管理制度是
10迈得医疗工业设备股份有限公司累积投票制实施细则是
11迈得医疗工业设备股份有限公司会计师事务所选聘制度是
12迈得医疗工业设备股份有限公司承诺管理制度是
13迈得医疗工业设备股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度是
14迈得医疗工业设备股份有限公司董事会审计委员会工作细则否
15迈得医疗工业设备股份有限公司董事会战略决策委员会工作细则否
16迈得医疗工业设备股份有限公司总经理工作细则否17迈得医疗工业设备股份有限公司董事会秘书工作制度否
18迈得医疗工业设备股份有限公司财务管理制度否
19迈得医疗工业设备股份有限公司内部控制制度否
20迈得医疗工业设备股份有限公司控股子公司管理制度否
21迈得医疗工业设备股份有限公司投资者关系管理制度否
22迈得医疗工业设备股份有限公司内部审计制度否
23迈得医疗工业设备股份有限公司信息披露管理制度否
24迈得医疗工业设备股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度否
25迈得医疗工业设备股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度否
26迈得医疗工业设备股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度否
迈得医疗工业设备股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份
27否
及其变动管理制度
上述1-13项治理制度尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效实施。
上述制度于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
迈得医疗工业设备股份有限公司董事会
2025年10月11日附件：
《公司章程》修订对照表修订前修订后
第一章总则第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权权益，规范公司的组织和行为，根据《中国人的合法权益，规范公司的组织和行为，根共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公《中华人民共和国证券法》（以下简称《证司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简券法》）和《上市公司章程指引》（以下简称称《证券法》）和《上市公司章程指引》（以“《章程指引》”）、《上海证券交易所科创板下简称“《章程指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，则》”）及其他有关法律、法规、规范性文件制订本章程。的规定，制定本章程。
第二条迈得医疗工业设备股份有限公司第二条迈得医疗工业设备股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系在原台州迈得科技制造有限公司基公司系在原台州迈得科技制造有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司；在浙江础上整体变更设立的股份有限公司；在浙江
省市场监督管理局注册登记，现持有统一社省市场监督管理局注册登记，现持有统一社会信用代码为 91331000747713308W 的《营 会信用代码为 91331000747713308W 的《营业执照》。业执照》。
根据党章规定，设立中国共产党的组织，建根据党章规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公编制，开展党的活动，党组织工作经费纳入司管理费中列支。党组织在公司企业职工群公司预算，从公司管理费中列支。党组织在众中发挥政治核心作用，在企业发展中发挥公司企业职工群众中发挥政治核心作用，在政治引领作用。企业发展中发挥政治引领作用。公司为党组织的活动提供必要条件。
第四条公司注册名称：迈得医疗工业设备第四条公司注册名称：迈得医疗工业设股份有限公司备股份有限公司
英 文 名 称 ： Maider Medical Industry
Equipment Co. Ltd.
第五条公司住所：玉环市沙门镇滨港工业第五条公司住所：玉环市沙门镇滨港工城。业城，邮政编码：317607。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。法定代表人由董事会选修订前修订后举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务以其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本公司章程自生效之日起，规范公司的组织与行为、公司与股东、股东即成为规范公司的组织与行为、公司与股
与股东之间权利义务关系的具有法律约束东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本级管理人员具有法律约束力。依据本章程，章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、人。财务负责人。
第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行
第十五条公司股份的发行，实行公开、公第十六条公司股份的发行，实行公开、平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公平、公正的原则，同类别的每一股份应当有同等权利。具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格应当相同；认购人所认购的股份，每股股份，每股应当支付相同价额。应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明第十七条公司发行的面额股，以人民币修订前修订后面值，每股面值一元。标明面值，每股面值一元。
第十八条公司发起人姓名、认购的股份数、第十九条公司发起人姓名、认购的股份
持股比例、出资方式和出资时间如下：数、持股比例、出资方式和出资时间如下：
发发出出起持股起持股认购股份数资出资认购股份数资出资人比例人比例
（股）方时间（股）方时间姓（%）姓（%）式式名名净净
20122012
林资林资年12年12军3150000075%产军3150000075%产月14月14华折华折日日股股净净
20122012
陈资陈资年12年12万1050000025%产万1050000025%产月14月14顺折顺折日日股股合合
42000000100%--42000000100%--
计计公司设立时发行的股份总数为42000000
股、面额股的每股金额为1元。
第十九条公司股份总数为16621.9690万第二十条公司已发行的股份数为股，均为人民币普通股。16621.9690万股，均为人民币普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司第二十一条公司或公司的子公司（包括的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份借款等形式，为他人取得本公司或者其母公的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十二条公司根据经营和发展的需修订前修订后
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作要，依照法律、法规的规定，经股东会作出出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。规定的其他方式。
第二十三条公司有下列情形之一的，可以第二十四条公司不得收购本公司股份。但
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转股票的公司债券；
换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益需。
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通第二十五条公司收购本公司股份，可以
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中通过公开的集中交易方式，或者法律、行政国证监会认可的其他方式进行。法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十六条公司因本章程第二十四条
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
司股份的，应当经股东大会决议；公司因前收购本公司股份的，应当经股东会决议；公
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）定的情形收购本公司股份的，可以依照公司项、第（六）项规定的情形收购本公司股份章程的规定或者股东大会的授权，经三分之的，经2/3以上董事出席的董事会会议决二以上董事出席的董事会会议决议。议。修订前修订后公司依照本章程第二十三条规定收购本公公司依照本章程第二十四条第一款规定收
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自购本公司股份后，属于第（一）项情形的，收购之日起十日内注销；属于第（二）项、应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或项、第（四）项情形的，应当在六个月内转者注销；属于第（三）项、第（五）项、第让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股第（六）项情形的，公司合计持有的本公司份数不得超过本公司已发行股份总额的百股份数不得超过本公司已发行股份总数的分之十，并应当在三年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自第二十九条公司公开发行股份前已发
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开行的股份，自公司股票在证券交易所上市交发行股份前已发行的股份，自公司股票在证易之日起1年内不得转让。
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份（含优先股股份）及其
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，变动情况，在就任时确定的任职期间每年转在任职期间每年转让的股份不得超过其所让的股份不得超过其所持有本公司同一类
持有本公司股份总数的25%；所持本公司股别股份总数的25%；所持本公司股份自公司份自公司股票上市交易之日起1年内不得股票上市交易之日起1年内不得转让。上述转让。上述人员离职后半年内，不得转让其人员离职后半年内，不得转让其所持有的本所持有的本公司股份。公司股份。
相关法律法规及《上市规则》另有规定的，从其规定。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人第三十条公司董事、高级管理人员、员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有本公司股份5%以上的股东，将其持有持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，的本公司股票或者其他具有股权性质的证或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6益归本公司所有，本公司董事会将收回其所个月内又买入，由此所得收益归本公司所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票证券公司因购入包销售后剩余股票而持有不受6个月时间限制。5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其公司董事会不按照前款规定执行的，股东有他情形的除外。
权要求董事会在30日内执行。公司董事会前款所称董事、高级管理人员、自然人股东未在上述期限内执行的，股东有权为了公司持有的股票或者其他具有股权性质的证券，的利益以自己的名义直接向人民法院提起包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人修订前修订后诉讼。账户持有的股票或者其他具有股权性质的公司董事会不按照第一款的规定执行的，负证券。
有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，有关公司董事、监事、高级管理人员所持股股东有权要求董事会在30日内执行。公司份变动及披露事项本章程没有规定的，适用董事会未在上述期限内执行的，股东有权为相关法律、行政法规、规范性文件和本公司了公司的利益以自己的名义直接向人民法的相关制度的规定。院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭第三十一条公司依据证券登记结算机
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证公司股份的充分证据。股东按其所持有股份明股东持有公司股份的充分证据。股东按其的种类享有权利，承担义务；持有同一种类所持有股份的类别享有权利，承担义务；持股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。有同一类别股份的股东，享有同等权利，承公司应当与证券登记机构签订股份保管协担同种义务。
议，定期查询主要股东资料以及主要股东的公司应当与证券登记结算机构签订证券登持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌记及服务协议，定期查询主要股东资料以及握公司的股权结构。主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条公司召开股东大会、分配股第三十二条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的行清算及从事其他需要确认股东身份的行为为时，由董事会或股东大会召集人确定股权时，由董事会或股东会召集人确定股权登记登记日，股权登记日收市后登记在册的股东日，股权登记日收市后登记在册的股东为享为享有相关权益的股东。有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东修订前修订后
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
监事会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议的股东，要求公司收购其股份；持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其第三十四条股东要求查阅、复制公司有持有公司股份的种类以及持股数量的书面关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》文件，公司经核实股东身份后按照股东的要等法律、行政法规的规定。
求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内第三十五条公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十六条有下列情形之一的，公司股修订前修订后
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司第三十七条审计委员会成员以外的董
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规事、高级管理人员执行公司职务时违反法定，给公司造成损失的，连续180日以上单律、行政法规或者本章程的规定，给公司造独或合并持有公司1%以上股份的股东有权成损失的，连续180日以上单独或合并持有书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事公司1%以上股份的股东有权书面请求审计
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可员执行公司职务时违反法律、行政法规或者以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。本章程的规定，给公司造成损失的，前述股监事会、董事会收到前款规定的股东书面请东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起讼。
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之的损害的，前款规定的股东有权为了公司的日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、利益以自己的名义直接向人民法院提起诉不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以讼。弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失司的利益以自己的名义直接向人民法院提的，本条第一款规定的股东可以依照前两款起诉讼。
的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的修订前修订后
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
新增公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条行质押的，应当自该事实发生删去当日，向公司作出书面报告。
新增第二节控股股东和实际控制人
第三十九条公司的控股股东、实际控制人第四十一条公司控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规应当依照法律、行政法规、中国证监会和证定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责券交易所的规定行使权利、履行义务，维护任。公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损修订前修订后害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公新增开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条控股股东、实际控制人质押
新增其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。修订前修订后
第四十四条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、新增行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十五条公司股东会由全体股东组
第四十条股东大会是公司的权力机构，依成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
法行使下列职权：列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告；亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；
议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条规定的担
（十）修改本章程；保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大资出决议；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十二）审议股权激励计划和员工持股计资产超过公司最近一期经审计总资产30%的划；
事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；者本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十五）审议股权激励计划；项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或股东会可以授权董事会对发行公司债券作本章程规定应当由股东大会决定的其他事出决议。
项。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权修订前修订后不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经第四十六条公司下列对外担保行为，须
股东大会审议通过：经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产额，超过公司最近一期经审计净资产50%以
50%以后提供的任何担保；后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）公司的对外担保总额，超过最近一期
供的担保；经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算（四）为资产负债率超过70%的担保对象提原则，超过公司最近一期经审计总资产30%供的担保；
的担保；（五）公司在一年内向他人提供担保的金额
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供超过公司最近一期经审计总资产30%的担的担保；保；
（六）法律法规及规范性文件要求需经股东
大会审批的其他对外担保事项。（六）对股东、实际控制人及其关联人提供股东大会在审议为关联人提供的担保议案的担保；
时，该关联股东或者受该关联股东支配的股（七）法律法规及规范性文件要求需经股东东，不得参与该项表决，该项表决须经出席会审批的其他对外担保事项。
股东大会的其他股东所持表决权的过半数公司为关联方提供担保的，应当具备合理的通过，前款第（四）项担保，应当经出席会商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，议的股东所持表决权的三分之二以上通过。并提交股东会审议。
除上述情况以外的公司对外担保，应当提交董事会审议批准。
应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露；股东会审议第四十六条第（五）
项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；股东会审议第四十
六条第（六）项担保，即为股东、实际控制人及其关联方提供的担保，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。修订前修订后违反本章程对外担保审批权限、审议程序规定为他人取得本公司担保而给公司造成损失的，负有责任的人员应当承担赔偿责任。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和第四十七条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开一股东会。年度股东会每年召开一次，应当于次，应当于上一会计年度结束后的六个月内上一会计年度结束后的六个月内举行。临时举行。临时股东大会不定期召开，出现《公股东会不定期召开，出现《公司法》和本公司法》和本公司章程规定的应当召开临时股司章程规定的应当召开临时股东会的情形
东大会的情形时，临时股东大会应当在两个时，临时股东会应当在两个月内召开。
月内召开。在上述期限内不能召开股东会的，应当报告在上述期限内不能召开股东大会的，应当报公司所在地中国证监会派出机构和证券交告公司所在地中国证监会派出机构和证券易所，说明原因并公告。
交易所，说明原因并公告。
第四十八条有下列情形之一的，公司在
第四十三条有下列情形之一的，公司在事事实发生之日起2个月以内召开临时股东实发生之日起2个月以内召开临时股东大
会：
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3，即6人时；
者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额时；
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求的股东请求时；
时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点第四十九条本公司召开股东会的地点为：
为:公司住所地或股东大会会议通知中明确公司住所地或股东会会议通知中明确的其的其他地点。股东大会设置会场，以现场会他地点。股东会设置会场，以现场会议形式议形式召开。公司还将提供网络投票的方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东为股东参加股东大会提供便利。股东通过上提供便利。
述方式参加股东大会的，视为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可现场会议时间、地点的选择应当便于股东参以同时采用电子通信方式召开。现场会议时加。发出股东大会通知后，无正当理由，股间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变东会通知后，无正当理由，股东会现场会议更的，召集人应当在现场会议召开日前至少召开地点不得变更。确需变更的，召集人应修订前修订后
2个工作日公告并说明原因。当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请第五十条本公司召开股东会时将聘请律师
律师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是合法有效；否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法效；有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召第五十一条董事会应当在规定的期限开临时股东大会。对独立董事要求召开临时内按时召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董事有权政法规和本章程的规定，在收到提议后十日向董事会提议召开临时股东会。对独立董事内提出同意或不同意召开临时股东大会的要求召开临时股东会的提议，董事会应当根书面反馈意见。据法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会同意召开临时股东大会的，将在做出提议后十日内提出同意或不同意召开临时董事会决议后的五日内发出召开股东大会股东会的书面反馈意见。
的通知；董事会不同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，将在做出董的，应说明理由并公告。事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开第五十二条审计委员会向董事会提议
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，应当在作事会决议后的五日内发出召开股东会的通出董事会决议后的五日内发出召开股东大知，通知中对原提议的变更，应当征得审计会的通知，通知中对原提议的变更，应当征委员会的同意。
得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董会不能履行或者不履行召集股东会会议职修订前修订后事会不能履行或者不履行召集股东大会会责，审计委员会可以自行召集和主持。
议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以第五十三条单独或者合计持有公司10%
上股份的股东有权向董事会请求召开临时以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
股东大会，并应当以书面形式向董事会提东有权向董事会请求召开临时股东会，并应出。董事会应当根据法律、行政法规和本章当以书面形式向董事会提出。董事会应当根程的规定，在收到请求后十日内提出同意或据法律、行政法规和本章程的规定，在收到不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。请求后十日内提出同意或不同意召开临时董事会同意召开临时股东大会的，应当在作股东会的书面反馈意见。
出董事会决议后的五日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东会的，应当在作出会的通知，通知中对原请求的变更，应当征董事会决议后的五日内发出召开股东会的得相关股东的同意。通知，通知中对原请求的变更，应当征得相董事会不同意召开临时股东大会，或者在收关股东的同意。
到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合董事会不同意召开临时股东会，或者在收到计持有公司10%以上股份的股东有权向监事请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计会提议召开临时股东大会，并应当以书面形持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优式向监事会提出请求。先股等）的股东向审计委员会提议召开临时监事会同意召开临时股东大会的，应在收到股东会，并应当以书面形式向审计委员会提请求五日内发出召开股东大会的通知，通知出请求。
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同审计委员会同意召开临时股东会的，应在收意。到请求五日内发出召开股东会的通知，通知监事会未在规定期限内发出召开股东大会中对原请求的变更，应当征得相关股东的同通知的，视为监事会不召集和主持股东大意。
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司审计委员会未在规定期限内发出召开股东
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股第五十四条审计委员会或股东决定自
东大会的，应当书面通知董事会，同时向公行召集股东会的，应当书面通知董事会，同司所在地中国证监会派出机构和上海证券时向上海证券交易所备案。
交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表在股东大会决议公告前，召集股东持股比例决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。
不得低于10%。审计委员会或股东决定自行召集股东会的，监事会或股东决定自行召集股东大会的，监审计委员会或者召集股东应在发出股东会事会和召集股东应在发出股东大会通知及通知及发布股东会决议公告时，向上海证券发布股东大会决议公告时，向公司所在地中交易所提交有关证明材料。修订前修订后国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条对于审计委员会或股东自
第五十条对于监事会或股东自行召集的股
行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董配合。董事会应当提供股权登记日的股东名事会应当提供股权登记日的股东名册。
册。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董对于审计委员会或股东自行召集的股东会，事会未提供股东名册的，召集人可以持召集董事会未提供股东名册的，召集人可以持召股东大会通知的相关公告，向证券登记结算集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十六条审计委员会或股东自行召
第五十一条监事会或股东自行召集的股东
集的股东会，会议所必需的费用由公司承大会，会议所必需的费用由公司承担。
担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十二条股东大会提案的内容应当属于第五十七条股东会提案的内容应当属于股
股东大会职权范围，有明确议题和具体决议东会职权范围，有明确议题和具体决议事事项，并且符合法律、行政法规和本章程的项，并且符合法律、行政法规和本章程的有有关规定。关规定。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、第五十八条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上审计委员会以及单独或者合并持有公司1%
股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，东，有权向公司提出提案。
可以在股东大会召开十日前提出临时提案单独或者合计持有公司1%以上股份（含表并书面提交召集人。召集人应当在收到提案决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东后二日内发出股东大会补充通知，公告临时会召开10日前提出临时提案并书面提交召提案的内容。集人。召集人应当在收到提案后2日内发出
除第二款规定外，召集人在发出股东大会通股东会补充通知，公告临时提案的内容，并知后，不得修改股东大会通知中已列明的提将该临时提案提交股东会审议。但临时提案案或增加新的提案。违反法律、行政法规或者公司章程的规定，股东大会通知中未列明或不符合本章程第或者不属于股东会职权范围的除外。
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表除第二款规定外，召集人在发出股东会通知决并作出决议。后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人应当在年度股东大会召第五十九条召集人将在年度股东会召修订前修订后
开20日前通知各股东，临时股东大会应当开20日前以公告方式通知各股东，临时股于会议召开15日前通知各股东。东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条股东大会的通知包括以下内第六十条股东会的通知包括以下内
容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议表决权股份的股东等股东均有权出席股东和参加表决，该股东代理人不必是公司的股会，并可以书面委托代理人出席会议和参加东；表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整程序。
披露所有提案的全部具体内容以及为使股股东会通知和补充通知中应当充分、完整披东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全露所有提案的全部具体内容。
部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事股东会采用网络方式的，应当在股东会通知发表意见的，发布股东大会通知或补充通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程时应同时披露独立董事的意见及理由。序。股东会网络方式投票的开始时间，不得股东大会采用网络方式的，应当在股东大会早于现场股东会召开前一日下午3:00，并通知中明确载明网络方式的表决时间及表不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，决程序。股东大会网络方式投票的开始时其结束时间不得早于现场股东会结束当日间，不得早于现场股东大会召开前一日下午下午3:00。
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
午9:30，其结束时间不得早于现场股东大多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不会结束当日下午3:00。得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选第六十一条股东会拟讨论董事选举事
举事项的，股东大会通知中应当充分披露董项的，股东会通知中应当充分披露董事候选事、监事候选人的详细资料，至少包括以下人的详细资料，至少包括以下内容：
内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情修订前修订后
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正当第六十二条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或取消，股东大会由，股东会不应延期或取消，股东会通知中通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消或取消的情形，召集人应当在原定召开日前的情形，召集人应当在原定召开日前至少二至少二个工作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将第六十三条本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
法权益的行为，应当采取措施加以制止并及益的行为，应当采取措施加以制止并及时报时报告有关部门查处。告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股第六十四条股权登记日登记在册的所东或其委托的代理人，均有权出席股东大有普通股股东（含表决权恢复的优先股股会。并依照有关法律、法规及本章程行使表东）、持有特别表决权股份的股东等股东或决权。其委托的代理人，均有权出席股东会。并依股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代照有关法律、法规及本章程行使表决权。
理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条自然人股东亲自出席会议的，应第六十五条个人股东亲自出席会议的，出示本人身份证或其他能够表明其身份的应出示本人身份证或其他能够表明其身份
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人的有效证件或证明；代理他人出席会议的，出席会议的，应出示委托人和受委托人的有应出示本人有效身份证件、股东授权委托效身份证件、委托人的股票账户卡及书面授书。
权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明文件；代理人出法定代表人资格的有效证明文件；委托代理席会议的，代理人应出示本人身份证、法人人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东单位的法定代表人依法出具的书面授修订前修订后法人股东单位的法定代表人依法出具的书权委托书。
面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东第六十六条股东出具的委托他人出席
大会的授权委托书应当载明下列内容:股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
(二)是否具有表决权；份的类别和数量；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人的姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东
(四)委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股票的指示等；
东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意删去思表决。
第六十三条代理投票的委托书由委托人授第六十七条代理投票的委托书由委托人授
权他人签署的，委托人签署的授权书或者其权他人签署的，委托人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和代理投票代理委托书或者其他授权文件和代理投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、或者其本章程规定的决策机构授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。公司负责制作。
会议登记册载明出席会议的股东姓名(或单会议登记册载明出席会议的股东姓名（或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或位名称）、身份证号码、持有或代表有表决
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）（或单位名称）等事项。等事项。
第六十六条股东大会召开时，公司全体董第七十条股东会要求董事、高级管理
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经人员列席会议的，董事、高级管理人员应当理和其他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事第七十一条股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以长不能履行职务或不履行职务时，由过半数上董事共同推举的董事主持。董事共同推举的一名董事主持。修订前修订后监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事职务或不履行职务时，由过半数审计委员会主持。成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其推表主持。举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使使股东大会无法继续进行的，经现场出席股股东会无法继续进行的，经出席股东会有表东大会有表决权过半数的股东同意，股东大决权过半数的股东同意，股东会可推举一人会可推举一人担任会议主持人，继续开会。担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括详细规定股东会的召集、召开和表决程序，通知、登记、提案的审议、投票、计票、表包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董东会议事规则应作为本章程的附件，由董事事会拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、
第七十三条在年度股东会上，董事会监事会应当就其过去一年的工作向股东大应当就其过去一年的工作向股东会作出报会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。每名独立董事也应作出述职报告。
告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股第七十四条董事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和建议作出解东会上应当就股东的质询和建议作出解释释和说明。和说明。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董第七十六条股东会应有会议记录，由事会秘书负责。董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名名称；或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的例；比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和决结果；表决结果；修订前修订后
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容第七十七条召集人应当保证会议记录
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会应当在会议记录上签名。会议记录应当与现议主持人应当在会议记录上签名。会议记录场出席股东的签名册及代理出席的委托书、应当与现场出席股东的签名册及代理出席
网络表决情况的有效资料一并保存，保存期的委托书、网络表决情况的有效资料一并保限不少于10年。存，保存期限不少于10年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续第七十八条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出决议原因导致股东会中止或不能作出决议的，应的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接或直接终止本次股东大会，并及时公告。同终止本次股东会，并及时公告。同时，召集时，召集人应向公司所在地中国证监会派出人应向公司所在地中国证监会派出机构及机构及证券交易所报告。证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和第七十九条股东会决议分为普通决议特别决议。和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东(包括股东代理人)所持表决权的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股过半数通过。东）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东(包括股东代理人)所持表决权的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股
2/3以上通过。东）所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决第八十条下列事项由股东会以普通
议通过：决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
(五)公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。修订前修订后
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决第八十一条下列事项由股东会以特别决议
议通过：通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
(三)本章程的修改；清算；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者（三）本章程的修改；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产
30%的；或者向他人提供担保的金额超过公司最近
(五)股权激励计划；一期经审计总资产30%的；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及（五）股权激励计划；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重（六）法律、行政法规或本章程规定的，大影响的、需要以特别决议通过的其他事以及股东会以普通决议认定会对公司产生项。重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所第八十二条股东（包括委托代理人出代表的有表决权的股份数额行使表决权，每席股东会会议的股东）以其所代表的有表决一股份享有一票表决权。权的股份数额行使表决权，每一股份享有一股东大会审议影响中小投资者利益的重大票表决权，类别股股东除外。
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。股东会审议影响中小投资者利益的重大事单独计票结果应当及时公开披露。项时，对中小投资者表决应当单独计票。单公司持有的本公司股份没有表决权，且该部独计票结果应当及时公开披露。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部份总数。分股份不计入出席股东会有表决权的股份公司董事会、独立董事和符合相关规定条件总数。
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东股东买入公司有表决权的股份违反《证券投票权应当向被征集人充分披露具体投票法》第六十三条第一款、第二款规定的，该意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方超过规定比例部分的股份在买入后的36个式征集股东投票权。公司不得对征集投票权月内不得行使表决权，且不计入出席股东会提出最低持股比例限制。有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征修订前修订后集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条股东会审议有关关联交易
第七十九条股东大会审议有关关联交易事事项时，关联股东不应当参与投票表决，其项时，关联股东不应当参与投票表决，其所所代表的有表决权的股份数不计入有效表代表的有表决权的股份数不计入有效表决决总数；股东会决议的公告应当充分披露非总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的表决情况。审议关联交易事项，有关联关系股东的回避审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
和表决程序如下：（一）股东会审议的某项与某股东有关联关
（一）股东大会审议的某项与某股东有关联系，该股东应当在股东会召开之日前向公司关系，该股东应当在股东大会召开之日前向董事会披露其关联关系；
公司董事会披露其关联关系；（二）股东会在审议有关关联交易事项时，
（二）股东大会在审议有关关联交易事项大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，释和说明关联股东与关联交易事项的关联并解释和说明关联股东与关联交易事项的关系；
关联关系；（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（四）关联事项形成决议，必须由非关联股
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该交
东有表决权的股份数的半数以上通过；易事项属特别决议范围，应由非关联股东有
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进表决权的股份数的2/3以上通过。
行关联关系披露或回避，有关该关联事项的（五）关联股东未就关联事项按上述程序进决议无效，重新表决。行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效，重新表决。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，按照本章程第四十四条的规定，通过各种方式和途径，包括提供网络形删去式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不外，非经股东会以特别决议批准，公司不得得与董事、总经理和其它高级管理人员以外与董事、高级管理人员以外的人订立将公司的人订立将公司全部或者重要业务的管理全部或者重要业务的管理交予该人负责的交予该人负责的合同。合同。
第八十二条非职工代表担任的董事、监事第八十五条非职工代表担任的董事候候选人名单以提案的方式提请股东大会表选人名单以提案的方式提请股东会表决。修订前修订后决。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程股东大会就选举董事、监事进行表决时，根的规定或者股东会的决议，可以实行累积投据本章程的规定或者股东大会的决议，可以票制；公司单一股东及其一致行动人拥有权实行累积投票制；选举两名以上董事或监事益的股份比例在30%及以上的或者选举两名时，应当实行累积投票制。以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董前款所称累积投票制是指股东会选举董事
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表者监事人数相同的表决权，股东既可以用所决权，股东既可以用所有的投票权集中投票有的投票权集中投票选举一人，也可以分散选举一人，也可以分散投票选举数人，按得投票选举数人，按得票多少依次决定董事、票多少依次决定董事入选的表决权制度。
监事入选的表决权制度。
采用累积投票制选举董事时，独立董事与其采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。董事会中的比例。
董事会应当向股东提供董事、监事的简历和董事会应当向股东提供董事的简历和基本基本情况。公司董事、监事候选人提名方式情况。公司董事候选人提名方式和程序如和程序如下：下：
(一)非独立董事候选人由董事会、单独或（一）非独立董事候选人由董事会、单独
者合并持股3%以上的股东提名推荐，由董或者合并持股3%以上的股东提名推荐，由事会进行资格审核后，提交股东大会选举；董事会进行资格审核后，提交股东会选举；
(二)独立董事候选人由董事会、监事会、（二）独立董事候选人由董事会、单独或
单独或者合并持股1%以上的股东向董事会者合并持股1%以上的股东向董事会书面提
书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股提交股东大会选举；东会选举；
(三)非职工代表监事候选人由监事会、单（三）职工代表董事候选人由公司职工代
独或者合并持股3%以上的股东向监事会书表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提生。
交股东大会选举；
(四)职工代表监事候选人由公司职工代表大会提名并形成决议。
第八十三条除累积投票制外，股东大会将第八十六条除累积投票制外，股东会将对
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中中止或不能作出决议外，股东大会不得对提止或不能作出决议外，股东会不得对提案进案进行搁置或不予表决。行搁置或不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不得对第八十七条股东会审议提案时，不得对提修订前修订后
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为案进行修改，若变更，则应当被视为一个新一个新的提案，不能在本次股东大会上进行的提案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表第八十九条股东会采取记名方式投票表决。决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，第九十条股东会对提案进行表决前，应当应当推举两名股东代表参加计票和监票。审推举两名股东代表参加计票和监票。审议事议事项与股东有利害关系的，相关股东及代项与股东有利害关系的，相关股东及代理人理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。通过网络方式投票的公司股东或其代理人，通过网络方式投票的上市公司股东或其代有权通过相应的投票系统查验自己的投票理人，有权通过相应的投票系统查验自己的结果。
投票结果。
第八十八条股东大会现场会议结束时间不第九十一条股东会现场会议结束时间不得
得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布布提案是否通过。提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相监票人、股东、网络服务方等相关各方对表关各方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对第九十二条出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投香港股票市场交易互联互通机制股票的名
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所义持有人，按照实际持有人意思表示进行申持股份数的表决结果应计为“弃权”。报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条股东大会决议应当及时公告，第九十四条股东会决议应当及时公告，公
公告中应列明出席会议的股东和代理人人告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表所持有表决权的股份总数及占公司有表决
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案权股份总数的比例、表决方式、每项提案的修订前修订后的表决结果和通过的各项决议的详细内容。表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大第九十五条提案未获通过，或者本次股东
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会变更前次股东会决议的，应当在股东会决会决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事第九十六条股东会通过有关董事选举
选举提案的，新任董事、监事就任时间在股提案的，新任董事就任时间在股东会决议通东大会决议通过之日起计算，至本届董事会过之日起计算，至本届董事会任期届满时为任期届满时为止。止。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股第九十七条股东会通过有关派现、送股或
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东资本公积转增股本提案的，公司将在股东会大会结束后2个月内实施具体方案。结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然人，有下列情第九十八条公司董事为自然人，有下列
形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾2年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾3年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾3年；
偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其罚，期限未满的；
他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任违反本条规定选举、委派董事的，该选举、上市公司董事、高级管理人员等，期限未满委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本的；修订前修订后条情形的，公司应当解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，第九十九条董事由股东会选举或更
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。换，并可在任期届满前由股东会解除其职董事任期三年。董事任期届满，可连选连任，务。董事任期三年。董事任期届满，可连选但独立董事连任时间不得超过6年。连任，但独立董事连任时间不得超过6年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员管理人员职务的董事以及由职工代表担任职务的董事以及由职工代表担任的董事，总的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
计不得超过公司董事总数的1/2。公司职工人数达到300人以上时，董事会成员中应当有1名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百条董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法应当采取措施避免自身利益与公司利益冲收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资义或者其他个人名义开立账户存储；金；
（四）不得违反本章程的规定或未经股东大（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或他个人名义开立账户存储；
者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大收入；
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便本章程的规定经董事会或者股东会决议通利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业过，不得直接或者间接与本公司订立合同或修订前修订后机会，自营或者为他人经营与本公司同类的者进行交易；
业务；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己取本应属于公司的商业机会，但向董事会或有；者股东会报告并经股东会决议通过，或者公（八）不得擅自披露公司秘密；司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；不能利用该商业机会的除外；
（十）在履行职责时诚实守信，在职权范围（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
内以公司整体利益和全体股东利益为出发东会决议通过，不得自营或者为他人经营与点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职本公司同类的业务；
务冲突。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章己有；
程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（十）法律、行政法规、部门规章及本章程任。规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职
（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常务应当为公司的最大利益尽到管理者通常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表应有的合理注意。
达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，董事对公司负有下列勤勉义务：
应当审慎地选择受托人。（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常
（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表的权利，以保证公司的商业行为符合国家法达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，律、行政法规以及国家各项经济政策的要应当审慎地选择受托人。
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予围；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（三）应公平对待所有股东；律、行政法规以及国家各项经济政策的要
（四）及时了解公司业务经营管理状况；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意围；修订前修订后见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（三）应公平对待所有股东；
整；（四）及时了解公司业务经营管理状况；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资（五）应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程整；
规定的其他勤勉义务。（六）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席，第一百〇二条董事连续两次未能亲自出
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不席，也不委托其他董事出席董事会会议，视能履行职责，董事会应当建议股东大会予以为不能履行职责，董事会应当建议股东会予撤换。以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇三条董事可以在任期届满以前职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞告。董事会将在2日内披露有关情况。职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定公司将在2个交易日内披露有关情况。
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董如因董事的辞任导致公司董事会成员低于事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和法定最低人数时，在改选出的董事就任前，本章程规定，履行董事职务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规如因独立董事辞职导致公司董事会中独立章和本章程规定，履行董事职务。
董事的人数低于有关法律法规、规范性文件
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇一条董事辞职生效或者任期届第一百〇四条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生不当然解除，在任期结束后的合理期限内仍效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开任期结束后并不当然解除，在任期结束后的信息。其他义务的持续期间应当根据公平的1年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密短，以及与公司的关系在何种情况和条件下成为公开信息。其他义务的持续期间应当根结束而定。据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况修订前修订后和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条董事执行公司职务时违反法第一百〇七条董事执行公司职务，给他人
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法
权益的独立董事，单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对删去独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议
后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第二节董事会第二节董事会
第一百〇五条公司设董事会，对股东大会第一百〇八条公司设董事会，董事会由8负责。董事会下设战略、审计、提名、薪酬名董事组成，其中独立董事3名。董事会设与考核委员会，对董事会负责。董事长1名，职工代表担任的董事1名。董
第一百〇六条董事会由7名董事组成，其事长由董事会以全体董事的过半数选举产中独立董事3名。董事会设董事长1名。生。
第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百〇九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；修订前修订后方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；
方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
（九）决定公司内部管理机构的设置；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（十）根据公司董事长的提名聘任或者解聘事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任
公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖（十）制定公司的基本管理制度；
惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十三）管理公司信息披露事项；计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查审计的会计师事务所；总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查（十五）法律、行政法规、部门规章、本章总经理的工作；程或者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章超过股东会授权范围的事项，应当提交股东程授予的其他职权。会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门修订前修订后委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百〇八条公司董事会应当就注册会计第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。向股东会作出说明。
第一百〇九条董事会制定董事会议事规第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高则，以确保董事会落实股东会决议，提高工工作效率，保证科学决策。作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，并作为章程的附件，由董事会拟定，程序，并作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。股东会批准。
第一百一十条董事会确定对外投资、收购第一百一十二条董事会确定对外投资、收
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立决策程序；重大投资项目应当组织有关专严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。组织有关专家、专业人员进行评审，并报股公司原则上不进行证券投资、房地产投资、东会批准。公司原则上不进行证券投资、房矿业权投资、信托产品投资以及上海证券交地产投资、矿业权投资、信托产品投资以及
易所认定的其他风险投资投资业务，如发生上海证券交易所认定的其他风险投资业务，上述业务，一律由公司股东大会审议通过后如发生上述业务，一律由公司股东会审议通执行。过后执行。
董事会对外投资及相关事项的审批权限如董事会对相关交易事项的审批权限如下：
下：本条所称交易包括下列事项：
（一）公司发生的交易（提供担保除外）达1、购买或者出售资产；
到下列标准之一，但尚未达到应当经股东大2、对外投资（购买低风险银行理财产品的会审议批准的额度的，应当由董事会审议批除外）；
准：3、转让或受让研发项目；
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值4、签订许可使用协议；和评估值的，以高者为准）占公司最近一期5、提供担保（含对控股子公司担保等）；
经审计总资产的10%以上；6、租入或者租出资产；
2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；7、委托或者受托管理资产和业务；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年8、赠与或者受赠资产；
度资产净额占公司市值的10%以上；9、债权、债务重组；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度10、提供财务资助（含有息或者无息借款、相关的营业收入占公司最近一个会计年度委托贷款等）；
经审计营业收入的10％以上，且超过100011、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认万元；购权等）；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年12、证券交易所认定的其他交易。修订前修订后
度经审计净利润的10％以上，且超过100上述购买或者出售资产，不包括购买原材万元；料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年日常经营相关的交易行为。
度相关的净利润占公司最近一个会计年度（一）公司发生的交易（提供担保、提供财经审计净利润的10%以上，且超过100万元。务资助除外）达到下列标准之一，但尚未达
7、除本章程第四十一条规定的须经股东大到应当经股东会审议批准的额度的，应当由
会审议通过之外的担保事项；董事会审议批准：
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值绝对值计算。根据本章程交易标的需经股东和评估值的，以高者为准）占公司最近一期大会审议的，由董事会审议通过后提交公司经审计总资产的10%以上；
股东大会审议。本章程规定的股东大会、董2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；
事会审议批准事项外的其他交易事项，由总3、交易标的（如股权）的最近一个会计年经理办公会审批。公司在十二个月内发生的度资产净额占公司市值的10%以上；
交易标的相关的同类交易，应当按照累计计4、交易标的（如股权）最近一个会计年度算的原则提交有权机构审议。相关的营业收入占公司最近一个会计年度
（二）公司发生的交易（提供担保除外）达经审计营业收入的10％以上，且超过1000
到下列标准之一，应当由股东大会审议批万元；
准：5、交易产生的利润占公司最近一个会计年1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值度经审计净利润的10％以上，且超过100和评估值的，以高者为准）占公司最近一期万元；
经审计总资产的50%以上；6、交易标的（如股权）在最近一个会计年
2、交易的成交金额占公司市值的50%以上；度相关的净利润占公司最近一个会计年度
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
的资产净额占公司市值的50%以上；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度绝对值计算。根据本章程交易标的需经股东
相关的营业收入占公司最近一个会计年度会审议的，由董事会审议通过后提交公司股经审计营业收入的50％以上，且超过5000东会审议。公司在十二个月内发生的交易标万元；的相关的同类交易，应当按照累计计算的原
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年则提交有权机构审议。
度经审计净利润的50％以上，且超过500（二）公司发生的交易（提供担保、提供财万元；务资助除外）达到下列标准之一，应当由股
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度东会审议批准：
相关的净利润占公司最近一个会计年度经1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值审计净利润的50％以上，且超过500万元。和评估值的，以高者为准）占公司最近一期公司在连续十二个月内发生的交易标的相经审计总资产的50%以上；
关的同类交易，应当按照累计计算的原则提2、交易的成交金额占公司市值的50%以上；
交有权机构审议。已按照规定履行相关决策3、交易标的（如股权）最近一个会计年度修订前修订后程序的，不再纳入相关的累计计算范围。的资产净额占公司市值的50%以上；
（三）对外担保4、交易标的（如股权）最近一个会计年度股东大会有权决定本章程第四十一条规定相关的营业收入占公司最近一个会计年度
的对外担保事宜。股东大会审批权限外的其经审计营业收入的50％以上，且超过5000他对外担保事宜，一律由董事会审议。董事万元；
会审议对外担保事项时，除应当经全体董事5、交易产生的利润占公司最近一个会计年的过半数同意，还应当经出席董事会的三分度经审计净利润的50％以上，且超过500之二以上董事同意，并经全体独立董事三分万元；
之二以上同意。6、交易标的（如股权）最近一个会计年度
（四）关联交易相关的净利润占公司最近一个会计年度经
以下关联交易应当经董事会审议通过：审计净利润的50％以上，且超过500万元。
1、公司与关联自然人之间的关联交易金额公司在连续十二个月内发生的交易标的相
在人民币30万元以上、但低于公司最近一关的同类交易，应当按照累计计算的原则提期经审计总资产、市值的1%或不超过人民交有权机构审议。已按照规定履行相关决策币3000万元的关联交易事项，经董事会审程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
议批准；（三）对外担保公司与关联法人之间的关联交易金额占公股东会有权决定本章程第四十六条规定的
司最近一期经审计总资产或市值的0.1%以对外担保事宜。股东会审批权限外的其他对上、且超过人民币300万元，但低于公司最外担保事宜，一律由董事会审议。董事会审近一期经审计总资产、市值的1%或不超过议对外担保事项时，除应当经全体董事的过人民币3000万元的关联交易事项，经董事半数同意，还应当经出席董事会的2/3以上会审议批准。董事同意。
2、公司与关联人发生的交易金额（提供担（四）关联交易保除外）占公司最近一期经审计总资产或市以下关联交易应当经董事会审议通过：
值1%以上的交易，且超过人民币3000万元1、公司与关联自然人之间的关联交易金额的关联交易事项，应提交股东大会审议批在人民币30万元以上、但低于公司最近一准。期经审计总资产、市值的1%或不超过人民提交股东大会审议的关联交易，应对交易标币3000万元的关联交易事项，经董事会审的进行评估或审计，与日常经营相关的关联议批准；
交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或公司与关联法人之间的关联交易金额占公者评估。司最近一期经审计总资产或市值的0.1%以
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大上、且超过人民币300万元，但低于公司最小，均应当在董事会审议通过后提交股东大近一期经审计总资产、市值的1%或不超过会审议。人民币3000万元的关联交易事项，经董事关联董事应当回避表决，并由独立董事发表会审议批准。
独立意见；对于公司应当披露的关联交易，2、公司与关联人发生的交易金额（提供担应当经全体独立董事过半数同意后方可提保除外）占公司最近一期经审计总资产或市修订前修订后交董事会审议。值1%以上的交易，且超过人民币3000万元公司在连续12个月内与同一关联人进行的的关联交易事项，应提交股东会审议批准。
交易，或者与不同关联人进行交易标的类别提交股东会审议的关联交易，应对交易标的相关的交易应当累计计算，上述同一关联人进行评估或审计，与日常经营相关的关联交包括与该关联人受同一实际控制人控制，或易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者者存在股权控制关系，或者由同一自然人担评估。
任董事或高级管理人员的法人或其他组织。3、公司为关联人提供担保的，不论数额大根据本章程规定应提交股东大会审议的关小，均应当在董事会审议通过后提交股东会联交易，由股东大会审议通过后执行，股东审议。
大会、董事会审议批准事项外的其他关联交关联董事应当回避表决，对于公司应当披露易事项，由总经理办公会审批。的关联交易，应当经全体独立董事过半数同
（五）融资借款意后方可提交董事会审议。
1、公司在一年内融资借款金额累计不超过公司在连续12个月内与同一关联人进行的
公司最近一期经审计净资产50%的，经董事交易，或者与不同关联人进行的同一交易类会通过后执行。公司以自有资产为上述融资别下标的相关的交易应当累计计算，上述同借款提供抵押、质押等担保的，参照融资借一关联人包括与该关联人受同一主体控制，款决策权限执行；或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
2、超过上述限额的融资借款及相应担保，根据本章程规定应提交股东会审议的关联
需经董事会决议通过后报股东大会审议。交易，由股东会审议通过后执行。
（五）融资借款
1、公司在一年内融资借款金额累计不超过
公司最近一期经审计净资产50%的，经董事会通过后执行。公司以自有资产为上述融资借款提供抵押、质押等担保的，参照融资借款决策权限执行；
2、超过上述限额的融资借款，需经董事会
决议通过后报股东会审议。
（六）财务资助
公司发生财务资助交易事项，除经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过70%；修订前修订后
3、最近12个月内财务资助金额累计计算超
过公司最近一期经审计净资产的10%；
4、上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
违反本章程财务资助审批权限、审议程序规
定而给公司造成损失的，负有责任的人员应当承担赔偿责任。
第一百一十一条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产删去生。
第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。
（三）董事会授予的其他职权。（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。
事会和股东大会报告。
第一百一十三条董事长不能履行职务或者第一百一十四条董事长不能履行职务或
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一者不履行职务的，由过半数的董事共同推举名董事履行职务。一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次第一百一十五条董事会每年至少召开两会议，由董事长召集，于会议召开10日以次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的第一百一十六条代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提提议召开董事会临时会议。董事长应当自接议后10日内，召集和主持董事会会议。到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条董事会会议通知包括以下第一百一十八条董事会会议通知包括以
内容：下内容：
（一）会议的时间、地点；（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；（二）会议期限；修订前修订后
（三）拟审议的事项（会议议题）；（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提（四）发出通知的日期。
议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事第一百二十条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该决议行使表决权，也不得代理其他董事行使董事应当及时向董事会书面报告。有关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不系董事出席即可举行，董事会会议所作决议得代理其他董事行使表决权。该董事会会议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事由过半数的无关联关系董事出席即可举行，会的无关联董事人数不足3人的，应将该事董事会会议所作决议须经无关联关系董事项提交股东大会审议。过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为：书第一百二十一条董事会召开会议和表决采
面或举手方式表决。用现场表决、电子通讯表决或者现场和电子董事会临时会议在保障董事充分表达意见通讯表决相结合的方式。
的前提下，可以用通讯方式进行并作出决董事会临时会议在保障董事充分表达意见议，并由参会董事签字。的前提下，可以用通讯方式进行并作出决非以现场方式召开的，以视频显示在场的董议，并由参会董事签字。
事、在电话会议中发表意见的董事、规定期非以现场方式召开的，以视频显示在场的董限内实际收到传真或者电子邮件等有效表事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
决票等计算出席会议的董事人数，出席会议限内实际收到传真或者电子邮件等有效表的董事应当将其对审议事项的书面意见和决票等计算出席会议的董事人数，出席会议投票意向在签字确认后传真或通过电子邮的董事应当将其对审议事项的书面意见和
件方式发送至董事会办公室，并在董事会会投票意向在签字确认后，于合理期限内将原议召开后合理期限内将原件送至公司。件送至公司。
第一百二十一条董事会会议，应由董事本第一百二十二条董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人独立董事代为出席。委托书中应载明代理人修订前修订后的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发委托人应当在委托书中明确对每一事项发
表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议过两名董事的委托代为出席会议。
第一百二十三条董事会会议记录包括以下第一百二十四条董事会会议记录包括以
内容：下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式、召集（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
人姓名、通知方式；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
（二）董事出席情况和受托出席情况；董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事（五）每一决议事项的的表决方式和结果项的发言要点和主要意见、对提案的表决意（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票向；数）；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明具体的同意、反对或弃权的票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节独立董事第三节独立董事
第一百二十四条公司实行独立董事制度，第一百二十五条独立董事应按照法律、行
公司根据中国证券监督管理委员会发布的政法规、中国证监会、证券交易所和本章程《上市公司独立董事管理办法》（以下简称的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参“《管理办法》”）的要求设立独立董事。与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十五条独立董事是指不在公司担
任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利删去害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百二十七条独立董事应当具有独立第一百二十六条独立董事必须保持独立修订前修订后性，下列人员不得担任独立董事：性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百（二）直接或者间接持有公司已发行股份
分之一以上或者是公司前十名股东中的自1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
然人股东及其配偶、父母、子女；股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股5%以上的股东或者在公司前五名股东任职
东任职的人员及其配偶、父母、子女；的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不证券交易所业务规则和本章程规定的不具具备独立性的其他人员。备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，前款第四项至第六项中的公司控股股东、实并将自查情况提交董事会。董事会应当每年际控制人的附属企业，不包括与公司受同一对在任独立董事独立性情况进行评估并出国有资产管理机构控制且按照相关规定未
具专项意见，与年度报告同时披露。与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十六条独立董事应当符合下列条第一百二十七条担任公司独立董事应当
件：符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，修订前修订后具备担任上市公司董事的资格；具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有独立性，即不具有本章程第一百（二）符合本章程规定的独立性要求；
二十七条规定的任何一种情形；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规、规章及规则；相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；信等不良记录；
（六）在境内上市公司兼任独立董事不超过（六）在境内上市公司兼任独立董事不超过三家；三家；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。他条件。
第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董新增
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十八条公司董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人删去职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。修订前修订后在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的
有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百二十六条第
一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第一百二十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认删去为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第一百三十条独立董事除应当具有公司第一百二十九条独立董事行使下列特别
法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予职权：
董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项别职权：进行审计、咨询或者核查；修订前修订后
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项（二）向董事会提议召开临时股东会；
进行审计、咨询或者核查；（三）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；（四）依法公开向股东征集股东权利；
（三）提议召开董事会会议；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
（四）依法公开向股东征集股东权利；事项发表独立意见；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的（六）法律、行政法规、中国证监会规定和事项发表独立意见；公司章程规定的其他职权。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和独立董事行使上述第一项至第三项所列职
公司章程规定的其他职权。权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使上述第一项至第三项所列职独立董事行使第一款所列职权的，公司将及权的，应当经全体独立董事过半数同意。上时披露。上述职权不能正常行使，公司应当述职权不能正常行使，公司应当披露具体情披露具体情况和理由。
况和理由。
第一百三十条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方新增案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
新增独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载修订前修订后明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十一条公司董事会如果设立薪酬
与考核、审计、提名委员会，应保证公司独删去立董事在委员会成员中占有过半数的比例。
第一百三十二条独立董事除履行上述职责第一百三十二条独立董事除履行上述职责外，还应当按照相关法律法规及规范性文件外，还应当按照相关法律法规及规范性文件规定对公司有关事项向董事会或股东大会规定对公司有关事项向董事会或股东会发发表独立意见。表独立意见。
第一百三十三条为了保证独立董事有效行第一百三十三条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他（一）公司应当保证独立董事享有与其他董董事同等的知情权。为保证独立董事有效行事同等的知情权。为保证独立董事有效行使使职权，公司应当向独立董事定期通报公司职权，公司应当向独立董事定期通报公司运运营情况，提供资料，组织或者配合独立董营情况，提供资料，组织或者配合独立董事事开展实地考察等工作。凡须经董事会决策开展实地考察等工作。凡须经董事会决策的的事项，公司必须按法定的时间提前通知独事项，公司必须按法定的时间提前通知独立立董事并同时提供足够的资料，独立董事认董事并同时提供足够的资料，独立董事认为为资料不充分的，可以要求补充。当2名或资料不充分的，可以要求补充。当2名或2
2名以上独立董事认为资料不充分或论证不名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。及独立董事本人应当至少保存10年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必（二）公司应提供独立董事履行职责所必需需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供供材料等。独立董事发表的独立意见、提案材料等。
及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时（三）独立董事行使职权时，公司董事、高到证券交易所办理公告事宜。级管理人员等相关人员应当积极配合，不得
（三）独立董事行使职权时，公司董事、高拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职
级管理人员等相关人员应当积极配合，不得权。
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他权。行使职权时所需的费用由公司承担。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。修订前修订后
他行使职权时所需的费用由公司承担。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。审议通过，并在公司年报中进行披露。
津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主会审议通过，并在公司年报中进行披露。要股东、实际控制人或者有利害关系的单位除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主和人员取得其他利益。
要股东或有利害关系的机构和人员取得额（六）公司可以建立必要的独立董事责任保
外的、未予披露的其他利益。险制度，以降低独立董事正常履行职责可能
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保引致的风险。
险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
新增第四节董事会专门委员会
第一百三十四条公司董事会设置审计委新增员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士新增担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。
第一百三十六条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条审计委员会每季度至少
新增召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。修订前修订后审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
新增战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会均由3名董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第一百三十九条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
新增
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考新增核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会修订前修订后提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百三十四条公司设总经理1名，由董第一百四十一条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。事会聘任或解聘。
公司设副总经理1名，财务负责人1名，董公司设副总经理1名，财务负责人1名，董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十五条本章程第九十五条关于不第一百四十二条本章程关于不得担任董
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人事的情形、离职管理制度的规定，同时适用员。于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事以外其他公司控股股东单位担任除董事、监事以外其行政职务的人员，不得担任公司的高级管理他行政职务的人员，不得担任公司的高级管人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不理人员。由控股股东代发薪水。
第一百三十七条总经理对董事会负责，行第一百四十四条总经理对董事会负责，行
使下列职权：使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方修订前修订后方案；案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
经理、财务负责人；理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。总（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
第一百三十九条总经理工作细则包括下列第一百四十六条总经理工作细则包括下
内容：列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条总经理可以在任期届满
第一百四十条总经理可以在任期届满以前以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办和办法由总经理与公司之间的劳动合同规法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
定。
第一百四十二条公司设董事会秘书，负责第一百四十九条公司设董事会秘书，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事以及公司股东资料管理，办理信息披露事务务等事宜。等事宜。
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。章及本章程的有关规定。
第一百四十三条高级管理人员执行公司职第一百五十条高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；高级管理人员存在故意或者重大过失偿责任。的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司修订前修订后造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会整章删去
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第一百五十九条公司在每一会计年度结束第一百五十三条公司在每一会计年度结之日起4个月内向中国证监会和证券交易束之日起4个月内向中国证监会派出机构
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度和证券交易所报送并披露年度报告，在每一前6个月结束之日起2个月内向中国证监会会计年度上半年结束之日起2个月内向中派出机构和证券交易所报送半年度财务会国证监会派出机构和证券交易所报送并披计报告，在每一会计年度前3个月和前9个露中期报告。
月结束之日起的1个月内向中国证监会派上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
出机构和证券交易所报送季度财务会计报政法规、中国证监会及证券交易所的规定进告。行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条公司分配当年税后利润第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；修订前修订后东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董公司持有的本公司股份不参与分配利润。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司应当明确现金分红相对于股票股利在公司持有的本公司股份不参与分配利润。
利润分配方式中的优先顺序：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤
其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出
调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红
政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
第一百五十六条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
第一百六十二条公司的公积金用于弥补公加公司注册资本。
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定公司的亏损。
使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金转为增加注册资本时，所留存的金将不少于转增前公司注册资本的25%。
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十七条公司股东会对利润分配方
第一百六十三条公司股东大会对利润分
案作出决议后，或者公司董事会根据年度股配方案作出决议后，公司董事会须在股东大东会审议通过的下一年中期分红条件和上
会召开后2个月内完成股利（或股份）的派
限制定具体方案后，须在2个月内完成股利发事项。
（或股份）的派发事项。
第一百五十八条公司现金股利政策目标为结合自身的盈利情况和业务未来发展战
略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的新增回报机制。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
的无保留意见的，可以不进行利润分配。
第一百六十四条公司的利润分配政策及其第一百五十九条公司的利润分配政策及修订前修订后决策程序其决策程序
（一）公司的利润分配政策（一）公司的利润分配政策
1、利润分配原则：公司应当执行稳定、持1、利润分配原则：公司应当执行稳定、持
续的利润分配政策，利润分配应当重视对投续的利润分配政策，利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。润范围。
2、利润分配形式：公司利润分配可采取现2、利润分配形式：公司利润分配可采取现
金、股票、现金股票相结合或者法律许可的金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。其他方式。其中在符合现金分红的条件下，
3、中期利润分配：在有条件的情况下，公公司应当优先采取现金分红的方式进行利
司可以进行中期利润分配。润分配。采用股票股利进行利润分配的，应
4、现金利润分配：在公司当年经审计的净当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄
利润为正数且符合《公司法》规定的利润分情况等真实合理因素。
配条件的情况下，如无重大投资计划或重大3、中期利润分配：在有条件的情况下，公现金支出发生，公司每年度采取的利润分配司可以进行中期利润分配。
方式中应当含有现金分配方式，且公司每年4、现金利润分配：在公司当年经审计的净以现金方式分配的利润应不低于当年实现利润为正数且符合《公司法》规定的利润分
的可供分配利润的10%。配条件的情况下，如无重大投资计划或重大
5、股票利润分配：公司在实施以现金方式现金支出发生，公司年度采取的利润分配方
分配利润的同时，可以以股票方式分配利式中应当含有现金分配方式，且公司每年以润。公司在确定以股票方式分配利润的具体现金方式分配的利润应不低于当年实现的金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后可供分配利润的10%。
的总股本是否与公司目前的经营规模相适5、股票利润分配：公司在实施以现金方式应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以分配利润的同时，可以以股票方式分配利确保分配方案符合全体股东的整体利益。润。公司在确定以股票方式分配利润的具体
6、如公司董事会做出不实施利润分配或实金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后
施利润分配的方案中不含现金分配方式决的总股本是否与公司目前的经营规模相适定的，应就其作出不实施利润分配或实施利应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以润分配的方案中不含现金分配方式的理由，确保分配方案符合全体股东的整体利益。
在定期报告中予以披露，公司独立董事应对6、如公司董事会做出不实施利润分配或实此发表独立意见。施利润分配的方案中不含现金分配方式决
7、公司的利润分配政策不得随意变更。如定的，应就其作出不实施利润分配或实施利
现行政策与公司生产经营情况、投资规划和润分配的方案中不含现金分配方式的理由，长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整在公司指定信息披露媒体上公告。
利润分配政策。调整利润分配政策应广泛征7、公司的利润分配政策不得随意变更。如求独立董事、监事、公众投资者的意见，调现行政策与公司生产经营情况、投资规划和修订前修订后整后的利润分配政策不得违反中国证监会长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整和证券交易所的有关规定，有关调整利润分利润分配政策。调整后的利润分配政策不得配政策的议案需经公司董事会审议后提交违反中国证监会和证券交易所的有关规定，公司股东大会批准。有关调整利润分配政策的议案需经公司董重大投资计划或重大现金支出指以下情形事会审议后提交公司股东会批准。
之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、重大投资计划或重大现金支出指以下情形
收购资产或购买设备累计支出达到或超过之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、
公司最近一期经审计净资产的50%，且超过收购资产或购买设备累计支出达到或超过
5000万元；（2）公司未来十二个月内拟对公司最近一期经审计净资产的50%，且超过
外投资、收购资产或购买设备累计支出达到5000万元；（2）公司未来十二个月内拟对
或超过公司最近一期经审计总资产的30%。外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
（二）公司的差异化现金分红政策或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特（二）公司的差异化现金分红政策
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以公司董事会应当综合考虑公司所处行业特
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以列情形，并按照本章程规定的程序，提出差及是否有重大资金支出安排等因素，区分下异化的现金分红政策：列情形，并按照本章程规定的程序，提出差
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支异化的现金分红政策：
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支次利润分配中所占比例最低应达到80%；出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支次利润分配中所占比例最低应达到80%；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支次利润分配中所占比例最低应达到40%；出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支次利润分配中所占比例最低应达到40%；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支次利润分配中所占比例最低应达到20%。出安排的，进行利润分配时，现金分红在本公司董事会认为公司发展阶段不易区分但次利润分配中所占比例最低应达到20%。
有重大资金支出安排的，适用本款规定。公司董事会认为公司发展阶段不易区分但
（三）公司的利润分配政策决策程序有重大资金支出安排的，适用前款第3项规
1、公司的利润分配政策由董事会拟定，提定。
请股东大会审议。（三）公司的利润分配政策决策程序
2、独立董事及监事会应当对提请股东大会1、公司的利润分配政策由董事会拟定，提
审议的利润分配政策进行审核并出具书面请股东会审议。
审核意见。2、公司根据生产经营情况、投资规划和长
3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调
期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会认为需要修订前修订后和证券交易所的有关规定。董事会认为需要调整利润分配政策时，可以提交利润分配政调整利润分配政策时，可以提交利润分配政策调整方案供股东会审议，公司可以采取网策调整方案供股东大会审议，公司可以采取络投票等方式为中小股东参加股东会提供网络投票方式等方式为中小股东参加股东便利。
大会提供便利。3、存在股东违规占用公司资金情况的，公
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分
司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节内部审计第二节内部审计
第一百六十五条公司实行内部审计制度，第一百六十条公司实行内部审计制度，明
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济确内部审计工作的领导体制、职责权限、人活动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十一条公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十六条公司内部审计制度和审计第一百六十二条内部审计机构向董事会
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审负责。
计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司新增根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十四条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟新增通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。修订前修订后
第一百六十五条审计委员会参与对内部新增审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任
第一百六十七条公司聘用取得“从事证券第一百六十六条公司聘用符合《证券法》相关业务资格”的会计师事务所进行会计报的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1等业务，聘期1年，可以续聘。年，可以续聘。
第一百六十八条公司聘用会计师事务所必第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。
第一百七十条会计师事务所的审计费用由第一百六十九条会计师事务所的审计费用股东大会决定。由股东会决定。
第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计
计师事务所时，提前10天事先通知会计师师事务所时，提前10天事先通知会计师事事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说说明公司有无不当情形明公司有无不当情形。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一百七十四条公司召开股东大会的会议第一百七十三条公司召开股东会的会议通通知，以公告方式进行。知，以公告方式进行。
第一百七十六条公司召开监事会的会议通知，以专人、传真、邮件、电话或其他方式删去进行。
第一百七十八条因意外遗漏未向某有权得第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。仅因此无效。
第一百七十九条公司指定《证券时报》、《上第一百七十七条公司指定《证券时报》《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》中海证券报》《中国证券报》《证券日报》中的的至少一家报纸作为刊登公司公告和其他至少一家报纸以及上海证券交易所网站作需要披露信息的媒体。为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒公司指定巨潮资讯网体。
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第十章合并、分立、增资、减资、解散和第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算清算修订前修订后
第一节合并、分离、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十九条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产10%的，可以不经股东会新增决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十一条公司合并，应当由合并各第一百八十条公司合并，应当由合并各方
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产签订合并协议，并编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出合并决议之日起10单。公司自作出合并决议之日起10日内通日内通知债权人，并于30日内在报纸上公知债权人，并于30日内在本章程第一百七告。债权人自接到通知书之日起30日内，十七条规定的媒体上或者国家企业信用信未接到通知书的自公告之日起45日内，可息公示系统公告。债权人自接到通知书之日以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条公司合并时，合并各方的第一百八十一条公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设债权、债务，应当由合并后存续的公司或者的公司承继。新设的公司承继。
第一百八十三条公司分立，其财产作相应第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司自作出分立决议之日起10日内通内通知债权人，并于30日内在指定媒体上知债权人，并于30日内在本章程第一百七公告。十七条规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十五条公司需要减少注册资本第一百八十四条公司减少注册资本，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自作出减少注册资本决议之日起10日
10日内通知债权人，并于30日内在报纸上内通知债权人，并于30日内在本章程第一公告。债权人自接到通知书之日起30日内，百七十七条规定的媒体上或者国家企业信未接到通知书的自公告之日起45日内，有用信息公示系统公告。债权人自接到通知书权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。之日起30日内，未接到通知书的自公告之公司减资后的注册资本将不低于法定的最日起45日内，有权要求公司清偿债务或者低限额。提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。修订前修订后
第一百八十五条公司依照本章程第一百
五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章新增程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程第一百七十七条规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本50%前，不得分配利润。
第一百八十六条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收新增到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程新增另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节解散和清算第二节解散和清算
第一百八十七条公司因下列原因解散：第一百八十九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权径不能解决的，持有公司10%以上表决权的
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公股东，可以请求人民法院解散公司。
司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。修订前修订后
第一百八十八条公司有本章程第一百八十第一百九十条公司有本章程第一百八十
七条第（一）项情形的，可以通过修改本章九条第（一）项、第（二）项情形的，且尚程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章程依照前款规定修改本章程，须经出席股东大或者经股东会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十一条公司因本章程第一百八
第一百八十九条公司因本章程第一百八十
十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
现之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人者股东会决议另选他人的除外。
可以申请人民法院指定有关人员组成清算
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或组进行清算。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条清算组在清算期间行使下列第一百九十二条清算组在清算期间行使
职权：下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条清算组应当自成立之日起第一百九十三条清算组应当自成立之日
10日内通知债权人，并于60日内在报纸上起10日内通知债权人，并于60日内在本章公告。债权人应当自接到通知书之日起30程第一百七十七条规定的媒体上或者国家日内，未接到通知书的自公告之日起45日企业信用信息公示系统公告。债权人应当自内，向清算组申报其债权。接到通知之日起30日内，未接到通知的自债权人申报债权，应当说明债权的有关事公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进债权人申报债权，应当说明债权的有关事行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行行登记。修订前修订后清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条清算组在清理公司财产、第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。
第一百九十三条清算组在清理公司财产、第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十四条公司清算结束后，清算组第一百九十六条公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法应当制作清算报告，报股东会或者人民法院院确认，并报送公司登记机关，申请注销公确认，并报送公司登记机关，申请注销公司司登记，公告公司终止。登记。
第一百九十五条清算组成员应当忠于职第一百九十七条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或大过失给公司或者债权人造成损失的，应当者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。
第十一章修改章程第十章修改章程
第一百九十七条有下列情形之一的，公司第一百九十九条有下列情形之一的，公司
应当修改章程：将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。修订前修订后
第一百九十八条股东大会决议通过的章程第二百条股东会决议通过的章程修改事项
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
更登记。
第一百九十九条董事会依照股东大会修改第二百〇一条董事会依照股东会修改章程章程的决议和有关主管机关的审批意见修的决议和有关主管机关的审批意见修改本改本章程。章程。
第十二章附则第十一章附则
第二百〇一条释义第二百〇三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例有限公司股本总额超过50%的股东；或者持
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大股份所享有的表决权已足以对股东会的决影响的股东。议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有而具有关联关系。关联关系。
第二百〇四条本章程所称“以上”、“以内”、第二百〇六条本章程所称“以上”、“以内”
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”于”、“多于”不含本数。不含本数。
第二百〇六条本章程附件包括股东大会议
第二百〇八条本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规
事规则、董事会议事规则。
则。
第二百〇七条本章程经公司股东大会审议第二百〇九条本章程经公司股东会审议通通过之日起生效。过之日起生效。
注：本次修订将“股东大会”表述调整为“股东会”，删除并修改“监事会”、“监事”相关条款及表述；因增删条款导致全文条款序号递进或者退位以及由此产生的内部交叉引用序号变化，为文字或语句规范而作的标点、语序、连接词、助词等非实质性调整，不在修订对照表中逐项列示。
沪公网安备31011802005267号
