燕麦科技:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市燕麦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整事项及预留授予部分第二个归属期符合归属条件事项的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于深圳市燕麦科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划调整事项及

预留授予部分第二个归属期符合归属条件事项的独立财务顾问报告

二〇二六年七月目录

目录....................................................2

释义....................................................3

声明....................................................4

一、本激励计划已履行的必要程序.......................................5

二、本次调整事项..............................................8

三、本次限制性股票归属条件成就情况.....................................9

四、结论性意见..............................................12

五、备查信息...............................................13

2深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

释义

除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

燕麦科技、公司指深圳市燕麦科技股份有限公司深圳市燕麦科技股份有限公司2023年限制性股票激本激励计划指励计划《深圳市燕麦科技股份有限公司2023年限制性股票《股权激励计划（草案）》指激励计划（草案）》《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市燕麦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调

独立财务顾问报告、本报告指整事项及预留授予部分第二个归属期符合归属条件事项的独立财务顾问报告》

限制性股票、第二类限制性满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激指

股票励对象出资购买公司 A 股普通股激励对象指参与本激励计划的人员

公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予授予日指日必须为交易日授予价格指公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格

激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票归属指由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记归属条件指所需满足的获益条件

激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票归属日指

完成登记的日期，归属日必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信《自律监管指南》指息披露》

《公司章程》指《深圳市燕麦科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

本独立财务顾问、他山咨询指深圳市他山企业管理咨询有限公司

元、万元指人民币元、人民币万元

3深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

声明

他山咨询接受委托，担任本激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问声明如下：

1.本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等规定，根据公司所提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3.本报告所表达意见以下述假设为前提：有关法律、法规、规章、规范性文

件等政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；

公司所提供的有关资料和信息真实、准确、完整；本激励计划所涉各方能够按有

关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅

供公司实施本激励计划之目的使用，不得用于任何其他用途。

4深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

一、本激励计划已履行的必要程序1.2023年10月26日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了核查意见。

2.2023年10月27日，公司披露《深圳市燕麦科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-044），独立董事邓超先生依法作为征集人采取无偿方式就公司2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3.2023年10月27日至2023年11月5日，公司对本激励计划首次授予激

励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何对激励对象名单内人员的异议。2023年11月7日，公司披露《深圳市燕麦科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-050）。

4.2023年11月28日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过

《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2023年11月29日披露《深圳市燕麦科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-052）。

5.2023年11月28日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届

5深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

6.2024年8月8日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7.2025年4月22日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对首次授予第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

8.2025年8月28日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于调整2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期及2023年限制性股票激励计划预留授

予第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

9.2026年4月10日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票及2023年限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

10.2026年7月21日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年、2023年及2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2022年、2023年及2025年限制性股票的议案》

6深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第三个归属期、2023年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期及2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划预留授予第二个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

二、本次调整事项

1.调整事由

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若在2023年限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

公司于2026年5月6日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》，于2026年5月27日披露了《2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-023），确定以2026年6月2日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利0.55元（含税）。因公司本次分红为差异化分红，调整后每股现金红利为人民币0.5485元（含税）。

2.调整结果

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，结合前述调整事由，授予价格的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

按照上述公式，2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予部分）为

4.57元/股（4.57元/股≈5.12元/股-0.5485元/股，保留两位小数）。

8深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

三、本次限制性股票归属条件成就情况

1.本次激励对象归属是否符合股权激励计划规定的各项归属条件

本激励计划预留授予的限制性股票的第二个归属期为自预留授予之日起24

个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，总体归属比例为50%。本激励计划的预留授予日为2024年8月8日，第二个归属期为2026年8月10日至2027年8月6日。

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

公司未发生前述情形，符合归具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

属条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生前述情形，符

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；合归属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

截至目前，本次激励计划预留授予部分激励对象27人，其

（三）任职期限要求中，1名激励对象已离职，其余激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个

26名激励对象在公司均任职

月以上的任职期限。

12个月以上，满足任职期限要求。

9深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

根据经审计财务数据以及本激

（四）公司层面业绩考核要求励计划考核指标，2025年营业

第二个归属期考核年度为2025年。收入为61866.15万元，以2023

以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不年营业收入32691.26万元为低于20%；或以2023年净利润为基数，2025年净利润基数，2025年营业收入增长率增长率不低于30%。为89.24%。满足第二个归属期公司层面业绩考核目标。

（五）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定

组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属本次激励计划预留授予的27的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B、名激励对象中：除 1 名激励对C 四档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归象因个人原因离职，其中，17 名属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：激励对象考核评级为 “S”或

考核评级 S A B C “A”，本期个人层面归属比例为个人层面归属比例100%100%80%0%100%；9名激励对象考核评级

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计为“B”，本期个人层面归属比例划归属的数量×个人层面归属比例。为80%。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归

属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

根据2023年激励计划规定的归属条件，预留授予第二个归属期可归属数量为21.4762万股。

2.本次归属具体情况

（1）授予日：2024年8月8日

（2）归属数量：21.4762万股

（3）归属人数：26人

（4）授予价格：4.57元/股

（5）股票来源：公司自二级市场回购 A 股普通股

（6）激励对象名单及归属情况：