仕佳光子:独立董事工作制度

河南仕佳光子科技股份有限公司独立董事工作制度

河南仕佳光子科技股份有限公司

独立董事工作制度

第一章总则第一条为了促进河南仕佳光子科技股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）等法律法规以及《河南仕佳光子科技股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定，参照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定，并结合本公司实际，制定本工作制度。

第二条独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其

主要股东、实际控制人，不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按

照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、

证券交易所业务规则和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注并保护中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条独立董事原则上最多在3家上市公司兼任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条公司董事会成员中，应当有1/3以上独立董事。独立董事中至少包

括一名会计专业人士。会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

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（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第六条独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，由此造成公

司独立董事达不到法定人数，或者独立董事中缺少会计专业人士的，公司应当按规定补足独立董事人数。

第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，参加其组织的培训。

第二章独立董事的任职条件

第八条担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职

条件：

（一）根据法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本制度第九条所述之独立性；

（三）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和公司章程规定的其他条件。

第九条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

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律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在具有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具有独立性的其他人员。

上述所称重大业务往来是指需提交股东大会审议的事项或者上交所认定的其他重大事项。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第十条独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股

份1%以上的股东提名，并经股东大会选举决定。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大

失信等不良记录等情况，对被提名人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并对其是否符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。

被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明与承诺。

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第十二条提名人提出独立董事候选人后，公司提名及薪酬委员会应当对被

提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照第十一条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

上交所对独立董事候选人任职资格提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。

在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

第十四条独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立

董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第十五条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解

除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《上市公司独立董事规则》和《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第十七条因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委

员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，应当自独立董事提出辞职之日起

60日内完成补选。

第四章独立董事的权利和义务

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第十八条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第十九条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其

他相关法律、行政法规及公司章程赋予的职权外，还应行使以下职权：

（一）重大关联交易（上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事先认可后，提交董事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，相关费用由公司承担；

（六）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权的，应当取得全体独立董事的1/2以上同意；第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

第二十条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟

审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落

5河南仕佳光子科技股份有限公司独立董事工作制度实情况。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。

第二十一条独立董事应当在公司董事会下设的提名及薪酬、审计等相关委

员会中占多数，并担任召集人。

第二十二条独立董事应当持续关注本制度第二十五条所列事项，及其他需

经审计委员会、提名及薪酬委员会同意或建议事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告。

第二十三条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法

规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十九条第一款第（一）项至第（五）

项、第二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十五条下列事项经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审

议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）当公司控制权面临被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

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第二十六条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。

对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十七条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按

规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人

和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十八条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证券

交易所及公司所在地证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向上交所报告，经上交所审核后在中国证监会指定媒体上公告。

第二十九条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应

包括以下内容：

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（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十四条所列事项进行审议和行使本办法第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财

务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

第三十条独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第五章公司为独立董事提供必要的条件

第三十一条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必

要的条件：

（一）保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。

凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

（二）上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司董事

会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

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（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；