河南仕佳光子科技股份有限公司关联交易管理制度
河南仕佳光子科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条为保证河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人
之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《河南仕佳光子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本制度。
第二条公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
第三条公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第二章关联人和关联关系
第四条公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第五条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任
董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织，该等法人或其他组织的一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括-1-河南仕佳光子科技股份有限公司关联交易管理制度
持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
第六条公司与本制度第五条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）直接或间接控制公司的自然人；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第八条具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联人：
（一）交易发生前十二个月内具有本制度第五条或第七条规定情形之一的；
（二）交易协议生效或安排实施后十二个月内本制度第五条或第七条规定情形之一的。
第九条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第十条关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章关联交易
第十一条关联交易是指公司或者合并报表范围内的控股子公司与关联人
之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资(购买银行理财产品的除外)；
-2-河南仕佳光子科技股份有限公司关联交易管理制度
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
第十二条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则；不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（二）关联人如享有公司股东大会表决权（除特殊情况外）、与关联人有任
何利害关系的董事，在就该关联交易相关事项进行表决时，应当回避表决；
（三）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请中介机构做出专项报告。
第十三条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十四条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平
等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十五条公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。
第四章关联人报备
第十六条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控
制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
-3-河南仕佳光子科技股份有限公司关联交易管理制度
第十七条公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第五章关联交易的决策程序
第十八条公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第七条第四项的规定为准）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围以本项制度第七条第四项的规定为准）；
6、中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的因其他原因使其与公司存
在利益冲突可能影响其独立商业判断的人士。
（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东属于关联股东，应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或者间接控制人；
3、被交易对方直接或间接控制；
4、与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
6、中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
-4-河南仕佳光子科技股份有限公司关联交易管理制度
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，有关联关系的董事均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度，并提请董事会对有关合同、交易、安排做出决议。
公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第二十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；未能出席股东大会的关联股东，不得就该事项授权代理人代为表决，其代理人也应参照本条有关关联股东回避的规定予以回避。股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本制度规定表决。关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
股东大会对有关关联交易事项做出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。公司应当在股东大会决议中充分披露非关联股东的表决情况。
第二十一条公司与关联自然人发生的交易金额(提供担保除外)不超过30万
元的关联交易，由总经理决定后方可实施。
公司与关联法人发生的交易金额(提供担保除外)不超过公司最近一期经审
计总资产或市值0.1%，且不超过300万元的关联交易，由总经理决定后方可实施。
第二十二条公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)达到下列标准之一的，须由董事会审议通过，并及时披露：
1、与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以
上的交易，且超过300万元。
第二十三条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元的关联交易事项，由股东大会审议批准。若该关联交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期-5-河南仕佳光子科技股份有限公司关联交易管理制度货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若该关联交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构对交易标的进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。对于第二十九条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，关联董事、关联股东应当回避表决。公司为关联人提供担保的未尽事宜依据《公司章程》及公司《对外担保管理制度》执行。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
公司关联人以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联股东应当回避表决。
第二十四条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第二十一条至第二十三条的规定。
第二十五条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第二十一条至第二十三条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第二十一条至第二十三条的规定。
第二十六条公司发生的关联交易涉及本制度第十一条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托或者受托管理资产和业务”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第二十一条至第二十三条规定标准的，适用第二十一条至第二十三条规定。
已经按照第二十一条至第二十三条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十七条公司在连续十二个月内发生的除前条之外的其他关联交易，应当
按照以下标准，并按照累计计算的原则适用第二十一条至第二十三条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间-6-河南仕佳光子科技股份有限公司关联交易管理制度
接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照第二十一条至第二十三条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十八条与公司实际控制或持股超过50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同本公司行为；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，其决策程序适用本制度规定。
第二十九条公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照
下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，并根据协议涉及的总交易金额分别适用第二十一条至第二十三条的规定提交董事
会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照本条第（二）款规定办理；
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适
用第二十一条至第二十三条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体
交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）款规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十一条至第二十三条的规定提交董事会或者股东大会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二十四条至第二十七条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。
第三十条日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
-7-河南仕佳光子科技股份有限公司关联交易管理制度
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他主要条款。
第三十一条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序。
第三十二条公司与关联人达成的日常经营性关联交易，必须遵循下述定价原
则：
（一）不得向关联人支付保证金；
（二）相关房产代理销售合同不得出现费用分担条款，即不承担关联人的广
告和业务推广等费用，但本公司自己的人员及相关费用除外；
（三）不得采用包销模式；
（四）综合代理佣金水平应参考市场公允价格，由双方协商确定。
第三十三条对于应当披露的关联交易，应当经全部独立董事过半数同意后
提交董事会审议；董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。监事会对需董事会或股东大会审议批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形发表明确意见。
第三十四条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第三十五条股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十八条所列文件外，还需审核下列文件：
（一）独立董事就该等交易发表的意见；
（二）公司监事会就该等交易发表的意见。
第三十六条股东大会、董事会、经理办公会依据《公司章程》和议事规则
-8-河南仕佳光子科技股份有限公司关联交易管理制度的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。
第三十七条需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股
东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准即已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。
第三十八条关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第三十九条公司与关联人达成的以下交易，可免除以本制度规定的表决方
式：
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种;
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬;
(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外;
(五)上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等;
(六)关联交易定价为国家规定;
(七)关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保;
(八)上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务;
(九)法律、法规和规范性文件规定以及上海证券交易所认定的其他交易。
第六章关联交易定价
第四十条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
-9-河南仕佳光子科技股份有限公司关联交易管理制度
第四十一条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第四十二条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关联人的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联人购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联人对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第四十三条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第七章防范关联人占用
-10-河南仕佳光子科技股份有限公司关联交易管理制度
第四十四条公司应采取有效措施，防止股东及关联人以各种形式转移公司的
资金、资产及其他资源。
第四十五条公司须严格限制控股股东及关联人在与公司发生的经营性资金
往来中占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
第四十六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其
他关联人使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票、银行
承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联人偿还债务；
6、中国证监会或证券交易所认定的其他方式。
第四十七条公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第四十八条严格控制关联人以非现金资产清偿占用的公司资金。公司被关联
人占用的资金，原则上应当以现金清偿，关联人拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条
件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。
（三）独立董事应当就公司关联人以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联人以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联股东应当回避投票。
第四十九条公司财务部门负责每季对公司与关联人之间的资金往来及债权
债务关系进行统计和分析。对于经营性资金占用，应当予以密切关注；对于非-11-河南仕佳光子科技股份有限公司关联交易管理制度
经营性资金占用，应当分析原因并提出可操作性的解决方案。
第五十条公司应收股东、实际控制人及其关联企业的资金往来新增或累
计余额达到人民币300万元或达到公司最近经审计净资产值的5％时，独立董事应对该等事宜以及公司是否采取有效措施回收欠款等向董事会或股东大会发表独立意见。
第五十一条监事每季度应查阅公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司
是否存在被控股股东及其他关联人占用、转移公司资金、资产或其他资源的情况；
如发生异常情况，应及时提请公司董事会采取相应的措施。
第五十二条公司控股股东、实际控制人不得利用其控股地位违规占用公司资产。若发生控股股东、实际控制人违规占用公司资产的情形，公司应依法制定清理方案，以保护股东及债权人的合法利益。
第五十三条公司董事、监事及高级管理人员应勤勉尽职地履行职责，持续
关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的情况发生，切实维护公司的资金和财产安全。
第五十四条因关联人占用或转移公司的资金、资产或其他资源而给公司造
成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人违规占用公司的资金、资产或其他资源的，公司可依法向人民法院申请司法冻结其所持有的本公司股份，凡不能以现金清偿的，公司保留通过变现其股权进行清偿的权利。
第八章其他事项
第五十五条有关关联交易决策记录、决议等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。
第五十六条本制度所称“元”如无特指，均指人民币元。
第五十七条本制度所称“以上”、“以内”，都含本数；“以下”、“不满”、“以外”不含本数。
第五十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
本制度与有关法律、法规或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规或《公司章程》的规定为准。
-12-河南仕佳光子科技股份有限公司关联交易管理制度
第五十九条公司经国务院证券监督管理机构核准向社会公开发行股票并上市后，有关关联交易事项的信息披露应当依照证券交易所股票上市制度的规定执行。
第六十条本制度由公司董事会负责解释。
第六十一条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
河南仕佳光子科技股份有限公司
2023年10月20日
