上海市锦天城律师事务所

关于河南仕佳光子科技股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于河南仕佳光子科技股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

河南仕佳光子科技股份有限公司：

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开2025年年度股东会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《河南仕佳光子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并现场出席会议对公司本次股东会的召开进行见证。

鉴此，本所律师根据《公司法》和《上市公司股东会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序

1、经核查，公司本次股东会是由公司第四届董事会召集召开，本次股东会的召集

议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。

2、经核查，公司董事会已于2026年4月18日在上海证券交易所网站上刊登了《河南仕佳光子科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“《通知》”），于本次股东会召开二十日前以公告形式通知了公司股东。本次股东会的召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

3、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东会的现场会

议于2026年5月13日14:00在河南省鹤壁市淇滨区延河路201号如期召开。

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年5月13日9:15

－9:25、9:30—11:30和13:00－15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体

时间为2026年5月13日9:15—15:00。

经核查，本所律师认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会会议人员的资格

1、出席现场会议的股东及股东代理人

根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人为10名，代表有表决权的股份数为165158972股，占公司有表决权股份总数的36.5407%。

经本所律师核查本次股东会股权登记日的股东名册以及上述股东、股东代理人持有

的出席会议的合法证明，确认其出席会议的资格合法有效。

2、通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票平台进行投票的股

东根据上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票平台统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行投票的股东为680名，代表有表决权的股份数为48115898股，占公司有表决权股份总数的10.6454%。

经本所律师验证，上述股东及股东代理人参与会议的资格均合法有效。

综上，参与公司本次股东会并表决的股东及股东代理人共690名，代表有表决权的股份数为213274870股，占公司有表决权股份总数的47.1861%。

3、列席会议的其他人员

经本所律师验证，列席本次股东会的其他人员为公司董事和高级管理人员，其列席会议的资格均合法有效。

三、本次股东会审议的议案

2上海市锦天城律师事务所法律意见书经核查，本所律师认为，公司本次股东会审议的议案均属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的会议通知中所列明的审议事项相一致；本次股东会未发生对会

议通知中议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果后，表决结果如下：

1、审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

本议案有效表决股份213274870股，同意213251350股，占有效表决股份的

99.9889%；反对19593股，占有效表决股份的0.0091%；弃权3927股，占有效表决股

份的0.0020%。

其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司

5%以上股份的股东，下同）投票情况为：同意48280346股，占出席本次会议的中小

投资者持有的有效表决股份的99.9513%；反对19593股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的0.0405%；弃权3927股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的0.0082%。

2、审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

本议案有效表决股份213274870股，同意213074080股，占有效表决股份的

99.9058%；反对195163股，占有效表决股份的0.0915%；弃权5627股，占有效表决

股份的0.0027%。

其中，中小投资者投票情况为：同意48103076股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的99.5843%；反对195163股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的0.4040%；弃权5627股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的0.0117%。

3、审议通过《关于公司2025年度董事、高级管理人员薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

本议案有效表决股份213274870股，同意213240974股，占有效表决股份的

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

99.9841%；反对31556股，占有效表决股份的0.0147%；弃权2340股，占有效表决股

份的0.0012%。

其中，中小投资者投票情况为：同意48269970股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的99.9298%；反对31556股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的0.0653%；弃权2340股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的0.0049%。

4、审议通过《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》

关联股东鹤壁投资集团有限公司在审议本项议案时回避表决。

本议案有效表决股份183274810股，同意183156836股，占有效表决股份的

99.9356%；反对23057股，占有效表决股份的0.0125%；弃权94917股，占有效表决

股份的0.0519%。

其中，中小投资者投票情况为：同意48185892股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的99.7557%；反对23057股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的0.0477%；弃权94917股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的0.1966%。

5、审议通过《关于制定及修订公司内部管理制度的议案》

逐项审议通过了如下子议案：

5.01同意《修订<关联交易管理制度>的议案》

本议案有效表决股份213274870股，同意211134058股，占有效表决股份的

98.9962%；反对2045696股，占有效表决股份的0.9591%；弃权95116股，占有效表

决股份的0.0447%。

其中，中小投资者投票情况为：同意46163054股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的95.5680%；反对2045696股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的4.2350%；弃权95116股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的0.1970%。

5.02同意《修订<重大经营决策管理制度>的议案》

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

本议案有效表决股份213274870股，同意211135138股，占有效表决股份的

98.9967%；反对2044616股，占有效表决股份的0.9586%；弃权95116股，占有效表

决股份的0.0447%。

其中，中小投资者投票情况为：同意46164134股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的95.5702%；反对2044616股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的4.2328%；弃权95116股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的0.1970%。

5.03同意《新增<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

本议案有效表决股份213274870股，同意213195194股，占有效表决股份的

99.9626%；反对34935股，占有效表决股份的0.0163%；弃权44741股，占有效表决

股份的0.0211%。

其中，中小投资者投票情况为：同意48224190股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的99.8350%；反对34935股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的0.0723%；弃权44741股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的0.0927%。

6、审议通过《关于公司拟投资建设高速光芯片与器件开发及产业化项目的议案》

本议案有效表决股份213274870股，同意213237570股，占有效表决股份的

99.9825%；反对17648股，占有效表决股份的0.0082%；弃权19652股，占有效表决

股份的0.0093%。

其中，中小投资者投票情况为：同意48266566股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的99.9227%；反对17648股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的0.0365%；弃权19652股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的0.0408%。

7、审议通过《关于<河南仕佳光子科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》拟作为公司2026年限制性股票激励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东在审议本项议案时回避表决。

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本议案有效表决股份78303926股，同意77850966股，占有效表决股份的

99.4215%；反对433308股，占有效表决股份的0.5533%；弃权19652股，占有效表决

股份的0.0252%。

其中，中小投资者投票情况为：同意47850906股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的99.0622%；反对433308股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的0.8970%；弃权19652股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的0.0408%。

8、审议通过《关于<河南仕佳光子科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》拟作为公司2026年限制性股票激励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东在审议本项议案时回避表决。

本议案有效表决股份78303926股，同意77883205股，占有效表决股份的

99.4627%；反对401069股，占有效表决股份的0.5121%；弃权19652股，占有效表决

股份的0.0252%。

其中，中小投资者投票情况为：同意47883145股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的99.1290%；反对401069股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的0.8303%；弃权19652股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的0.0407%。

9、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

拟作为公司2026年限制性股票激励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东在审议本项议案时回避表决。

本议案有效表决股份78303926股，同意77844292股，占有效表决股份的

99.4130%；反对423041股，占有效表决股份的0.5402%；弃权36593股，占有效表决

股份的0.0468%。

其中，中小投资者投票情况为：同意47844232股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的99.0484%；反对423041股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的0.8757%；弃权36593股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

表决股份的0.0759%。

本所律师经审查后认为：

本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、

法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，河南仕佳光子科技股份有限公司2025年年度股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范

性文件及《公司章程》的有关规定；召集人资格、出席会议人员的资格合法有效；会议

表决程序、表决结果及通过的决议合法有效。

本法律意见书正本壹式叁份。（以下无正文）

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