仕佳光子:河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票代码：688313.SH 股票简称：仕佳光子上市地点：上海证券交易所

河南仕佳光子科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案

交易事项交易对方名称

河南泓淇光电子产业基金合伙企业（有限合伙）、刘晓明、玄

发行股份及支付现金购买资产国栋、佛山优势易盛股权投资合伙企业（有限合伙）、赵洪军

5名交易对方

募集配套资金不超过35名特定投资者

签署日期：二〇二五年七月

1河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

声明

一、公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本次交易过程中所提供的信息均真实、

准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披

露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过审计机构的审计、评估机构的评估。

本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对该证券的投资价值或者

投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，

2河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，并保证关于本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如交易对方提供的关于本次交易的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单

位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

声明....................................................2

一、公司声明................................................2

二、交易对方声明..............................................3

目录....................................................4

释义....................................................7

重大事项提示................................................9

一、本次交易方案概况............................................9

二、募集配套资金情况...........................................12

三、本次交易的性质............................................13

四、本次交易对上市公司的影响.......................................14

五、本次交易已履行及尚需履行的程序....................................15

六、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及相关方

减持计划.................................................16

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................17

八、待补充披露的信息提示.........................................18

重大风险提示...............................................20

一、本次交易相关的风险..........................................20

二、标的公司经营相关的风险........................................22

三、其他风险...............................................23

第一节本次交易概述............................................24

一、本次交易的背景、目的及协同效应....................................24

二、本次交易的方案概况..........................................29

三、本次交易的性质............................................30

四、本次交易的预估作价情况........................................31

五、本次交易的业绩承诺和补偿安排.....................................31

六、本次交易的具体方案..........................................31

七、本次交易对上市公司的影响.......................................35

八、本次交易的决策过程和审批情况.....................................35

4河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

九、本次交易相关方所做出的重要承诺....................................36

第二节上市公司基本情况..........................................50

一、上市公司基本情况...........................................50

二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.................................50

三、最近三年重大资产重组的基本情况....................................50

四、最近三年的主营业务发展情况......................................50

五、上市公司主要财务数据及财务指标....................................51

六、控股股东及实际控制人概况.......................................52

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形..........................52八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况...................................52

九、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责......53

第三节交易对方基本情况..........................................54

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.................................54

二、发行股份募集配套资金的交易对方....................................57

第四节交易标的基本情况..........................................58

一、基本情况...............................................58

二、股权结构及产权控制关系........................................58

三、主营业务发展情况...........................................59

四、主要财务数据.............................................61

第五节标的资产预估作价..........................................62

第六节发行股份的情况...........................................63

一、发行股份及支付现金购买资产......................................63

二、募集配套资金.............................................63

第七节风险因素..............................................64

一、本次交易相关的风险..........................................64

二、标的公司经营相关的风险........................................66

三、其他风险...............................................68

5河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第八节其他重要事项............................................69

一、上市公司最近十二个月内重大资产交易..................................69

二、本次交易对上市公司治理机制影响的说明.................................69

三、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明.............................69

四、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及相关方

减持计划.................................................70

五、本次交易相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条及《监管指引第

6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明...............70

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................71

七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息.....................................................71

第九节独立董事专门会议审核意见......................................72

第十节声明与承诺.............................................75

一、全体董事声明.............................................75

二、全体高级管理人员声明.........................................76

6河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

释义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般名词释义《河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购预案/本预案/重组预案指买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制重组报告书/草案指的重组报告书

仕佳光子/公司/本公司/上指河南仕佳光子科技股份有限公司市公司福可喜玛指东莞福可喜玛通讯科技有限公司

标的公司/交易标的指福可喜玛

标的资产/拟购买资产指福可喜玛82.3810%股权

本次交易/本次重组/本次发上市公司通过发行股份及支付现金的方式取得标的公司指

行82.3810%股权，并募集配套资金仕佳信息指河南仕佳信息技术有限公司

光电子基金指河南泓淇光电子产业基金合伙企业（有限合伙）

佛山优势指佛山优势易盛股权投资合伙企业（有限合伙）

广东优势指广东优势易盛创业投资管理合伙企业（有限合伙）

深圳顺融指深圳顺融同创投资合伙企业（有限合伙）

交易对方指光电子基金、刘晓明、玄国栋、佛山优势、赵洪军

各方/交易各方指上市公司、交易对方、标的公司

双方/交易双方指上市公司、交易对方发行股份购买资产定价基指上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日准日国务院指中华人民共和国国务院

证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所/交易所/证券交易所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资《监管指引第6号》指产重组》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关《监管指引第7号》指股票异常交易监管》

7河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大《监管指引第9号》指资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《格式准则26号》指——上市公司重大资产重组》

《公司章程》指河南仕佳光子科技股份有限公司章程

GP 指普通合伙人

LP 指有限合伙人

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

中登公司/登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

二、专业名词或术语释义光通信指以光波作为载体进行信息传输的通信方式

全球协作的特定设备网络，用来在 Internet网络基础设施上数据中心指传递、加速、展示、计算、存储数据信息，此处包含云计算数据中心、AI智算中心等

浮点运算次数，用于衡量模型执行的计算量。

FLOPS 指

1EFLOPS=10^18FLOPS，1ZLOPS=1000EFLOPS

又称光收发一体模块，由光器件、功能电路和光接口等组成，主要功能是将电信号转换成光信号，通过光纤传送后，光模块指

再由接收端将光信号转换回电信号，具有可插拔性、多种封装形式和传输速率等特点

光电子系统中的光学单元，分为有源器件和无源器件。光光器件指有源器件是需要外加能源驱动工作的光电子器件，光无源器件是不需要外加能源驱动工作的光电子器件

光导纤维的简称，以光脉冲的形式来传输信号，材质以玻光纤指璃或有机透光材料为主的通讯网络传输介质

光纤与光纤之间进行可拆卸（活动）连接的器件，把光纤光纤连接器指的两个端面精密对接起来，以使光能量能最大限度地实现连接

Multi Push On，高密度光纤连接器，用于高密度光纤传输MPO 指系统中，它通过一个紧凑的连接器接口整合多根光纤，能显著提高光纤链路的密度和带宽

Mechanically Transferable插芯，MPO连接器的核心组成，MT插芯指是一种多芯多通道插拔式连接器，通过一个插芯实现多芯光纤的并排链接

光电共封装技术，交换 ASIC芯片和硅光引擎在同一高速主CPO 指板上协同封装，从而降低信号衰减、降低系统功耗、降低成本和实现高度集成

注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据

和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在

尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

8河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大事项提示

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在本次交易的重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特请投资者注意。

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概况

（一）本次重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买光电子基金、刘晓明、玄国

交易方案简介栋、佛山优势、赵洪军5名交易对方合计持有的福可喜玛82.3810%股权。

同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证交易价格券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。

名称福可喜玛82.3810%股权

主营业务 MT插芯、散件、跳线等MPO配套部件研发、生产及销售

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类和代码》（GB/T4754-2017），交所属行业所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”易

标符合板块定位□是□否□不适用的属于上市公司的同行业或

□是□否其他上下游与上市公司主营业务具有

□是□否协同效应

构成关联交易□是（预计）□否

构成《重组管理办法》第十

交易性质□是□否（预计）二条规定的重大资产重组

构成重组上市□是□否

9河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

□有□无截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关本次交易有无业绩补偿承诺审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商业绩补偿承诺的具体安排。

□有□无截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关本次交易有无减值补偿承诺审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商减值补偿承诺的具体安排。

其他需特别说明的事项无

（二）标的资产评估作价情况评估或增值评估或估本次拟交易其他说

标的资产基准日估值方率/溢交易价格值结果的权益比例明法价率

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证福可喜玛券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充

82.3810%股权分协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

（三）本次重组支付方式支付方式向该交易交易标的名称序号交易对方对方支付及权益比例股份对价现金对价其他的总对价光电子基金交易对价由股份对价和现金

光电子基福可喜玛对价构成，其中现金对价主要用于上市金50.4762%股权公司退伙，具体比例将在重组报告书中予以详细分析和披露福可喜玛交易对价的交易对价的标的资产

2刘晓明无

11.9048%股权50%50%最终交易

福可喜玛交易对价的交易对价的价格尚未

3玄国栋无

16.1905%股权40%60%确定

福可喜玛交易对价的交易对价的

4佛山优势无

2.8571%股权50%50%

福可喜玛交易对价的

5赵洪军无无

0.9524%股权100%

由于上市公司作为本次重组交易对方之一光电子基金的有限合伙人，为避免

10河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次重组交易导致间接循环持股，经交易各方友好协商，光电子基金通过本次交易所取得的现金对价主要用于上市公司退伙，资金来源为上市公司自有资金或自筹资金。

（四）股份发行情况

股票种类境内人民币普通股（A股）每股面值 1.00元

28.24元/股，不低于

定价基准日前20个交易日上市公司股

票交易均价的80%，在本次发行股份购买资产的定价基准

日至发行日期间，上上市公司第四届董事会第六

定价基准日发行价格市公司如出现派息、次会议决议公告日

送股、资本公积金转

增股本、配股等除

权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所颁布的规则作相应调整。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方

发行股份的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股票的每股发行价格。

如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，不足一股的部分交易对方同意豁免上市公司支付。

鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的发行数量

股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露，并最终以上市公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及上交所颁布的规则作相应调整。

□是□否（在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，是否设置发行价格调上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、

整方案除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及上交所颁布的规则作相应调整。）锁定期安排除佛山优势之外的交易对方因本次交易取得的上市公司股份自该等

11河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股份发行结束之日起12个月内不得转让。佛山优势因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

但若某个交易对方取得本次交易上市公司发行的股份时，距离其取得本次交易的标的股权的时间不足12个月，则该交易对方用该部分标的股权取得的上市公司股份应当自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

交易对方与上市公司在符合适用法律的前提下，后续就业绩承诺及补偿等事宜进行另行约定，则交易对方将与上市公司一并就锁定期进行补充安排。上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，均应遵守上述股份锁定安排。

如交易对方因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。

上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。若上述锁定期安排与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金概况上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资募集配套资金金额产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。

发行方式向特定对象发行发行对象不超过35名符合条件的特定对象

本次募集配套资金拟用于补充流动资金、支付本次交易现金对价、中介机构费用以及交易税费等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

募集配套资金用途在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（二）募集配套资金的具体情况

股票种类境内人民币普通股（A股）每股面值 1.00元本次募集配套资金发行股份本次募集配套资金的发行期定价基准日发行价格的定价基准日为向特定对象首日

发行股份的发行期首日，发行

12河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国

证监会同意注册后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本、配

股等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所颁布的规则作相应调整。

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价

格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。

本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次发行数量

募集配套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及上交所颁布的规则作相应调整。

本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项锁定期安排增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。

本次交易预计将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，

13河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易预计构成关联交易

本次交易前，福可喜玛的控股股东是持有公司5%以上股份的股东鹤壁投资集团有限公司的下属企业担任执行事务合伙人之一的产业基金，即光电子基金。

并且，公司是光电子基金出资规模最大的有限合伙人（LP），持有该基金 44.49%的实缴份额。光电子基金系本次交易对方之一。因此，本次交易预计构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司实际控制人均为葛海泉，预计不会导致公司实际控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事光芯片和器件、室内光缆和线缆高分子材料三类业务，其中光芯片和器件产品主要包括 PLC光分路器芯片、AWG芯片、VOA 芯片及器件模块、OSW 芯片、WDM 器件及模块、光纤连接器跳线等系

列产品；以及 FP激光器芯片、DFB激光器芯片、EML激光器芯片等系列产品，产品主要应用于数通市场、电信市场及传感市场。标的公司致力于MT插芯、散件、跳线等MPO 配套部件研发、生产及销售，专注于光通信领域，质量体系也已取得国内外知名客户的广泛认可。

通过本次交易，有利于公司获取 MT 插芯的生产工艺能力，充分保障公司MT插芯持续供货的稳定性，构建完善的产业链体系，实现关键原材料的独立自主，降低产品的整体成本，为公司的日常经营奠定良好的基础，最终提升公司的整体核心竞争力。

通过本次交易，上市公司在业务方面进一步丰富了自身的产品结构与技术积累。同时，由于双方客户存在一定重合及互补关系，双方可加强在光器件领域的

14河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

技术和业务合作，分别借助与主要客户的良好合作关系，在市场开拓、研发合作、内部管理等方面相互赋能，不仅能实现下游客户群体的拓宽，还能够进一步提升上市公司在光通信领域的竞争力，实现互利共赢。

本次交易完成后，上市公司与标的公司将进行深度融合和协同，标的资产将同步纳入上市公司合并范围，提振上市公司财务表现。本次交易的实施符合国家新质生产力发展方向，能够有效提升上市公司核心竞争力和盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案签署日，公司控股股东为仕佳信息，实际控制人为葛海泉。鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，上市公司在本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。经初步测算，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。

上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司股权结构的影响进行具体分析，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并范围内的子公司，上市公司的合并范围内总资产、净资产、收入、净利润等主要财务指标预计将进一步增长，有利于增强上市公司持续经营能力。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司主要财务指标变动情况尚无法准确计算。

上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。

五、本次交易已履行及尚需履行的程序

本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、上市公司已与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资

15河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案产协议》；

2、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第六次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：

1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议

批准本次交易方案、重组报告书等；

2、上市公司股东会审议批准本次交易方案；

3、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册；

4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

六、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及相关方减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于本次交易的原则性同意意见》，原则性同意本次交易。

（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东仕佳信息、上市公司实际控制人葛海泉、上市公司董事及

高级管理人员已出具承诺，具体如下：

“1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，承诺人尚未有任何减持计划；若后续承诺人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，承诺人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

16河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2、本承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，本人保证上述承诺是

真实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因承诺人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。

3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。”七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易中，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行

审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（三）严格执行相关决策程序

本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批。

（四）网络投票安排和中小股东单独计票

根据有关规定，本次交易将为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。

针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并披露除公司董

17河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。

（六）股份锁定安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况详见本预案“第一节本次交易概述”之“六、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“4、锁定期安排”。

截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对本次交易涉及标的资产的审计、评估工作，股份锁定的具体方案后续将由上市公司与本次交易对方参照中国证监会等监管机构关于股份锁定相关规定和有关惯例协商确定。

前述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管

意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

（七）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方承诺，及时提供本次交易事宜在现阶段所必需的相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。

八、待补充披露的信息提示

本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在

18河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重组报告书中予以披露。

本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在本次交易涉及标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

19河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大风险提示

在评价本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“五、本次交易已履行及尚需履行的程序”。截至本预案签署日，本次交易所需审批事项尚未履行完毕。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、在本次交易的筹划过程中，上市公司已根据法律法规及证券监管部门的

有关规定，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，同时，上市公司按照上交所的要求进行了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核

要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求修改、完善交易方案。如交易各方无法就修改、完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。

3、截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标

的资产的评估值及交易价格尚未确定。上市公司与交易对方将继续就本次交易的

20河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

标的资产交易价格、业绩承诺与补偿安排等事项进行商谈，并签署相关协议。若出现标的公司经营业绩发生重大不利变化、上市公司与交易对方未能就核心条款

达成一致意见等情形，则本次交易存在暂停、中止或取消的风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。

相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在

重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请投资者注意相关风险。

（四）交易方案调整的风险

截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东会审议等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。

若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。

（五）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。

本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

（六）商誉减值风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本

21河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来财务表现产生不利影响。

二、标的公司经营相关的风险

（一）市场竞争风险

标的公司主要产品为MT插芯等MPO配套部件，标的公司下游客户对于相关产品的质量与稳定性要求较高，因此对于行业新进入者存在一定的认证壁垒、技术壁垒、经验壁垒。但长期来看，随着同行业企业以及新进入者逐渐加大投入，不断实现技术创新，行业内竞争可能加剧。

因此，尽管标的公司在技术水平、产品质量、客户关系、品牌声誉等方面具有竞争优势，但如未能持续开发和提供满足客户需求的产品，优化产品结构，可能导致业务增长不及预期的风险。

（二）产品持续迭代升级风险

光通信行业属于技术密集型行业，具有研发投入高、技术迭代速度快、研发风险大的特点。标的公司在研发新产品的过程中，也存在下游客户的产品导入和认证过程，需要接受周期较长、标准较为严格的多项测试。

标的公司近年来围绕MT插芯等MPO配套部件进行技术研发与产品布局，需持续保持研发投入，紧密关注行业技术发展动态，尽量降低研发存在的不确定性风险。如果标的公司未能准确把握下游行业客户的应用需求，未能正确理解行业及相关核心技术的发展趋势，无法在新产品、新工艺等领域取得持续进步，可能导致产品研发失败，或与下游客户需求不匹配，对持续经营造成不利影响。

（三）技术秘密泄露风险

标的公司主营业务为MT插芯等MPO配套部件研发、生产及销售，具备竞争力的核心技术是标的公司保持自身竞争力的关键。标的公司通过持续研发和不断迭代生产工艺，已形成了较为丰富的技术储备，其对标的公司的未来发展具有重要意义。标的公司通过申请专利等方式对自主知识产权进行了保护，但无法完

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全排除上述知识产权被盗用或被不当使用的风险，也不能完全排除未来因员工违反相关协议、员工离职等因素导致的技术秘密泄露风险。

（四）产品质量风险

标的公司重视产品质量管理，制定了质量控制相关规范性文件，对质量管理职责和目标、生产过程和注意事项、成品的检验和质量控制等进行了明确规定，以提高质量管理水平，提高产品质量，满足顾客及相关方的需求，并取得了相关质量管理体系认证。

由于光通信产品生产工艺较复杂，若因生产技术水平、质检过程等方面发生重大失误造成质量问题，将会对标的公司品牌形象、市场拓展、产品导入等产生不利影响，进而会影响标的公司的经营业绩，且可能导致标的公司面临诉讼纠纷以及赔偿的风险。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，上交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意提请投资者注意相关风险。

（二）不可抗力的风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

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第一节本次交易概述

一、本次交易的背景、目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、数据中心建设需求提升推动光器件市场迅速增长

随着云计算、大数据、物联网、人工智能等新一代信息技术快速发展，全球数据流量呈爆发式增长，互联网数据中心建设成为大势所趋。数据中心作为光通信行业的重要应用领域，近年来在世界主要国家和大型企业数字化转型的带动下发展迅速。特别是 2023 年以来，随着 ChatGPT、Deepseek、Kimi、文心一言、豆包和通义千问等为代表的 GPT类应用的发布，引爆基于大模型的生成式人工智能市场，人类社会将跨入智能时代。

AI算力成为数据中心发展的最大驱动力和决定性因素。根据中国信息通信研究院、IDC等机构的预测，伴随着生成式 AI大模型、垂直行业模型和端侧大模型的应用和推广，预计未来五年全球算力规模仍将以超过50%的速度增长，至

2030年全球算力将超过 16ZFlops，其中智能算力占比将超过 90%。

以数据中心为代表的数据通信市场已成为当前光器件增速最快的应用领域。

光器件是光通信网络中基础的组成元件，承担着光信号的产生、调制、探测、接收、连接、传导、发送、波分复用和解复用、光路转换、信号放大、光电转换等功能，很大程度上决定了光通信网络的信息传输速度、质量、性能水平和可靠性，具有十分重要的作用。因此，数据中心建设需求的提升，进一步驱动了上游光模块及光器件行业市场需求的迅速增长。

2、受益 AI数据中心高带宽浪潮，MPO产业链面临发展机遇

随着 AI大模型和算力需求的爆发，市场对光通信相关产品的需求快速增长。

数据中心从 100G/200G 互连逐渐升级到 400G/800G/1.6T 光互连，更高速率的CPO封装形式也在快速发展；全球光纤接入网千兆普及率大幅提升，并已经进入万兆时代；未来光芯片及器件、光纤光缆将迎来新的发展机遇。

光纤连接器是光通信系统中的关键无源器件，行业发展驱动力经历了由电信

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市场向数通市场的切换。2014年至今，数据中心市场逐步取代电信市场，成为光纤连接器行业发展的核心驱动力，因适应于数通场景的高速传输需求，以MPO连接器为主流方向的行业演进路线逐步明确。随着数据中心对网络带宽和传输速率提出更高要求，MPO基于更高传输速率与更紧凑布线方案的优势，占据了一定的优势，面临广阔的市场发展前景。

其中，MT插芯是 MPO的核心组成，是一种多芯多通道插拔式连接器，通过一个插芯实现多芯光纤的并排链接，其多通道设计使得它能够在相对小的空间内支持多光纤连接，适用于高密度光纤连接场景，广泛应用于MPO等高密度光纤连接器与高速率光模块的连接，市场规模同样面临快速增长。

3、多项政策的出台鼓励上市公司通过并购重组推动自身的高质量发展近年来，国务院、中国证监会等陆续出台了一系列政策，鼓励上市公司开展并购重组。

2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确倡导上市公司围绕核心业务进行战略聚焦，通过并购重组与股权激励等手段，促进企业发展质量的全面提升。

2024年6月，证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应；2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

2024年7月，河南省人民政府办公厅印发《推动科技型企业利用资本市场高质量发展工作方案》提出，支持科技型上市公司通过并购重组做优做强，更好促进产业链、供应链贯通融合。

国家和地方政策持续引导上市公司依托资本市场并购重组实现战略升级，为企业整合产业链资源、优化经营效率提供制度保障，助力上市公司在高质量发展中构筑核心竞争力，为实体经济转型升级注入强劲动力。

（二）本次交易的目的

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1、获取MT插芯生产工艺能力，构建完善的产业链体系

随着 Al 数据中心带宽密度快速提升，光纤连接需求旺盛，带动公司 MPO高密度光纤连接器快速增长。MT插芯作为MPO高密度光纤连接器的核心构造元素，实现了光纤跳线的高密度、高速度传输，为数据中心网络架构中的高速数据传输提供了有力支持，在这种背景下，MT插芯的需求呈现快速增长，面临一定的供给压力。

因此，通过本次交易，有利于公司获取MT插芯的生产工艺能力，充分保障公司MT插芯持续供货的稳定性，构建完善的产业链体系，实现关键原材料的独立自主，降低产品的整体成本，为公司的日常经营奠定良好的基础，最终提升公司的整体核心竞争力。

2、丰富技术与产品布局，拓宽下游客户群体

上市公司主要从事光芯片和器件、室内光缆和线缆高分子材料三类业务，其中光芯片和器件产品主要包括 PLC光分路器芯片、AWG 芯片、VOA芯片及器

件模块、OSW芯片、WDM器件及模块、光纤连接器跳线等系列产品；以及 FP

激光器芯片、DFB激光器芯片、EML激光器芯片等系列产品，产品主要应用于数通市场、电信市场及传感市场。

而标的公司致力于MT插芯、散件、跳线等MPO配套部件研发、生产及销售，专注于光通信领域，质量体系也已取得国内外知名客户的广泛认可。

因此，通过本次交易，上市公司在业务方面进一步丰富了自身的产品结构与技术积累。同时，由于双方客户存在一定重合及互补关系，双方可加强在光器件领域的技术和业务合作，分别借助与主要客户的良好合作关系，在市场开拓、研发合作、内部管理等方面相互赋能，不仅能实现下游客户群体的拓宽，还能够进一步提升上市公司在光通信领域的竞争力，实现互利共赢。

3、提质上市公司盈利能力，提升股东回报水平

标的公司在光通信细分领域内有一定的竞争优势，受益于 AI数据中心建设需求带动，业务规模迅速增长，经营业绩表现良好。

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（三）本次交易标的公司符合科创板定位、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营业务的协同效应

1、标的公司符合科创板定位

光器件是光通信网络的核心组成部分，而MT插芯则主要用于MPO和高速光模块中。在数据中心领域，MPO 被广泛应用于服务器、交换机、存储设备之间的连接，以实现高速数据传输。而MT插芯是光纤连接器中的一种关键组件，通常用于实现多芯光纤的连接，在数据中心场景的应用十分广泛。

标的公司为高新技术企业、广东省创新型中小企业、广东省专精特新中小企业，为国内领先的MT 插芯供应商之一，专业致力于 MT 插芯、散件、跳线等MPO配套部件研发、生产及销售。标的公司专注于光通信下游领域，产品重点应用于数据中心等场景，全方位为客户提供 400G、800G、1.6T等主流通讯方案的配套连接器产品，产品已受到市场知名客户的认可。

标的公司致力于MT插芯的先进精密制造能力，已形成多项核心技术，截至目前已取得授权专利近 60项，具备光通信领域多品类、多系列MT插芯等MPO配件产品的研发制造能力，能为客户提供多种主流通讯方案的配套连接器产品。

根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“1新一代信息技术”之“1.2。1新型电子元器件及设备制造”。

综上，标的公司主营业务符合国家科技创新战略，主要依靠核心技术开展生产经营，根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，属于新一代信息技术领域的高新技术产业和战略性新兴产业，符合科创板领域定位要求。

2、上市公司与标的公司属于同行业

上市公司主要从事光芯片和器件、室内光缆和线缆高分子材料三类业务，聚

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焦光通信领域，产品主要应用于数通市场、电信市场及传感市场。而标的公司致力于MT插芯、散件、跳线等MPO配套部件研发、生产及销售，亦专注于光通信领域，产品重点应用于数据中心等数通市场。

从行业分类来看，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），上市公司和标的公司均归属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3976光电子器件制造”；根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，上市公司和标的公司均归于“1新一代信息技术”之“1.2。1新型电子元器件及设备制造”。

从应用领域来看，标的公司与上市公司的主要产品均应用于光通信领域，主营业务的应用领域高度一致。

从产业链来看，标的公司的插芯产品是上市公司生产MPO光纤连接器等产品所需要的原材料，因此标的公司处于上市公司产业链的上游环节综上，上市公司与标的公司属于同一行业分类，主要产品均属于光器件，均可应用于光通信领域，处于同一产业链的上下游。

3、标的公司与上市公司主营业务的协同效应

（1）业务协同

MT插芯产品是上市公司MPO 光纤连接器等产品生产需要使用的核心原材料之一。标的公司通过多年的产品研发和工艺开发，在MT插芯的生产制造方面积累了丰富的经验，在满足上市公司对于上游原材料采购稳定性需求的同时，也可进一步满足上市公司对于主营业务所需的关键技术与研发人员的需求。双方目前已建立了一定的业务合作关系，未来具备进一步深度合作的基础。

综上所述，通过本次交易，上市公司在丰富自身产品结构的同时，也可获取MT插芯等MPO 产品配套部件的制造能力，实现关键原材料采购的独立自主，降低产品的整体成本，最终提升上市公司的综合竞争力。

（2）市场协同一方面，标的公司核心产品为上市公司部分产品的核心上游器件之一，在被

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上市公司收购后，标的公司可进一步定制化开发上市公司所需的插芯产品，从而有助于上市公司更高效、更深度地满足下游客户的适配需求。

另一方面，由于客户存在一定重合，双方可加强在光器件领域的技术和业务合作，分别借助对方与主要客户的良好合作关系，在市场开拓方面相互赋能，既能够扩展双方下游客户范围，又能够打造差异化竞争优势，提升上市公司在光通信领域的竞争力，进一步增强定价权。

（3）经营协同

标的公司目前处于高速发展阶段，在销售规模扩大、产能持续增长等方面均需要更大的平台支持。但目前标的公司的资金来源主要是自身经营积累以及股东投资，融资渠道较为单一，将会对标的公司应对快速增长的市场需求、保持自身经营发展速度产生一定的不利影响。

上市公司依托成熟的光通信行业资源和畅通的融资渠道，可以为标的公司业务发展提供资本市场平台支持，助力其业务快速且持续增长。

此外，双方在本次重组整合后，可通过研发资源共享、管理效率提升、销售资源交叉等方式优化成本管理，进一步提升各自盈利能力，实现互利共赢。

二、本次交易的方案概况本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买光电子基金、刘晓明、玄国栋、

佛山优势、赵洪军5名交易对方合计持有的福可喜玛82.3810%股权。本次交易完成后，福可喜玛将成为上市公司控股子公司。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报

告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

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（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的

100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后

上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。本次募集配套资金拟用于补充流动资金、支付本次交易现金对价、中介机构费用以及交易税费等。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。

本次交易预计将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易预计构成关联交易

本次交易前，福可喜玛的控股股东是持有公司5%以上股份的股东鹤壁投资集团有限公司的下属企业担任执行事务合伙人之一的产业基金，即光电子基金。

（三）本次交易不构成重组上市

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四、本次交易的预估作价情况

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报

告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

交易各方同意，标的资产的交易价格将在本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，以符合《证券法》规定并经评估机构出具的评估报告为参考，经由各方根据最终评估结果协商并签署补充协议确定。

五、本次交易的业绩承诺和补偿安排

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商业绩补偿承诺的具体安排。

六、本次交易的具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份对象为光电子基金、刘晓明、

玄国栋、佛山优势、赵洪军5名交易对方。

3、发行股份的定价方式和价格

（1）定价基准日本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第六次会议决议公告日。

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（2）发行价格

根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、

60个交易日和120个交易日的股票交易价格如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日35.2928.24

前60个交易日28.4822.79

前120个交易日23.4018.72

经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为

28.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所颁布的规则作相应调整。

（3）发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份

的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股票的每股发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，不足一股的部分交易对方同意豁免上市公司支付。

鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露，并最终以上市公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、

32河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及上交所颁布的规则作相应调整。

4、锁定期安排

除佛山优势之外的交易对方因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。佛山优势因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

如交易对方因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。

5、损益归属期间安排

自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间为损益归属期间。标的公司在损益归属期间因任何原因产生的盈利由上市公司按其所持标的公司的股权比例享有；在损益归属期间所产生的亏损由

交易对方按转让标的资产的相对比例分别承担，并于专项交割审计报告出具后

30日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。

6、滚存未分配利润安排

33河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

7、业绩承诺与补偿安排

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象、金额及数量

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的

100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后

上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。

本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募

集配套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。

最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。

3、发行股份的定价方式和价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

34河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所颁布的规则作相应调整。

4、募集配套资金用途

在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

5、股份锁定期

本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起

6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股

份因派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

七、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”。

八、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

35河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、上市公司已与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；

2、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第六次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：

1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议

批准本次交易方案、重组报告书等；

2、上市公司股东会审议批准本次交易方案；

3、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册；

4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方所做出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司

承诺事项承诺的主要内容

1、截至本承诺函签署日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。

2、承诺人最近三年内未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，

关于合法合规

不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存情况的承诺函

在根据《上海证券交易所股票科创板上市规则》规定应予披露的尚未了结

的或可预见的重大诉讼或仲裁案件；承诺人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。

36河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺事项承诺的主要内容

3、承诺人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚或被中国证监会及其派

出机构采取行政监管措施的情形，也不存在受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形。

4、承诺人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、承诺人（含控制的机构）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与

任何上市公司重大资产组的情形，即：不存在因涉嫌与重大资产重组相关关于不存在不

的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重得参与任何上大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依市公司重大资法追究刑事责任的情形。

产重组情形的

2、承诺人（含控制的机构）不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违

承诺函

规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、承诺人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本公司将及时提供本次交易事宜在现阶段所必需的相关信息，保证为本

次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、

完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准关于提供信息确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

真实、准确和2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司

完整的承诺函所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公

司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本公司承诺并保证本次交易的申报文件内容真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。

一、本公司承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定

的不得向特定对象发行股票的以下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关于符合向特关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法定对象发行股

表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，票条件的承诺且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉函及重大资产重组的除外。

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或

者最近一年受到证券交易所公开谴责。

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法

37河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺事项承诺的主要内容机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为。

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

二、本公司上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。

关于不泄露内

3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与拟聘请的中介机构及拟

幕信息及本次参与交易的交易对方分别签署了保密协议或保密条款。本公司及各拟聘请交易采取的保

中介机构、交易对方将按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，密措施及保密

各方参与人员均严格遵守保密协议/保密条款的规定。

制度的承诺

4、本公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易

进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。

5、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。

综上，本公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议/保密条款，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

2、上市公司董事、高级管理人员

承诺事项承诺的主要内容

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和

公司章程规定的任职资格和义务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）

所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七

关于合法合规十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。

情况的承诺函2、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。

3、本人最近三年内未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不

存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在

38河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺事项承诺的主要内容

与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁案件。本人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。

4、本人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚或被中国证监会及其派出

机构采取行政监管措施的情形，也不存在受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形。

5、本人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

任何上市公司重大资产组的情形，即：不存在因涉嫌与重大资产重组相关关于不存在不

产重组情形的

2、承诺人（含控制的机构）不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违

承诺函

规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、承诺人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、承诺人将及时提供本次交易事宜在现阶段所必需的相关信息，保证为本

完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、承诺人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺人

所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

关于提供信息3、根据本次交易进程，需要承诺人继续提供相关文件及相关信息时，承诺真实、准确和人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如本次完整的承诺函交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让其在该上市公司拥有权益的股份。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结

算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证

39河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺事项承诺的主要内容

券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、承诺人承诺并保证本次交易的申报文件内容真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。

1、本人/本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本人/本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，

关于不泄露内

不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及幕信息及本次其衍生品。

交易采取的保

3、本人/本公司严格按照公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行

密措施及保密内幕信息知情人登记。

制度的承诺

本人/本公司人确认，上述声明属实，如因本人/本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给公司或投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，承诺人尚未有任何减持计划；若后续承诺人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，承诺人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时关于重组期间履行信息披露义务。

减持计划的承2、本承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，本人保证上述承诺是诺函真实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。

若因承诺人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。

3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据

相关证券监管机构的监管意见进行调整。

一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

三、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

关于本次交易四、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市摊薄即期回报公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

采取措施的承五、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟诺函公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

六、自本承诺函签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3、上市公司控股股东、实际控制人

40河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺事项承诺的主要内容

1、截至本承诺函签署日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。

2、承诺人最近三年内未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，

不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在根据《上海证券交易所股票科创板上市规则》规定应予披露的尚未了结

关于合法合规的或可预见的重大诉讼或仲裁案件；承诺人最近三年诚信情况良好，不存情况的承诺函在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。

3、承诺人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚或被中国证监会及其派

出机构采取行政监管措施的情形，也不存在受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形。

4、承诺人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

任何上市公司重大资产组的情形，即：不存在因涉嫌与重大资产重组相关关于不存在不

产重组情形的

2、承诺人（含控制的机构）不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违

承诺函

规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、承诺人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、承诺人将及时提供本次交易事宜在现阶段所必需的相关信息，保证为本

关于提供信息2、承诺人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺人

真实、准确和所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请完整的承诺函文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、根据本次交易进程，需要承诺人继续提供相关文件及相关信息时，承诺

41河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺事项承诺的主要内容

市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结

算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、承诺人承诺并保证本次交易的申报文件内容真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。

1、本人/本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本人/本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，

关于不泄露内

不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及幕信息及本次其衍生品。

交易采取的保

3、本人/本公司严格按照公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行

密措施及保密内幕信息知情人登记。

制度的承诺

本人/本公司人确认，上述声明属实，如因本人/本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给公司或投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

若因承诺人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。

3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据

相关证券监管机构的监管意见进行调整。

1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，承诺人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与承诺人及承诺人控制的其他企业之间保持独立，关于保持上市上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。

公司独立性的2、在本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业不会利用上市公司承诺函股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，本公司/本企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。

42河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺事项承诺的主要内容

3、如因承诺人违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，承诺人将对由此给

上市公司造成的实际损失做出及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

1、承诺人及承诺人控制的其他企业不存在直接或间接从事与上市公司及其

控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

2、在本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业不会直接或间接地

以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡承诺人及承诺人控制的其他企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，关于避免同业承诺人及承诺人控制的其他企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，竞争的承诺函或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。

3、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对承诺人构成有

效的、合法的、具有约束力的责任。

4、承诺人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，承诺人将依法承担相应的法律责任。

1、本次交易完成后，承诺人及承诺人直接或间接控制的企业将采取必要措

施尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生关联交易；对无法

避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并按照有关法律法规和上市公司的公司章程及关联交易相关制度规定履行相关内部决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

关于减少和规2、承诺人保证不利用上市公司股东身份位谋取不正当利益，不以拆借、占范关联交易的用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其

承诺函下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，保证不损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法利益。

3、承诺人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，承诺人将依法承担相应的法律责任。

一、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。

二、自本承诺函签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员

关于本次交易会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关摊薄即期回报内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时采取措施的承将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

诺函三、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在

任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

43河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺事项承诺的主要内容

本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认关于本次交易为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公的原则性同意司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全意见体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

（二）交易对方作出的重要承诺承诺事项承诺的主要内容

1、本人/本企业如为自然人，本人具备完全民事行为能力；本人/本企业如

为公司/合伙企业，本企业为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本企业不存在因营业期限届满解散、治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府

部门责令关闭的情形。本人/本企业具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本人/本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处

罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事关于合法合规诉讼或者仲裁。

情况的承诺函

3、本人/本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

4、本人/本企业及本企业现任主要管理人员不存在被中国证监会采取证券

市场禁入措施尚在禁入期的情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情；

5、本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本企业违反上述承诺或因

上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

关于不存在不任何上市公司重大资产组的情形，即：不存在因涉嫌与重大资产重组相关得参与任何上的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重市公司重大资大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依产重组情形的法追究刑事责任的情形。

承诺函2、承诺人（含控制的机构）不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违

规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、承诺人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大

44河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺事项承诺的主要内容遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、承诺人将及时提供本次交易事宜在现阶段所必需的相关信息，保证为本

2、承诺人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺人

所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、根据本次交易进程，需要承诺人继续提供相关文件及相关信息时，承诺

人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，关于提供信息

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确真实、准确和以前，承诺人不转让其在该上市公司拥有权益的股份。如本次交易所披露完整的承诺函

或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结

4、承诺人承诺并保证本次交易的申报文件内容真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。

1、本人/本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本人/本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，

关于不泄露内

不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及幕信息及本次其衍生品。

交易采取的保

3、本人/本公司严格按照公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行

密措施及保密内幕信息知情人登记。

制度的承诺

本人/本公司人确认，上述声明属实，如因本人/本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给公司或投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

关于标的资产1、承诺人合法持有标的公司股权。对于承诺人所持标的资产，承诺人确认权属状况的承已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资及出资不诺函实等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影

45河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺事项承诺的主要内容响标的公司合法存续的情况。

2、承诺人所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托

持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。

3、承诺人依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，对该等股权的

占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因承诺人所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由本承诺人承担。

1、若本人/本企业对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有

权益的时间不足12个月，则本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；

2、若本人/本企业对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有

权益的时间已满12个月，则本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；

3、若本企业（交易对手方为个人不适用）为依法备案且有效存续的私募投资基金，且对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七

条第一款第（一）项、第（二）项情形，则本企业在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让；

4、本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份自登记在承诺方名下之

关于股份锁定

日起至锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司实施权益分派、转增期的承诺函

股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定；

5、若本人/本企业上述关于在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承

诺与正式交易协议约定、法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国

证监会、证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，本人/本企业承诺将无条件地对上述锁定期承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求；

6、若违反上述承诺，本人/本企业自愿依法承担相应的法律责任；

7、如本人/本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺

1、标的公司

承诺事项承诺的主要内容

关于合法合1、本公司为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，并已取得规情况的承其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同

46河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺事项承诺的主要内容

诺函意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本公司不存在因营业期限届满解散、治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。本公司具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等

相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。

3、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证

券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按

期偿还大额债务、未履行的承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证

券交易所纪律处分的情况，亦不存在受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责。

5、本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被

证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、承诺人（含控制的机构）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何

关于不存在上市公司重大资产组的情形，即：不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕不得参与任交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产何上市公司重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究重大资产重刑事责任的情形。

组情形的承2、承诺人（含控制的机构）不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违

诺函规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、承诺人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、承诺人将及时提供本次交易事宜在现阶段所必需的相关信息，保证为本

次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原

始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有关于提供信

文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性息真实、准确承担个别和连带的法律责任。

和完整的承

2、承诺人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺人

诺函

所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、根据本次交易进程，需要承诺人继续提供相关文件及相关信息时，承诺

人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被

47河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺事项承诺的主要内容

司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让其在该上市公司拥有权益的股份。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或

本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、承诺人承诺并保证本次交易的申报文件内容真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。

2、标的公司董事、监事及高级管理人员

承诺事项承诺的主要内容

1、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法

违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。

2、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，

关于合法合不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

规情况的承3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行的诺函承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责。

4、本人确认，上述声明属实，如因违反上述承诺或因上述承诺被证明不真

实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

组情形的承2、承诺人（含控制的机构）不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违

诺函规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、承诺人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

关于提供信1、承诺人将及时提供本次交易事宜在现阶段所必需的相关信息，保证为本息真实、准确次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、和完整的承误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务

48河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺事项承诺的主要内容诺函顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原

始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、承诺人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺人

所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、根据本次交易进程，需要承诺人继续提供相关文件及相关信息时，承诺

人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让其在该上市公司拥有权益的股份。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或

4、承诺人承诺并保证本次交易的申报文件内容真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。

49河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况中文名称河南仕佳光子科技股份有限公司

英文名称 Henan Shijia Photons Technology Co.Ltd.股票上市交易所上海证券交易所股票简称仕佳光子

股票代码 688313.SH

注册资本45880.2328万元人民币成立日期2010年10月26日上市日期2020年8月12日法定代表人葛海泉董事会秘书梅雪注册地址河南省鹤壁市淇滨区延河路201号办公地址河南省鹤壁市淇滨区延河路201号邮政编码458030

联系电话0392-2298668

联系传真0392-2276819

电子邮箱 ir@sjphotons.com

公司网址 https://sjphotons.com.cn/

光集成芯片及光电芯片、器件、模块、子系统的研制、生产、销

经营范围售和相关技术服务；传感应用的器件、模块、子系统的研制、生

产、销售和相关技术服务；从事货物及技术进出口业务

主营业务光芯片和器件、室内光缆和线缆高分子材料三类业务

二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况

截至本预案签署日，最近三十六个月内，上市公司控股股东为仕佳信息，实际控制人为葛海泉，未发生控制权变动的情形。

三、最近三年重大资产重组的基本情况

截至本预案签署日，最近三年内，上市公司未发生重大资产重组。

四、最近三年的主营业务发展情况

上市公司主营业务覆盖 PLC光分路器芯片、AWG 芯片、VOA 芯片及器件

50河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

模块、OSW芯片、WDM器件及模块、光纤连接器跳线等系列产品；FP激光器

芯片、DFB激光器芯片、EML激光器芯片等系列产品；室内光缆、线缆高分子

材料等系列产品。主要应用于数通市场、电信市场及传感市场。

最近三年，上市公司主营业务未发生变更。

五、上市公司主要财务数据及财务指标

（一）主要财务数据

单位：万元

2025年1-3

项目2024年度2023年度2022年度月

营业收入43620.73107452.7675459.4890326.23

营业利润9836.096995.34-4997.176381.41

利润总额9814.956821.49-5034.536355.32

净利润9319.446493.33-4754.676429.17

归属于母公司股东的净利润9319.446493.33-4754.676429.17扣除非经常性损益后归属于

9218.504814.03-6681.563926.76

母公司股东的净利润经营活动产生的现金流量净

-5636.062565.717891.8513475.19额

现金及现金等价物净增加额-2473.25-298.6710072.38-28109.33

2025年2024年2023年2022年

项目

3月31日12月31日12月31日12月31日

资产合计202648.09178215.18147717.79157481.14

负债合计73421.3458355.8434243.9137013.26

所有者权益合计129226.75119859.34113473.88120467.88归属于母公司所有者权益合

129226.75119859.34113473.88120467.88

计

注：最近三年财务数据经审计，最近一期财务数据未经审计。

（二）主要财务指标

2025年1-3

项目2024年度2023年度2022年度月

基本每股收益（元）0.20620.1436-0.10480.1407

稀释每股收益（元）0.20620.1436-0.10480.1407

加权平均净资产收益率（%）7.485.59-4.055.32

51河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2025年1-3

项目2024年度2023年度2022年度月

资产负债率（%）36.2332.7423.1823.50

毛利率（%）39.1126.3318.6425.21

注：最近三年财务数据经审计，最近一期财务数据未经审计。

六、控股股东及实际控制人概况

截至2025年3月31日，上市公司控股股东为仕佳信息，实际控制人为葛海泉，上市公司前十大股东情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1河南仕佳信息技术有限公司10262966722.37

2葛海泉305411726.66

3鹤壁投资集团有限公司300000606.54

4河南创业投资股份有限公司59468881.30

5王无忧55793861.22

中国农业银行股份有限公司－新华优选分

644239030.96

红混合型证券投资基金

7钟飞39350000.86

8安俊明38200000.83

9吴远大37800000.82

10王南彬30000110.65

合计19365608742.21

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本预案签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况

截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。

52河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

九、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责

截至本预案签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内未受到交易所公开谴责。

53河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

（一）光电子基金

1、基本信息

公司名称河南泓淇光电子产业基金合伙企业（有限合伙）公司类型有限合伙企业

主要经营场所河南省鹤壁市淇滨区海河东路中原光谷 A2栋 0067号

执行事务合伙人河南资产基金管理有限公司、河南淇水资产管理有限公司出资额40200万元

统一社会信用代码 91410600MA9MYBJ77D成立时间2022年11月8日

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围

动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权及控制关系

截至本预案签署日，光电子基金的合伙人及其实缴出资情况如下：

序实缴出资额合伙人信息合伙人类型出资比例号（万元）

1河南资产基金管理有限公司普通合伙人100.000.30%

2河南淇水资产管理有限公司普通合伙人100.000.30%

3河南仕佳光子科技股份有限公司有限合伙人14841.0344.49%

4河南资产管理有限公司有限合伙人11565.2534.67%鹤壁股权投资母基金合伙企业（有

5有限合伙人3375.7910.12%限合伙）鹤壁经开电子产业发展基金合伙

6有限合伙人3375.7910.12%企业（有限合伙）

合计33357.86100.00%

截至本预案签署日，光电子基金的执行事务合伙人为河南资产基金管理有限公司、河南淇水资产管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

54河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二）刘晓明姓名刘晓明曾用名无性别女国籍中国

身份证号码320502197409******

住所江苏省苏州市工业园区******是否取得其他国家无或地区的居留权

（三）玄国栋姓名玄国栋曾用名无性别男国籍中国

身份证号码220521198510******

住所广东省东莞市******是否取得其他国家无或地区的居留权

（四）佛山优势

1、基本情况

55河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司名称佛山优势易盛股权投资合伙企业（有限合伙）公司类型有限合伙企业

主要经营场所佛山市南海区桂城南平西路 13 号承业大厦第七层 04单元自编 F

执行事务合伙人广东优势易盛创业投资管理合伙企业（有限合伙）

出资额13529.63万元

统一社会信用代码 91440600MA4W3G1F28成立时间2016年12月21日资产管理、股权投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关经营范围部门批准后方可开展经营活动。）

2、产权及控制关系

截至本预案签署日，佛山优势的合伙人及其认缴出资情况如下：

序认缴出资额合伙人信息合伙人类型出资比例号（万元）广东优势易盛创业投资管理合伙企

1普通合伙人211.051.56%业（有限合伙）

2陈志雄有限合伙人3247.1124.00%

3邓智峰有限合伙人3247.1124.00%

4朱卫斌有限合伙人1082.378.00%

5陆虹熳有限合伙人1082.378.00%

6赵广荣有限合伙人811.786.00%

7钟杰武有限合伙人811.786.00%

8黄少彬有限合伙人541.194.00%

9赵颖怡有限合伙人541.194.00%

10张汉成有限合伙人541.194.00%

11梁智昌有限合伙人541.194.00%

12陈燕嫦有限合伙人330.122.44%

13余璐龙有限合伙人270.592.00%

14范毅强有限合伙人270.592.00%

合计13529.63100.00%

截至本预案签署日，佛山优势的执行事务合伙人为广东优势易盛创业投资管理合伙企业（有限合伙），产权及控制关系结构图如下：

56河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（五）赵洪军姓名赵洪军曾用名无性别男国籍中国

身份证号码142702197005******

住所广东省惠州市******是否取得其他国家无或地区的居留权

二、发行股份募集配套资金的交易对方

上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信

托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象发行股票募集配套资金。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境

外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

57河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第四节交易标的基本情况

本次交易的标的资产为福可喜玛82.3810%股权。本次交易完成后，福可喜玛将成为上市公司的控股子公司并纳入合并范围。

一、基本情况公司名称东莞福可喜玛通讯科技有限公司住所广东省东莞市常平镇环常南路342号3栋102室主要办公地点广东省东莞市常平镇环常南路342号3栋102室法定代表人玄国栋

注册资本2493.75万元（注）公司类型有限责任公司

统一社会信用代码 91441900070257442P成立日期2013年6月6日

一般项目：光通信设备制造；机械设备研发；通信设备制造；机械电气设备制造；模具制造；塑料制品制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；电子元器件制造；光通信设备销售；模具销经营范围售；电子产品销售；塑料制品销售；机械电气设备销售；通讯设备销售；光缆销售；机械设备销售；工程塑料及合成树脂销售；

货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注：截至本预案签署日，标的公司已就深圳顺融的增资事项履行相应决策程序，但尚未办理实缴出资及工商变更登记手续等。

二、股权结构及产权控制关系

（一）产权控制关系

截至本预案签署日，截至本预案签署日，福可喜玛控股股东为光电子基金，持有福可喜玛50.48%股份，福可喜玛的产权控制关系如下：

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（二）股权结构

截至本预案签署日，福可喜玛股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1光电子基金1258.7550.48%

2刘晓明593.7523.81%

3玄国栋403.7516.19%

4深圳顺融118.754.76%

5佛山优势71.252.86%

6赵洪军47.501.90%

合计2493.75100.00%

三、主营业务发展情况

（一）主要产品或服务

标的公司是一家专业致力于MT插芯、散件、跳线等MPO配套部件研发、

生产及销售的高科技企业，产品重点应用于数据中心等场景。标的公司为高新技术企业、广东省创新型中小企业、广东省专精特新中小企业，拥有多项国际及国内标准体系认证。

标的公司连续推出多款单模低损MT插芯，并全方位为客户提供 400G、800G、

1.6T等主流通讯方案的配套连接器产品，目前已自主研发出 2芯、4芯、12芯、

16芯、24芯、32芯、48芯、超薄超短插芯等系列MT插芯产品，并全部实现量产，产品已受到市场知名客户的认可，并成为主要的国产MT插芯生产商之一。

（二）盈利模式

标的公司的盈利模式为以MT插芯为核心的MPO配套部件的研发、生产及销售，主要盈利模式保持稳定。

（三）核心竞争力

1、优质的客户资源积累

由于下游光模块的行业集中度较高，对于上游光器件企业和产品具有较高的准入门槛且产品适配要求较高，因而具有较高的客户黏性。

59河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

标的公司专注于光通信下游领域，可全方位为客户提供 400G、800G、1.6T等主流通讯方案的配套连接器产品，在国内的市场占有率及产能排名方面处于领先地位。

标的公司目前已实现覆盖的客户包括诸多行业知名客户，产品广泛配套用于知名下游客户的MPO、光模块等产品。

2、全面的技术产品体系

公司专注于高精密MPO配套组件的研发与生产，核心产品为MT插芯，其他主要产品包括配套散件、跳线产品等，可为客户提供多品类的产品供应。目前，公司已自主研发出2芯、4芯、12芯、16芯、24芯、32芯、48芯、超薄超短插

芯等系列MT插芯产品，并全部实现量产，目前的实际产能水平在国内处于行业领先地位。

标的公司专注于光通信下游领域，产品重点应用于数据中心等场景。针对该场景的应用特点，标的公司通过与下游客户的紧密沟通和高效服务，及时准确了解下游客户的需求，针对性布局了耐高温、超低损、小型化等重点研发方向，持续推进相关技术产品的研发工作，具有较强的技术与产品储备。

3、完善的质量管理体系

标的公司重视产品质量管理，制定了《质量环境安全管理手册》等质量控制方面的规范性文件，对质量管理职责和目标、生产过程和注意事项、成品的检验和质量控制等进行了明确规定，并取得了管理体系认证（包括 ISO9001、ISO14001、ISO45001）等认证，并拥有定期第三方检测环保相关的认证（包括 ROHS、REACH）。

由于应用场景的高可靠性运行要求，光模块厂商对上游光器件企业和产品具有较高的准入门槛且产品适配要求较高，标的公司的质量体系也已取得国内外知名客户的广泛认可，实现了从来料到产品出货的全过程检测，从原材料、各生产过程、产品到售后进行全流程质量管控，以保证产品品质、性能持续稳定。

60河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

四、主要财务数据

截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计和评估工作，标的公司经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。标的公司最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

2025年3月31日/20252024年12月31日2023年12月31日

项目

年1-3月/2024年度/2023年度

资产总额24878.8722613.3811364.37

所有者权益19685.4716397.819385.37

营业收入8257.8027036.088317.69

净利润3068.657994.121822.46经营活动产生的

619.754017.53-1863.21

现金流量净额

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第五节标的资产预估作价

告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

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第六节发行股份的情况

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买光电子基金、刘晓明、玄国栋、

佛山优势、赵洪军5名交易对方合计持有的福可喜玛82.3810%股权。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格、上市公司向交易对方发行的股份数量均尚未确定。

一、发行股份及支付现金购买资产本次交易中发行股份及支付现金购买资产情况详见本预案“第一节本次交易概述”之“六、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。

二、募集配套资金

本次交易中募集配套资金情况详见本预案“第一节本次交易概述”之“六、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金”。

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第七节风险因素

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、在本次交易的筹划过程中，上市公司已根据法律法规及证券监管部门的

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核

3、截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标

的资产的评估值及交易价格尚未确定。上市公司与交易对方将继续就本次交易的标的资产交易价格、业绩承诺与补偿安排等事项进行商谈，并签署相关协议。若出现标的公司经营业绩发生重大不利变化、上市公司与交易对方未能就核心条款

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达成一致意见等情形，则本次交易存在暂停、中止或取消的风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在

重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请投资者注意相关风险。

（四）交易方案调整的风险

（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将纳入上市公司合并报表。

尽管标的资产预期将为上市公司带来较好的收益，但并不能完全排除标的资产未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，进而导致公司的每股收益等即期回报指标存在被摊薄的风险，提请投资者关注相关风险。

（六）收购整合的风险

65河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

（七）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

（八）商誉减值风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来财务表现产生不利影响。

二、标的公司经营相关的风险

（一）市场竞争风险

（二）产品持续迭代升级风险

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（三）技术秘密泄露风险

标的公司主营业务为MT插芯等MPO配套部件研发、生产及销售，具备竞争力的核心技术是标的公司保持自身竞争力的关键。标的公司通过持续研发和不断迭代生产工艺，已形成了较为丰富的技术储备，其对标的公司的未来发展具有重要意义。标的公司通过申请专利等方式对自主知识产权进行了保护，但无法完全排除上述知识产权被盗用或被不当使用的风险，也不能完全排除未来因员工违反相关协议、员工离职等因素导致的技术秘密泄露风险。

（四）产品质量风险

（五）成长性风险

标的公司产品处于光通信产业链上游，其需求直接受到下游数据中心等市场发展态势的影响。近年来，受益于 AI应用的快速发展，标的公司产品主要的终端应用场景数据中心行业市场规模高速扩大，光模块和光通信行业也呈现持续向好的趋势，使得标的公司经营业绩持续增长。

如果未来出现数据中心行业未能保持高速增长趋势，或下游光模块和光通信

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行业不能保持较高的市场景气度，则标的公司经营业绩可能受到不利影响，存在成长性不稳定的风险。

（六）关键技术人才流失风险

光通信行业属于技术密集型行业，对技术人员的专业能力、技术水平及从业经验要求较高，目前国内光通信行业关键技术人才较为稀缺。标的公司积极引进人才，结合发展重要节点，对于核心团队实施股权激励，以实现核心人才团队的稳定。

但近年来，在市场需求和产业政策的推动下，国内光通信行业呈现出较快的发展的态势，市场参与者数量不断增加，人才竞争也不断加剧。若标的公司的关键技术人才大量流失，将对标的公司技术研发能力和经营业绩造成不利影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

（二）不可抗力的风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

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第八节其他重要事项

一、上市公司最近十二个月内重大资产交易

根据《重组管理办法》第十四条有关规定：

“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”截至本预案签署日，公司在本次重组前12个月内不存在需纳入本次重组相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。

二、本次交易对上市公司治理机制影响的说明

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》等规章制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

三、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明

为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票于2025年6月30日开市起停牌。公司因本次交易事项连续停牌前20个交易日区间段内公司股票、科创50

指数（000688.SH）、光通信概念指数（884061.WI）的累计涨跌幅如下：69河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

停牌前第21个交易日停牌前第1个交易日项目涨跌幅

（2025年5月29日）（2025年6月27日）上市公司（元/股）28.9038.0531.66%

科创 50指数（000688.SH） 986.30 988.21 0.19%

光通信概念指数（884061.WI） 1531.96 1754.65 14.54%

剔除大盘因素影响后的涨跌幅31.47%

剔除同行业板块因素影响后的涨跌幅17.12%

在剔除大盘因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。在剔除同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。

在本次交易的筹划过程中，上市公司已根据法律法规及证券监管部门的有关规定，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，同时，上市公司按照上交所的要求进行了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。

尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度并采取了相关保密措施，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。公司已在本预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”

之“（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”中进行了风险提示。

四、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及相关方减持计划

上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自首次披露本次交易相关信息之日

起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“六、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及相关方减持计划”。

五、本次交易相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条及《监管指引第6

号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

截至本预案签署日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌上市公司重

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大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易的相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条、及《监管

指引第6号》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。

七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息

公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的会对股东及其他投资者做出合理判断产生重大影响的有关本次交易的信息。

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第九节独立董事专门会议审核意见

独立董事专门会议对本次交易相关事项进行了审核，并形成如下审核意见：

“（一）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、

部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，我们认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件。

（二）公司本次交易的方案符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的

有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

（三）本次交易前，东莞福可喜玛通讯科技有限公司的控股股东是持有公司

5%以上股份的股东鹤壁投资集团有限公司的下属企业担任执行事务合伙人之一

的产业基金，即光电子基金。公司是光电子基金出资规模最大的有限合伙人（LP），持有该基金44.49%的实缴份额。光电子基金系本次交易对方之一。因此，本次交易预计构成关联交易。

（四）本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。最近36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（五）审议通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。

（六）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的各项条件。

（七）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重

72河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案大资产重组的监管要求》第四条规定。

（八）本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（九）公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（十）本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。

（十一）在剔除大盘因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前20个

交易日内累计涨跌幅超过20%。在剔除同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。在本次交易的筹划过程中，公司已根据法律法规及证券监管部门的有关规定，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，同时，公司按照上交所的要求进行了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。

（十二）公司在本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计

计算范围的购买、出售资产的情形。

（十三）公司已就本次交易的相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等

法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司就本次交易拟提交申请的法律文件合法有效。

（十四）为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附生效条件的

《发行股份及支付现金购买资产协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就前述协议未决事项及其他相关事项与交易对方达成补充协议，并另行提交公司董事会、股东会审议。

（十五）公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格

73河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签署了保密协议/保密条款，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。”

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第十节声明与承诺

一、全体董事声明