仕佳光子:华泰联合证券有限责任公司关于河南仕佳光子科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

华泰联合证券有限责任公司

关于河南仕佳光子科技股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）发行保荐书华泰联合证券有限责任公司关于河南仕佳光子科技股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票之

发行保荐书

河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“发行人”“仕佳光子”）申请向

特定对象发行 A 股股票，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《再融资注册办法》）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“保荐人”）作为其本次发行的保荐人，甄清和廖君作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。

保荐人华泰联合证券、保荐代表人甄清、廖君承诺：本保荐人和保荐代表人

根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的

有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

3-1-1发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况 ...................................... 3

一、保荐人工作人员简介 ......................................... 3

二、发行人基本情况简介 ......................................... 3

三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来

情况说明 ................................................ 7

四、内核情况简述 ............................................ 7

第二节保荐人及相关人员承诺 ...................................... 9

第三节本次证券发行的推荐意见 .................................... 10

一、推荐结论 ............................................. 10

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ................................ 10

三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定 ......................... 10

四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

的说明 ................................................ 11

五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的

承诺事项的核查意见 .......................................... 19

六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范

的核查意见 .............................................. 24

七、发行人主要风险提示 ........................................ 25

八、发行人发展前景评价 ........................................ 25

3-1-2发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、保荐人工作人员简介

（一）保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为甄清和廖君。其保荐业务执业情况如下：

甄清先生：供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，保荐代表人。

曾主持或参与长龙航空、有研新材、农发种业、北玻股份、普莱柯、中材科技、

中国能建、东风汽车、华剑智能、渤海汽车、北京银行、民生银行等公司的 IPO、再融资或并购重组项目。

廖君先生：供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，保荐代表人。

曾主持或参与长龙航空、中材科技、成都华微、农发种业、有研新材、北玻股份、

中国移动、中国电信、首旅酒店、汇川技术、王府井、纳思达、宇信科技、隆华

科技、设研院、三峡水利、航亚科技、佳沃股份、南方航空、洛阳钼业、长荣股

份、五矿资本、东兴证券、湖北能源、民生银行、哈投股份、中国人寿、招商银

行、光大银行、中国信达、交通银行等公司的 IPO、再融资或并购重组项目。

（二）项目协办人

本项目的协办人为别佳芮，其保荐业务执业情况如下：

别佳芮女士：供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，曾参与中材科技、易华录等再融资项目，沐曦股份、达利凯普等 IPO 项目，华天科技等重大资产重组项目。

（三）其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：周艳晨、隋国才。

二、发行人基本情况简介

1、公司名称：河南仕佳光子科技股份有限公司

2、注册地址：河南省鹤壁市淇滨区延河路 201 号

3、设立日期：2010 年 10 月 26 日

3-1-3发行保荐书

4、注册资本：451986328.00 元

5、法定代表人：葛海泉

6、联系方式：0392-2298668

7、业务范围：光集成芯片及光电芯片、器件、模块、子系统的研制、生产、销售和相关技术服务；传感应用的器件、模块、子系统的研制、生产、销售和相关技术服务；从事货物及技术进出口业务。

8、本次证券发行类型：境内上市人民币普通股（A 股），本次发行的股票将

在上交所科创板上市交易。

9、发行人股权结构：

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人的股权控制关系如下图所示：

10、前十名股东情况：

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人的总股本为 451986328 股，股本结构如下：

单位：股

股份性质持股数量持股比例

有限售条件的股份 - -

无限售条件的股份 451986328 100.00%

合计 451986328 100.00%

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：

单位：股

序号股东名称股东性质持股数量持股比例

1 河南仕佳信息技术有限公司境内非国有法人 102629667 22.71%

2 葛海泉境内自然人 30541172 6.76%

3-1-4发行保荐书

序号股东名称股东性质持股数量持股比例

3 鹤壁投资集团有限公司国有法人 30000060 6.64%

江苏银行股份有限公司－中航机遇领

4 其他 6760342 1.50%

航混合型发起式证券投资基金

5 香港中央结算有限公司其他 6203252 1.37%

中国工商银行股份有限公司－富国创

6 其他 6000099 1.33%

新科技混合型证券投资基金

中国工商银行股份有限公司－国泰中

7 证全指通信设备交易型开放式指数证其他 5917857 1.31%

券投资基金

中信证券股份有限公司－嘉实上证科

8 创板芯片交易型开放式指数证券投资其他 4774277 1.06%

基金

中国工商银行股份有限公司－财通科

9 其他 2952221 0.65%

技创新混合型证券投资基金

中国银行股份有限公司－摩根士丹利

10 其他 2495121 0.55%

数字经济混合型证券投资基金

合计 198274068 43.87%

11、历次筹资、现金分红及净资产变化表

首发前期末净资产（2019.12.31） 66630.54 万元

发行时间发行类别筹资净额（万元）

历次筹资情况 2020.07.31 首次公开发行 44489.75

合计 44489.75

首发后累计现金分红金额 21293.33 万元

最近一期末净资产（2026.06.30） 171695.46 万元

12、主要财务数据及财务指标

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2026.06.30 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31

资产总计 332362.57 242882.51 178215.18 147717.79

负债合计 160667.12 87992.37 58355.84 34243.91

所有者权益合计 171695.46 154890.15 119859.34 113473.88

归属于母公司所有者权益合计 171695.46 154890.15 119859.34 113473.88

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

3-1-5发行保荐书

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

营业收入 149549.08 212912.48 107452.76 75459.48

营业利润 36891.59 39446.86 6995.34 -4997.17

利润总额 36522.77 38995.36 6821.49 -5034.53

净利润 31478.47 37222.85 6493.33 -4754.67

归属于上市公司股东的净利润 31478.47 37222.85 6493.33 -4754.67

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

经营活动产生的现金流量净额 -37973.58 7455.63 2565.71 7891.85

投资活动产生的现金流量净额 -13504.42 -26825.79 -2889.25 5439.16

筹资活动产生的现金流量净额 42880.41 28219.70 -176.78 -3580.80

现金及现金等价物净增加额 -9920.23 8195.11 -298.67 10072.38

（4）主要财务指标

主要财务指标 2026.06.30 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31

流动比率 1.64 1.98 2.32 4.19

速动比率 1.02 1.33 1.66 3.53

资产负债率（母公司） 30.55% 22.69% 23.60% 15.88%

资产负债率（合并口径） 48.34% 36.23% 32.74% 23.18%

主要财务指标 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

应收账款周转率（次） 4.32 4.64 3.35 3.29

存货周转率（次） 2.80 3.44 3.36 3.58

每股经营活动现金流量（元/股） -0.84 0.16 0.06 0.17

每股净现金流量（元） -0.22 0.18 -0.01 0.22

指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）/流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、应收账款周转率=当期营业收入/[（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）/2]，2026 年 1-6 月数据作年化处理；

5、存货周转率=当期营业成本/[（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2]，2026 年

1-6 月数据作年化处理；

6、每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；

7、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数。

3-1-6发行保荐书

三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人，截至本发行保荐书出具日：

（一）截至 2026 年 6 月 30 日，根据中国证券登记结算有限责任公司提供的

发行人前 200 名股东的查询结果，保荐人关联方南方基金管理股份有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司出于业务需要以证券投资基金等形式持有发行人少量股份。上述主体持有发行人股份均遵从市场化原则，且持股比例较小，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或

其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在

持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

四、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序说明

本保荐人内部审核具体程序如下：

1、项目组提出质控评审申请

2026 年 8 月 10 日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控

制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。

2、质量控制部进行质控评审

质量控制部收到质控评审流程申请后，视项目情况派员进行现场核查。质量控制部根据材料审核、现场核查和工作底稿检查情况，于 2026 年 8 月 17 日出具了质控评审意见及工作底稿整改意见。项目组根据质控评审意见，进一步核查相

3-1-7发行保荐书关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。

质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序。

3、合规与风险管理部问核

问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。

2026 年 9 月 7 日，内核部门通过审阅问核材料了解项目组尽职调查工作开展情况。

根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、保荐代表人确认后，提交内核评审会议。

4、内核评审会议审核2026 年 9 月 10 日，华泰联合证券以现场讨论（包括现场会议、电话会议、视频会议）的形式召开了 2026 年第 63 次投资银行股权融资业务内核评审会议，参加会议的内核委员共 7 名，审议仕佳光子向特定对象发行股票项目的内核申请。

内核评审会议结束后，内核部门对参会委员会后意见进行整理，汇总形成内核会后意见发至项目组，要求项目组予以回复。内核部门审核会后意见的回复材料后，发至参会委员进行审阅。参会委员在审阅内核会后意见的回复材料后独立投票。经内核部门汇总，本次内核表决结果为通过。

（二）内核意见

2026 年 9 月 10 日，华泰联合证券召开 2026 年第 63 次投资银行股权融资业

务内核评审会议，审核河南仕佳光子科技股份有限公司向特定对象发行股票项目的内核申请，评审结果为：通过。

3-1-8发行保荐书

第二节保荐人及相关人员承诺

华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，本保荐人做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

3-1-9发行保荐书

第三节本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，在充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向特

定对象发行股票的条件，同意作为保荐人推荐其向特定对象发行股票。

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2026 年 7 月 15 日，发行人召开了第四届董事会第十六次会议，审议通

过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案。

2、2026 年 8 月 3 日，发行人召开了 2026 年第一次临时股东会，审议通过

了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案。

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及

发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票已履行了完备的内部决策程序。

三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定

（一）符合《公司法》第一百四十三条之规定

发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

（二）符合《证券法》第九条之规定

发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

3-1-10发行保荐书

查证过程及事实依据如下：

本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决

议、股东会决议、募集说明书等相关文件，文件中明确了本次发行证券的种类和面值、发行方式、发行对象、定价原则等相关事项，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。

四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明

（一）不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

经本保荐人核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

查证过程及事实依据如下：

3-1-11发行保荐书保荐人查阅了发行人编制的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》以及报告期内的审计报告、定期报告和其他公告文件；查阅了发行人相关主

管部门出具的证明文件；对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、审计委员

会成员、高级管理人员进行网络检索；取得了发行人董事、审计委员会成员、高

级管理人员在报告期内的无犯罪证明；核查了发行人董事、审计委员会成员、高

级管理人员出具的相关书面声明，以及相关中介机构出具的文件，本保荐人认为：

发行人符合《再融资注册办法》第十一条的规定。

（二）上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

查证过程及事实依据如下：

保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，经核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟用于“高速AWG 芯片及光互连组件产能建设项目”、“连续波（CW）激光器芯片及 COC产业化项目”、“高密度光互连器件（MPO/MMC）产能扩建项目”和补充流动资金，不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策。

经核查，发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、相关项目核准、备案或批复文件和用地相关文件等资料，本次发行符合“募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规规定”之规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接

或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

查证过程及事实依据如下：

保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，经核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟用于“高速AWG 芯片及光互连组件产能建设项目”、“连续波（CW）激光器芯片及 COC产业化项目”、“高密度光互连器件（MPO/MMC）产能扩建项目”和补充流动资金，募集资金使用不属于财务性投资，亦不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持

3-1-12发行保荐书有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”之规定。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

查证过程及事实依据如下：

保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，经核查，本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、不会因本次发行而发生重大变化。本次募集资金投资项目的实施，是基于公司现有主营业务的扩大和升级，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会影响发行人生产经营的独立性。

本次发行符合“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”之规定。

4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务

查证过程及事实依据如下：

保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向及相关产业政策，本次募集资金主要投向科技创新领域，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，服务于国家创新驱动发展战略及国家经济高质量发展战略。本次募投项目的实施，将有效推动公司实现高质量发展，符合“科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务”之规定。

3-1-13发行保荐书

（三）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”

（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

发行人本次向特定对象发行股票的数量不超过 135595898 股（含本数），不超过发行前公司总股本的 30%。

（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

发行人审议本次证券发行方案的董事会决议日为 2026 年 7 月 15 日，距离前次首次公开发行募集资金到位日 2020 年 8 月已超过 18 个月，符合上市公司申请再融资的融资规模和时间间隔要求。

（3）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者

本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。

本次发行为向特定对象发行股票，本条规定不适用。

（4）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决

议、股东会决议、募集说明书等相关文件，经核查，发行人已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的相关规定。

3-1-14发行保荐书

2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”

（1）用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%。

本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决

议、股东会决议、募集说明书、可行性分析报告等相关文件，补充流动资金主要为满足业务规模扩大带来的营运资金需求，与公司主营业务密切相关，补充流动资金的比例不超过募集资金总额的 30%，具有合理性，符合上述规定。

（2）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以

及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决

议、股东会决议、募集说明书、可行性分析报告等相关文件，发行人已披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比

例、本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

综上，发行人本次发行符合《再融资注册办法》第四十条规定。

（四）本次发行对象人数符合《再融资注册办法》第五十五条的规定

上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。

查证过程及事实依据如下：

本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。本次发行对象为不超过 35 名（含 35名）符合中国证监会、上交所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信

托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法

律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。

3-1-15发行保荐书其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行的最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会

同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的特定对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定。

（五）本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定

上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

查证过程及事实依据如下：

本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决

议、股东会决议、募集说明书等相关文件。本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定。

（六）本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制

3-1-16发行保荐书

的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

查证过程及事实依据如下：

本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决

议、股东会决议、募集说明书等相关文件。本次发行为竞价发行，不涉及董事会决议提前确定发行对象，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

本次发行定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定。

（七）本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条的规定

向特定对象发行股票发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款

规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

查证过程及事实依据如下：

本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决

议、股东会决议、募集说明书等相关文件。

本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会、上交所规定条件

的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币

合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对

3-1-17发行保荐书象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行的最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会

经核查，本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条的规定。

（八）本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

查证过程及事实依据如下：

本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决

议、股东会决议、募集说明书等相关文件。本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股利、资本公积转增股本等情形

所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

经核查，本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定。

（九）本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定

向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

查证过程及事实依据如下：

本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决

3-1-18发行保荐书

议、股东会决议、募集说明书等相关文件。发行人已承诺不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。

经核查，本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定。

（十）本次发行符合《再融资注册办法》第八十七条的规定

上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

查证过程及事实依据如下：

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决

议、股东会决议、募集说明书等相关文件。本次发行前，河南仕佳直接持有公司

22.71%的股份，为公司的控股股东，葛海泉先生直接持有公司 6.76%的股份，并

通过河南仕佳控制公司 22.71%的股份，为公司实际控制人。本次发行完成后，葛海泉先生持有公司的股权比例将有所下降，但河南仕佳仍为上市公司的控股股东，葛海泉先生仍为上市公司的实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

经核查，本次发行符合《再融资注册办法》第八十七条的规定。

五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见

（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

在公司股本有所增加的情况下，募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。

在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，设立下述假设条件，以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。本次发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：

3-1-19发行保荐书

1、主要假设

公司基于以下假设条件就本次发行对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：

（1）公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

（2）本次发行于 2026 年 11 月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次发

行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

（3）在预测公司期末总股本时，以总股本 451986328 股为基础。除此之外，仅考虑本次发行的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化；

（4）假设本次发行股票数量上限为 135595898 股，该发行股票数量仅用于

本次测算，不代表公司对本次发行实际发行股票数量的判断，最终以实际发行的股份数量、发行结果为准；

（5）公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为 37222.85 万元，扣除

非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 37089.75 万元。假设 2026 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净

利润分为三种情形：* 较 2025 年度持平；* 较 2025 年度增加 20%；* 较 2025年度减少 20%。（该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）；

（6）不考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

2、对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

3-1-20发行保荐书

2025 年度 2026 年度/2026.12.31（预测）

项目

/2025.12.31 本次发行前本次发行后

情形 1:2026 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东

的净利润较 2025 年度持平

总股本（万股） 45198.63 45198.63 58758.22

归属于上市公司股东的净利润（万元） 37222.85 37222.85 37222.85扣除非经常性损益后归属于上市公司股东

37089.75 37089.75 37089.75

的净利润（万元）

基本每股收益（元/股） 0.82 0.82 0.80

稀释每股收益（元/股） 0.82 0.82 0.80

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.82 0.82 0.80

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.82 0.82 0.80

情形 2:2026 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东

的净利润较 2025 年度增加 20%

总股本（万股） 45198.63 45198.63 58758.22

归属于上市公司股东的净利润（万元） 37222.85 44667.42 44667.42扣除非经常性损益后归属于上市公司股东

37089.75 44507.70 44507.70

的净利润（万元）

基本每股收益（元/股） 0.82 0.99 0.96

稀释每股收益（元/股） 0.82 0.99 0.96

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.82 0.99 0.96

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.82 0.99 0.96

情形 3:2026 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东

的净利润较 2025 年度减少 20%

总股本（万股） 45198.63 45198.63 58758.22

归属于上市公司股东的净利润（万元） 37222.85 29778.28 29778.28扣除非经常性损益后归属于上市公司股东

37089.75 29671.80 29671.80

的净利润（万元）

基本每股收益（元/股） 0.82 0.66 0.64

稀释每股收益（元/股） 0.82 0.66 0.64

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.82 0.66 0.64

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.82 0.66 0.64注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响。

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了保护广大投资者利益，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，保障公司业务的发展和股东的合理投资回

3-1-21发行保荐书报，具体的措施包括：

1、合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。随着本次募投项目的实施，公司将继续做强主营业务，增强公司核心竞争力，提升公司持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募投项目建设，提高资金使用效率，降低本次发行对即期回报摊薄的风险。

2、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督进行了明确规定。在募集资金到账后，公司将积极配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，确保募集资金得到合理规范使用。

3、严格执行分红政策，强化投资者回报机制

为进一步健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好地回报投资者，维护股东利益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件

及《公司章程》的要求，制定了《河南仕佳光子科技股份有限公司未来三年

（2026-2028 年）股东分红回报规划》。公司将严格执行股东回报政策，努力提升

股东回报水平，保障股东特别是中小股东的权益。

4、完善公司治理结构，为公司持续发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构、内部控制制度，确保公司股东能够充分行使权利；董事会能够审慎决策，为公司发展提供合理、科学的方案；审计委员会能够充分有效行使相应权利和职责，对公司董事、高级管理人员进行有效监督，为公司持续稳定发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

3-1-22发行保荐书

（三）相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺

为充分保证本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司及社会公众投资者的利益，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员分别出具了相关承诺，具体如下：

1、控股股东、实际控制人的承诺

（1）严格遵守法律法规及中国证监会、上交所的规定，不越权干预上市公

司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

（2）自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和

上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上交所等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

（3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本公

司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担中国证监会和上交所等证券监管机构按照其规定采取的相关处罚或相关管理措施，依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

2、董事、高级管理人员的承诺

（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（5）本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

3-1-23发行保荐书

（7）自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上交

所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上交所等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

（8）若违反、未履行或未完全履行上述承诺，本人将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。

六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就本保荐人及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：

（一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分

必要的核查，现将核查意见说明如下：

1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人和主承销商。

2、发行人聘请上海市锦天城律师事务所作为本次发行的发行人律师。

3、发行人聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。

4、发行人聘请北京汉鼎科创信息咨询有限公司为本次发行提供募投项目可

行性研究咨询服务。

除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

3-1-24发行保荐书

（三）保荐人结论性意见综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、

会计师事务所外，聘请了北京汉鼎科创信息咨询有限公司为本次发行提供募投项目可行性研究咨询服务，除上述聘请行为外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘

请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

七、发行人主要风险提示

（一）市场风险

1、行业周期性波动风险

光通信行业景气度与全球宏观经济形势相关，受电信运营商、云服务提供商的资本开支节奏、技术迭代周期等因素驱动，具有一定的周期性特征。若下游数据中心等基础设施建设、更新节奏不及预期，或下游客户进入库存调整、资本开支阶段性收缩阶段，将导致行业需求增速放缓、产品价格承压、产能利用率下降。

同时，行业技术升级与产能扩张节奏错配可能加剧供需失衡，引发周期性波动与市场竞争加剧，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

2、技术迭代与竞争加剧风险

随着硅光、CPO 等新技术加速落地，光通信行业正从分立式器件向光电集成方向演进。若公司未能准确把握技术发展趋势，重点产品的研发及产业化进度落后于竞争对手，或与下游主流客户需求出现偏差或错配，可能导致公司市场竞争力下降。同时，国内光芯片行业发展较快，新进入者不断增加，市场竞争加剧将会加大成熟产品价格的下行压力，若公司无法通过优化成本等方式有效应对，可能会对公司相关产品的毛利率水平产生不利影响。

光通信行业技术密集程度较高，产品技术指标和生产工艺需要持续优化。若公司未来不能保持充足的研发投入，现有芯片设计、晶圆制造及封装测试等技术平台未能及时升级，或者技术储备和产业化能力无法适应产品性能、功耗、集成度及可靠性等要求的提升，可能导致公司现有技术优势减弱、产品生命周期缩短或被新产品替代，进而对公司的核心竞争力、市场份额和经营业绩产生不利影响。

3-1-25发行保荐书

3、国际贸易政策变动风险

报告期内，公司境外销售收入分别为 16129.91 万元、28022.89 万元、

112186.90 万元和 88066.07 万元，占营业收入的比例分别为 21.38%、26.08%、

52.69%和 58.89%，境外销售收入占比较高且呈增长态势。国际贸易存在诸多不

稳定因素，如政治局势变化、国际贸易摩擦等，如果主要产品进口国改变进口关税政策或实行更加严重的贸易保护主义政策，可能会影响公司产品在境外的销售，以及国内下游客户对公司产品的采购需求，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（二）经营风险

1、新产品研发失败的风险

光通信属于技术密集、资本密集型行业，具有研发投入高、研发周期长、研发风险大的特点。公司研发的新产品，在下游客户的产品导入和认证过程中，需要通过多项认证，周期较长且标准较为严格。若公司未能准确把握下游客户的应用需求，未能正确理解行业及相关核心技术的发展趋势，无法在新产品、新工艺等领域取得持续进步，可能导致公司产品研发失败，或因稳定性差、应用难度大、成本高昂、与下游客户需求不匹配等因素，导致公司新产品无法顺利通过下游客户的产品导入和认证，相关研发投入可能无法形成预期收益，并对公司的产品布局、客户拓展和经营业绩产生不利影响。

2、关键技术人才流失风险

光通信行业产品研发涉及光学、半导体、材料、电子、精密制造及封装测试

等多学科交叉技术，符合相关要求的复合型技术人才相对短缺。随着光通信行业的持续发展，人才竞争将不断加剧。若公司未来不能持续提供具有竞争力的薪酬待遇和职业发展机会，导致公司关键技术人才大量流失，将对公司技术研发和经营业绩造成不利影响。

3、产品质量控制的风险

随着公司业务规模扩大、新产品持续导入以及境内外生产基地协同增加，公司在供应商质量管理、跨基地质量标准统一、人员培训及产品批次一致性等方面面临更高要求。光通信产品尤其是光芯片生产工艺相对复杂，若因某一环节的工

3-1-26发行保荐书

艺异常而导致产品出现质量问题，将会对公司品牌形象、市场拓展、经营业绩产生不利影响。

（三）财务风险

1、经营业绩波动的风险

报告期内，公司营业收入分别为 75459.48 万元、107452.76 万元、212912.48万元和 149549.08 万元，综合毛利率分别为 18.64%、26.33%、33.19%和 36.18%，归属于母公司股东的净利润分别为-4754.67 万元、6493.33 万元、37222.85 万元

和 31478.47 万元，营业收入、毛利率及归母净利润均存在一定波动。若未来出现行业周期波动、市场竞争加剧、主要产品价格下降等情形，可能导致公司出现毛利率及经营业绩下滑等情形。

2、应收账款较高的风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为 25195.61 万元、42434.61 万元、

54514.76 万元和 91310.70 万元，占各期营业收入的比例分别为 33.39%、39.49%、

25.60%和 30.53%，应收账款余额呈增长态势且占营业收入的比例存在一定波动。

若未来公司主要客户的财务状况发生不利变化，应收账款回款周期变长或回收困难，将引发应收账款减值风险，并对公司的资金周转和经营业绩产生不利影响。

3、存货余额较大的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 14748.21 万元、32389.82 万元、

50224.05 万元和 85948.90 万元，占各期末流动资产的比例分别为 15.72%、

28.11%、32.91%和 37.72%，公司存货主要系根据市场需求及客户订单安排生产

及发货所需的各类原材料、在产品、库存商品以及发出商品等，公司亦会根据客户订单交付计划等情形提前采购部分原材料，或提前进行备货，如相关产品市场需求发生不利变化、主要客户取消或减少采购意向，公司可能存在存货发生跌价的风险。

4、经营活动现金流波动的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 7891.85 万元、2565.71万元、7455.63 万元和-37973.58 万元，存在一定波动。若未来因宏观经济环境

3-1-27发行保荐书

变化、行业竞争加剧或自身经营业绩未达预期、客户回款周期延长、银行信贷政

策收紧或公司融资渠道受限等情况，公司可能会面临短期偿债压力与流动性风险。

5、汇率波动风险

报告期内，公司境外销售收入占营业收入的比例分别为 21.38%、26.08%、

52.69%和 58.89%，境外销售占比较高；公司财务费用中汇兑损益金额分别为

-261.10 万元、-337.97 万元、482.27 万元和 1907.52 万元，存在一定波动。若未来人民币汇率产生不利波动，且公司未能及时采取切实可行的应对措施，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

（四）募投项目相关风险

1、募投项目产能消化及效益未达预期的风险

本次募投项目实施后，公司将提升 AWG 芯片及光互连组件、连续波（CW）激光器芯片、高密度光互连器件（MPO/MMC）等产品的生产能力。新增产能的消化受宏观经济、行业周期、客户需求、市场竞争、业务拓展等多方面因素影响，募投项目实施后新增产能的市场消化存在不确定性。

由于募投项目投资金额较大、实施周期较长，项目在实施过程中可能面临政策变化、技术进步、市场环境变化等诸多不可预见因素，因而存在募投项目延期、无法实施或者实际盈利水平达不到预期收益水平的风险。

若本次募投项目实施期间公司净利润未能与净资产保持同步增长，或本次募投项目收益不及预期，将导致公司每股收益、净资产收益率短期内下降，公司存在即期回报被摊薄的风险。

2、募投项目新增折旧摊销的风险

本次募投项目的实施将会使公司固定资产、无形资产规模增大，并将在达到预定可使用状态后计提折旧摊销，短期内会新增折旧摊销费用，项目测算期间年均折旧摊销额为 16207.51 万元，在一定程度上将影响公司的盈利水平。同时，公司报告期内归属于母公司股东的净利润分别为-4754.67 万元、6493.33 万元、

37222.85 万元和 31478.47 万元，存在一定波动，如果未来市场环境发生重大不

3-1-28发行保荐书

利变化等原因，使得募投项目在投产后未能达到预期效益，经营业绩未能有效提升，则公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑的风险。

3、募投项目管理经营的风险

本次募投项目实施后，公司的经营规模将会进一步扩大，公司的技术人员、管理人员、生产人员及营销人员也将有一定规模的增加，公司在经营决策、风险控制和贯彻实施等方面的难度将增加，市场开拓、内部管理的压力也将增大，公司将面临管理经营的风险，可能会对公司的持续健康发展造成一定的影响。

（五）发行风险

1、发行审批风险

本次发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。上述审批事项能否获得批准、最终获得批准的时间以及获批方案是否发生调整均存在

不确定性，提请投资者注意相关风险。

本次发行对象为不超过 35 名特定投资者（含 35 名），由发行对象以现金方式认购。受证券市场波动等多种因素的影响，公司本次发行存在不能足额募集的风险。

2、股价波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

八、发行人发展前景评价

（一）人工智能算力基础设施建设和高速光通信技术升级为发行人业务发展提供良好的行业环境

光通信是数据中心内部及数据中心之间实现高速、大容量、低时延数据传输的重要基础。近年来，随着生成式人工智能、大模型训练及推理应用快速发展，数据中心网络持续向 800G、1.6T 及更高速率演进，硅光、NPO/CPO 等新型技术方案加快发展，对高速光芯片、光器件及高密度光互连产品的传输速率、集成度、

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可靠性和规模化交付能力提出了更高要求。

国家相关产业政策亦持续支持算力基础设施和新型信息通信网络建设。《算力基础设施高质量发展行动计划》提出加强计算、网络、存储和应用协同创新，提升算力高效运载能力；《“人工智能+信息通信”创新发展实施意见（2026-2028年）》进一步提出推进新型光网络、算力网络等信息通信基础设施与人工智能融合发展，提升网络、算力等信息基础设施支撑人工智能发展的能力。相关政策为高速光通信芯片、器件和光互连产品提供了良好的产业发展环境。

发行人主营业务涵盖光芯片及器件、室内光缆、线缆高分子材料。各主营业务产品形成上下游配套、业务协同的格局，产品应用紧密对接数据中心高速光通信建设场景。伴随人工智能算力需求持续扩张、数据中心网络带宽与传输速率迭代升级，发行人相关产品具备良好的市场成长空间。

（二）发行人已形成“无源+有源”双平台业务布局，具备良好的技术、产品和客户基础

公司长期深耕光通信产业，形成了光芯片及器件、室内光缆及线缆高分子材料三大业务板块，其中光芯片及器件是公司技术创新和业务发展的核心。经过多年技术积累，公司已构建覆盖芯片设计、晶圆制造、芯片加工、封装测试的全流程 IDM 技术体系，公司坚持“无源+有源”协同发展的产品战略，围绕数据中心、高速光模块、硅光模块、NPO/CPO 等应用方向持续开展产品研发和技术升级。

无源光芯片及器件方面，发行人基于 PLC 技术平台形成了 AWG 芯片及组件、光分路器芯片及器件等系列产品。其中，CWDM AWG 和 LAN WDM AWG组件已批量应用于主流光模块企业；800G、1.6T 高速光模块用 MT-FA 产品部分

已实现批量商用，部分处于客户验证和市场推广阶段；面向 CPO 应用的高通道FAU 产品已实现小批量出货；MPO、MMC 等高速连接器跳线已通过全球主流布线厂商认证并实现大批量持续出货。上述产品为发行人进一步拓展数据中心高速光互连市场奠定了产品和客户基础。

有源光芯片及器件方面，发行人已建立 DFB 激光器芯片完整的自主研发和生产工艺体系，接入网用 DFB 激光器芯片已实现稳定批量供货；适配数据中心硅光、NPO/CPO 等应用的连续波 CW DFB 光源及配套器件已完成技术落地，部

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分产品已实现批量供货；EML 产品原型研发工作已完成，目前处于客户验证阶段。上述产品的持续产业化有助于发行人完善高速有源光芯片产品布局，并增强与现有 AWG、MT-FA、FAU 等无源产品的协同能力。

线缆高分子材料业务方面，发行人已积累较为成熟的生产工艺、客户资源和规模化交付经验，并持续推进大芯数室内光缆、高性能线缆材料等产品开发。相关业务与光芯片及器件业务共同服务于光通信产业链，有助于丰富发行人的产品结构和收入来源，增强综合配套及规模化交付能力。

总体而言，发行人已形成覆盖光芯片、光器件、室内光缆和线缆高分子材料的业务布局，并已与全球主流光模块厂商、通信设备商和综合布线商建立合作关系，为后续承接下游市场需求及实施本次募投项目奠定了技术、产品和客户基础。

（三）下游需求增长已在经营业绩中有所体现，产品结构和盈利能力得到改善

2025 年度，发行人实现营业收入 212912.48 万元，同比增长 98.15%；实现

归属于母公司股东的净利润 37222.85 万元，同比增长 473.25%。2026 年 1-6 月，发行人实现营业收入 149549.08 万元，同比增长 50.66%；实现归属于母公司股东的净利润 31478.47 万元，同比增长 45.30%。2025 年度及 2026 年 1-6 月，发行人综合毛利率分别为 33.19%和 36.18%，光芯片及器件收入占营业收入的比例分别为 74.73%和 83.15%，高毛利率业务占比及综合毛利率进一步提升。报告期内，发行人经营业绩增长主要受人工智能算力需求驱动的数据通信市场订单增长、营业收入规模扩大、高毛利率的光芯片及器件业务占比提升，以及发行人加强运营管控、降本增效和提高产品良率等因素共同影响。

（四）本次募投项目围绕现有主业实施，有助于提升高端产品产能和产业化能力

发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 280000.00 万元，主要投向高速 AWG 芯片及光互连组件产能建设项目、连续波（CW）激光器芯片及 COC

产业化项目、高密度光互连器件（MPO/MMC）产能扩建项目以及补充流动资金。

通过实施本次募投项目公司能够提升高速 AWG 芯片及光互连组件的生产制造、

封装耦合、检测筛选及可靠性验证能力；增强高功率激光器芯片等产品的生产制

3-1-31发行保荐书

造、封装测试及可靠性验证能力，满足高速光模块、硅光、NPO/CPO 外置光源等应用场景对高功率、高可靠光源产品的需求；扩大公司 MPO、MMC 系列产品

的产能规模，以满足下游客户的订单需求。

本次募投项目实施后，发行人高速光通信产品的产能规模、产品覆盖范围和规模化交付能力预计将得到进一步提升，并有助于完善“无源+有源”双平台业务布局。

综上，发行人所处光通信行业符合国家算力基础设施和新型信息通信网络建设方向，发行人已形成“无源+有源”双平台业务布局，并具备良好的技术、客户和产业化基础。2025 年度及 2026 年 1-6 月经营业绩增长反映出下游需求增长和产品结构优化的积极影响，本次募投项目亦与发行人现有主营业务及未来产品升级方向具有较强关联性，发行人未来发展前景良好。

附件：保荐代表人专项授权书

3-1-32发行保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于河南仕佳光子科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：

别佳芮

保荐代表人：

甄清廖君

内核负责人：

邵年

保荐业务负责人、

保荐业务部门负责人：

唐松华

保荐人总经理：