上海市锦天城律师事务所

关于河南仕佳光子科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）

之

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于河南仕佳光子科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）之

法律意见书

河南仕佳光子科技股份有限公司：

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受河南仕佳光

子科技股份有限公司（以下简称“仕佳光子”或“公司”）的委托，担任公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及其他有关法律法规、规范

性文件及《河南仕佳光子科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所声明如下：

1、本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意

见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书

相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、

完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

-1-上海市锦天城律师事务所法律意见书3、本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区）法律法规为依据认定

该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；

4、本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意

见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

5、本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并

不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；

6、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；

7、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：

-2-上海市锦天城律师事务所法律意见书

第一部分释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

仕佳光子、本公司、公指河南仕佳光子科技股份有限公司

司、上市公司

限制性股票、第二类限符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属指制性股票条件后分次获得并登记的公司股票河南仕佳光子科技股份有限公司2026年限制性股票激励计

本次激励计划、本计划指划《限制性股票激励计《河南仕佳光子科技股份有限公司2026年限制性股票激励指划（草案）》计划（草案）》

《公司章程》指《河南仕佳光子科技股份有限公司章程》按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公激励对象指司）董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员董事会指河南仕佳光子科技股份有限公司董事会股东会指河南仕佳光子科技股份有限公司股东会授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全有效期指部归属或作废失效的期间

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登归属指记至激励对象账户的行为

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票归属条件指所需满足的获益条件中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（2025年修正）》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息《披露指南》指披露》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

元、万元指人民币元、万元

-3-上海市锦天城律师事务所法律意见书

第二部分正文

一、实施本次激励计划的主体资格

（一）仕佳光子系依法设立并有效存续，且其股票在上交所挂牌上市交易的股份有限公司1、根据鹤壁市市场监督管理局于2025年12月25日出具的《营业执照》（统一社会信用代码为914106005637287753），公司成立于2010年10月26日，注册资本为451986328元，住所为河南省鹤壁市淇滨区延河路201号，经营范围为“光集成芯片及光电芯片、器件、模块、子系统的研制、生产、销售和相关技术服务；传感应用的器件、模块、子系统的研制、生产、销售和相关技术服务；

从事货物及技术进出口业务。”2、根据中国证监会于2020年7月10日核发的《关于同意河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1438号）并经

上交所同意，公司于2020年8月12日于上交所上市，证券简称“仕佳光子”、证券代码“688313”。

根据仕佳光子的确认并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，公司状态为存续。仕佳光子不存在因违反工商行政管理相关法律法规而被吊销、撤销、责令关闭等情形，不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律

法规被依法责令关闭等根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。

（二）仕佳光子不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2025）第

610A013828号《审计报告》及致同审字（2025）610A013829号《内部控制审计报告》，经本所律师核查，仕佳光子不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

-4-上海市锦天城律师事务所法律意见书示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，仕佳光子是在中国境内依法成立并有效存续的已上市股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具有实施本次股权激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的内容2026年4月17日，仕佳光子第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于<河南仕佳光子科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

根据《限制性股票激励计划（草案）》，《限制性股票激励计划（草案）》共分为十五章，分别为“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“本激励计划拟授出的权益情况”“激励对象名单及拟授出权益分配情况”“有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“本激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序”“公司/激励对象的其他权利义务”“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”以及“附则”，已载明《管理办法》第九条规定的应当在股权激励计划中载明的事项。

经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》已经载明《管理办法》

第九条要求载明的下列事项：

（一）股权激励的目的；

-5-上海市锦天城律师事务所法律意见书

（二）激励对象的确定依据和范围；

（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及

占上市公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；

（四）激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；

（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、解除限售安排和禁售期；

（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；

（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；

（八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序；

（九）调整标的股票数量、授予价格的方法和程序；

（十）股权激励会计处理方法、限制性股票的公允价值及确定方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响；

（十一）股权激励计划的变更、终止；

（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离

职、死亡等事项时股权激励计划的执行；

（十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

（十四）公司与激励对象的其他权利义务。

综上所述，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》的相关规定。

三、本次激励计划所需履行的审批程序

（一）公司为实施本次激励计划已履行的程序

根据公司提供的会议文件及公司于指定媒体披露的公告文件，截至本法律意-6-上海市锦天城律师事务所法律意见书

见书出具之日，为实施本次激励计划，仕佳光子已经履行了如下程序：

1、2026年4月13日，公司董事会提名及薪酬委员会召开会议，审议通过《关于<河南仕佳光子科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<河南仕佳光子科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并将该等议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议；

2、2026年4月17日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于<河南仕佳光子科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<河南仕佳光子科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；

（二）公司为实施本次激励计划后续的实施程序根据《管理办法》等有关法律法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》，为实施本次激励计划，仕佳光子后续需履行下列主要程序：

1、本次激励计划及相关议案尚待公司股东会以特别决议审议通过；

2、公司对内幕信息知情人在《限制性股票激励计划（草案）》公告前6个

月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

3、公司应当在股东会召开前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公示

本次激励计划激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；

4、公司董事会提名及薪酬委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取

公示意见，公司应当在股东会审议本次激励计划前5日披露董事会提名及薪酬委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

综上所述，本所律师认为，仕佳光子就实施本次激励计划已按照其进行阶段履行了《管理办法》所规定的程序，为实施本次激励计划，仕佳光子仍须按照其进展情况根据《管理办法》等相关法律法规的规定继续履行后续相关程序。

-7-上海市锦天城律师事务所法律意见书

四、本次激励计划项下激励对象的确定

（一）根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划授予激励对象

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划授予激励对象

为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励

的其他人员，涉及的激励对象共计311人。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

（三）本次激励对象包括公司实际控制人之子葛鹏先生。葛鹏先生现任公司

营销中心总经理职务，系公司核心业务人员。根据公司说明，将其纳入本次激励计划符合公司发展需要，具有必要性与合理性。除前述情形外，本次激励计划首次授予涉及的激励对象不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东、实

际控制人及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事，亦不包括《管理办法》规定的不得成为激励对象的人员。

（四）根据《限制性股票激励计划（草案）》、公司董事会提名及薪酬委员

会对本次激励计划的核查意见以及仕佳光子的确认，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的下述情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（五）根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司-8-上海市锦天城律师事务所法律意见书

董事会提名及薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前5日披露董事会提名及薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。由公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。

知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条的规定，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十六条的规定。

五、本次激励计划履行的信息披露义务

经本所律师核查，仕佳光子已经于2025年4月17日提交上交所予以公告本次激励计划的《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，董事会会议决议，提名及薪酬委员会审查意见等文件。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，仕佳光子已就本次激励计划按照《管理办法》《披露指南》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，仕佳光子尚须按照《管理办法》《披露指南》等相关法律法规的规定及中国证监会的相关要求履行相应的信息披露义务。

六、公司是否为激励对象提供财务资助

根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司的确认，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，且仕佳光子承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上所述，本所律师认为，仕佳光子承诺不为激励对象提供财务资助符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划是为

持续完善公司长效激励机制，建立、健全激励与约束并重的管理体系，吸引和保-9-上海市锦天城律师事务所法律意见书

留优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，提升团队凝聚力与公司核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

（二）根据公司董事会提名及薪酬委员会已经就本次激励计划发表的核查意见，认为公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）如本法律意见书所述，《限制性股票激励计划（草案）》包含了《管理办法》所要求的主要内容，并明确了公司及激励对象各自的权利义务。本次激励计划规定了标的股票的授予条件、归属条件及程序，其中激励对象所获授的标的股票的归属需满足个人绩效考核要求。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避2026年4月17日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<河南仕佳光子科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<河南仕佳光子科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，本次激励计划的激励对象包含公司董事长葛海泉之子葛鹏，葛海泉已回避表决。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为：仕佳光子符合《管理办法》规定的实施股权激励的主体资格；《限制性股票激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的规定；仕佳光子已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务，但尚需经公司股东会以特别决议审议通过后方可实施；本次激励计划激励对象的

确定依据和范围符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划不存在明显损害公

司及全体股东利益和违反适用法律、行政法规的情形；拟作为激励对象的董事或

-10-上海市锦天城律师事务所法律意见书与其存在关联关系的董事在董事会审议相关议案时回避表决。

本法律意见书一式贰份。（以下无正文）-11-上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于河南仕佳光子科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

张东晓

负责人：经办律师：

沈国权张晓腾年月日

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