证券代码：688314证券简称：康拓医疗

西安康拓医疗技术股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议资料

2025年5月目录

2025年第一次临时股东大会会议须知....................................1

2025年第一次临时股东大会会议议程....................................3

2025年第一次临时股东大会会议议案....................................5

议案一：关于修订《公司章程》的议案.....................................5

议案二：关于修订《西安康拓医疗技术股份有限公司股东大会议事规则》的议案...............6

议案三：关于修订《西安康拓医疗技术股份有限公司董事会议事规则》的议案...................7

议案四：关于修订《西安康拓医疗技术股份有限公司对外投资管理制度》的议案...............8

议案五：关于修订《西安康拓医疗技术股份有限公司对外担保管理办法》的议案...............9

议案六：关于修订《西安康拓医疗技术股份有限公司关联交易管理制度》的议案.............10

议案七：关于修订《西安康拓医疗技术股份有限公司募集资金管理制度》的议案.............11

议案八：关于修订《西安康拓医疗技术股份有限公司累积投票制实施细则》的议案.........12

议案九：关于修订《西安康拓医疗技术股份有限公司股东大会网络投票管理制度》的议案.....................................................13

议案十：关于公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案..................14

议案十一：关于公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案................15

议案十二：关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的

议案................................................份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》

及《西安康拓医疗技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《西安康拓医疗技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2025年第一次临时股东大会会议须知：

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后，方可出席会议。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

1及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于

可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意

见：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为

静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不

负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年4月29日披露于上海证券交易所网站的《西安康拓医疗技术股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-020）。

2西安康拓医疗技术股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）会议时间：2025年5月27日14点00分

（二）会议地点：西安市高新区毕原一路西段1451号西安康拓医疗技术股份有限公司三楼会议室

（三）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合

（四）网络投票的系统、起止日期和网络投票时间

投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月27日至2025年5月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年5月27日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

（一）参会人员签到，股东进行登记

（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议各项议案序号议案名称非累积投票议案

1《关于修订<公司章程>的议案》2《关于修订<西安康拓医疗技术股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

3《关于修订<西安康拓医疗技术股份有限公司董事会议事规则>的议案》4《关于修订<西安康拓医疗技术股份有限公司对外投资管理制度>的议案》5《关于修订<西安康拓医疗技术股份有限公司对外担保管理办法>的议案》36《关于修订<西安康拓医疗技术股份有限公司关联交易管理制度>的议案》7《关于修订<西安康拓医疗技术股份有限公司募集资金管理制度>的议案》8《关于修订<西安康拓医疗技术股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》9《关于修订<西安康拓医疗技术股份有限公司股东大会网络投票管理制度>的议案》

10《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

11《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》12《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

（六）与会股东或股东代表发言、提问

（七）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决

（八）休会，统计表决结果

（九）复会，主持人宣布表决结果

（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

（十一）与会人员签署会议记录等相关文件

（十二）会议结束

4西安康拓医疗技术股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议议案

议案一：关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范

性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，加强股东权利保护和压实控股股东及实际控制人责任，公司拟对章程中股东、股东会相关制度，对董事、董事会及专门委员会职权与运作机制、股东权利保护、控股股东及实际控制人责任等内容进行修订。具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《西安康拓医疗技术股份有限公司章程》。

本议案已经公司2025年4月28日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

西安康拓医疗技术股份有限公司董事会

2025年5月27日

5西安康拓医疗技术股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议议案议案二：关于修订《西安康拓医疗技术股份有限公司股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件的规定，为完善公司股东会运作机制，公司拟对《西安康拓医疗技术股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修订。具体内容详见公司于2025年 4月 29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《西安康拓医疗技术股份有限公司股东会议事规则》。

本议案已经公司2025年4月28日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

西安康拓医疗技术股份有限公司董事会

2025年5月27日

6西安康拓医疗技术股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议议案

议案三：关于修订《西安康拓医疗技术股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟对《西安康拓医疗技术股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订。具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《西安康拓医疗技术股份有限公司董事会议事规则》。

本议案已经公司2025年4月28日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

西安康拓医疗技术股份有限公司董事会

2025年5月27日

7西安康拓医疗技术股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议议案议案四：关于修订《西安康拓医疗技术股份有限公司对外投资管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，为加强对外投资活动的管理，防范对外投资风险，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益，公司拟对《西安康拓医疗技术股份有限公司对外投资管理制度》部分条款进行修订。具体内容详见公司于 2025 年 4月 29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《西安康拓医疗技术股份有限公司对外投资管理制度》。

本议案已经公司2025年4月28日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

西安康拓医疗技术股份有限公司董事会

2025年5月27日

8西安康拓医疗技术股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议议案议案五：关于修订《西安康拓医疗技术股份有限公司对外担保管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟对《西安康拓医疗技术股份有限公司对外担保管理办法》部分条款进行修订。具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《西安康拓医疗技术股份有限公司对外担保管理办法》。

本议案已经公司2025年4月28日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

西安康拓医疗技术股份有限公司董事会

2025年5月27日

9西安康拓医疗技术股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议议案议案六：关于修订《西安康拓医疗技术股份有限公司关联交易管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟对《西安康拓医疗技术股份有限公司关联交易管理制度》部分条款进行修订。具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《西安康拓医疗技术股份有限公司关联交易管理制度》。

本议案已经公司2025年4月28日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

西安康拓医疗技术股份有限公司董事会

2025年5月27日

10西安康拓医疗技术股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议议案议案七：关于修订《西安康拓医疗技术股份有限公司募集资金管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟对《西安康拓医疗技术股份有限公司募集资金管理制度》部分条款进行修订。具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《西安康拓医疗技术股份有限公司募集资金管理制度》。

本议案已经公司2025年4月28日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

西安康拓医疗技术股份有限公司董事会

2025年5月27日

11西安康拓医疗技术股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议议案议案八：关于修订《西安康拓医疗技术股份有限公司累积投票制实施细则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟对《西安康拓医疗技术股份有限公司累积投票制实施细则》部分条款进行修订。具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《西安康拓医疗技术股份有限公司累积投票制实施细则》。

本议案已经公司2025年4月28日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

西安康拓医疗技术股份有限公司董事会

2025年5月27日

12西安康拓医疗技术股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议议案议案九：关于修订《西安康拓医疗技术股份有限公司股东大会网络投票管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟对《西安康拓医疗技术股份有限公司股东大会网络投票管理制度》部分条款进行修订。具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《西安康拓医疗技术股份有限公司股东会网络投票管理制度》。

本议案已经公司2025年4月28日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

西安康拓医疗技术股份有限公司董事会

2025年5月27日

13西安康拓医疗技术股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议议案

议案十：关于公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以

及《公司章程》的规定，公司拟定了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施第二类限制性股票激励计划。具体内容详见公司于2025 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《西安康拓医疗技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。

股东赵若愚先生回避表决。

本议案已经公司2025年4月28日召开的第二届董事会第十六次会议和第二

届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

西安康拓医疗技术股份有限公司董事会

2025年5月27日

14西安康拓医疗技术股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议议案议案十一：关于公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定和公司实际情况，特制定公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《西安康拓医疗技术股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

股东赵若愚先生回避表决。

本议案已经公司2025年4月28日召开的第二届董事会第十六次会议和第二

届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

西安康拓医疗技术股份有限公司董事会

2025年5月27日

15西安康拓医疗技术股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议议案

议案十二：关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为了更好地推进和具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项（包括但不限于）：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予相关权益相关的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（5）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括

但不限于向上海证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结

16算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及的相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

（10）授权董事会对限制性股票激励计划进行管理和调整，在与限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构

办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政

府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变

更登记；以及做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务

顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

股东赵若愚先生回避表决。

本议案已经公司2025年4月28日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

西安康拓医疗技术股份有限公司董事会

2025年5月27日

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