中信证券股份有限公司

关于北京诺禾致源科技股份有限公司

首次公开发行股票部分终止部分募投项目并将剩余募集资

金用于新投资项目的专项核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，作为北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“诺禾致源”或“公司”）首次公开发行股票并

上市的保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）对诺禾致源首次公开发行股票部分终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新投资项目的情

况进行了核查，具体如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意北京诺禾致源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】737号）同意，公司首次公开发行人民币普通股40200000.00股，每股发行价格12.76元，共募集资金人民币

512952000.00元，扣除不含税发行费用人民币63182374.86元，实际募集资金净额人民币449769625.14元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“信会师报字[2021]第 ZG10614 号”《验资报告》。

公司募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

公司对募集资金采取了专户存储制度，前述募集资金到账后，已存放于募集1资金专户，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。

根据《北京诺禾致源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及其他公开披露文件，公司首次公开发行股票募投项目具体情况如下：

投资总额使用募集资金投入金额序号项目名称（万元）（万元）基因测序服务平台扩产升级

114521.3514521.35

项目

2基因检测试剂研发项目9900.009900.00

3信息化和数据中心建设项目9977.289977.28

4补充流动资金16000.0016000.00

总计50398.6350398.63

二、变更募投项目用途的原因

（一）基因检测试剂研发项目的基本情况

截至2024年3月31日，“基因检测试剂研发项目”募集资金的使用及剩余情况如下：

单位：万元募集资金承累计投入募集资募集资金账户余项目名称其他收益诺投资金额金金额额基因检测试剂研

9900.003984.90254.265104.36

发项目

（二）本次终止募投项目的原因

本次拟终止的“基因检测试剂研发项目”，主要内容为进一步丰富基因检测体外诊断产品结构，新开发两项基于 NGS 测序技术的基因检测体外诊断试剂。终止的主要原因为：

近年来临床基因检测技术与应用处于快速发展过程中，传统体外诊断试剂的商业模式已经不能完全满足市场需求，相关监管法规亦不断演变。如2021年3月，国家药监局网站发布修订后的《医疗器械监督管理条例》第53条，鼓励符合条件的医疗机构根据本单位的临床需要，可以自行研制试剂，即 LDT（Laboratory developed test）；随后 2022 年 12 月，NMPA 颁布了 LDT 管理办法

2细则，在北京和上海开放了多家 LDT 试点。

基于市场环境和政策的快速变化，公司拟终止对原募投项目“基因检测试剂研发项目”的投入，并密切关注行业商业模式和政策、市场环境的变化，在持续储备相关技术能力的基础上，调整公司临床业务的发展策略，在预期市场环境成熟时再行推进相关产品的研发和注册等工作。

三、新募投项目的情况说明

（一）新项目总体情况项目名称：实验室新建及扩建项目——基因测序服务中心建设项目（天津武清）

建设地点：天津市武清开发区创业总部基地 B09 栋

建设单位：天津诺禾致源科技有限公司

注册地址：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地 B09 号楼

投资总额：61752.13万元

建设周期：3年建设内容：本项目的实施主体是天津诺禾致源科技有限公司，为公司的全资子公司。项目总投资金额为61752.13万元，建设期为3年，项目资金将用于在天津市武清开发区创业总部基地 B09 栋租赁场地，对现有基因测序实验室进行扩建升级，补充性能先进、自动化程度较高的基因测序仪器及配套软、硬件设备，招募实验室运营所需专业技术人才，面向高校、科研机构、研究性医院、生物医药企业等机构提供基础科研、新药研发过程中所需要的基因测序服务。

（二）新项目投资计划

总投资额为61752.13万元，拟使用募集资金投资额为18440.61万元：其中拟使用2023年公司向特定对象发行股票的募集资金13336.25万元；拟使用“基因检测试剂研发项目”终止后的剩余募集资金5104.36万元（最终金额以股东大会审议通过后汇款至新项目实施主体设立账户时的剩余募集资金金额为准）

具体情况如下：

单位：万元

3调整前拟投调整后拟累计已投

拟投资总本次调募集资金项目名称入募投入募集入募集资其他收益额整金额余额集资金金额资金金额金金额实验室新建及

扩建项目——

基因测序服务61752.1313336.255104.3618440.6110148.5213.378305.46中心建设项目（天津武清）

项目总投资构成如下：

单位：万元

序号费用名称金额（万元）投资比例

1场地投入1193.781.93%

2设备购置费用52650.2185.26%

3机房租赁费用3796.806.15%

4基本预备费2882.044.67%

5铺底流动资金1229.311.99%

项目总投资61752.13100.00%

（三）新项目的可行性

1、本项目实施具备良好的政策环境

2018年12月，国家统计局颁布了《战略性新兴产业分类（2018）》，将“基因测序专业技术服务”列入了国家战略性新兴产业目录。

2019年9月，发改委等部门颁布了《促进健康产业高质量发展行动纲要

（2019-2022年）》，强调支持前沿技术和产品研发应用，加快新一代基因测序、肿瘤免疫治疗、干细胞与再生医学、生物医学大数据分析等关键技术研究和转化，推动重大疾病的早期筛查、个体化治疗等精准化应用解决方案和决策支持系统应用。

2021年3月，十三届全国人大四次会议表决通过了关于《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》的决议。规划强调要发展壮大战略性新兴产业，前瞻谋划未来产业，在基因技术等前沿科技和产业变革领域，组织实施未来产业孵化与加速计划，谋划布局一批未来产业。

扶持政策的密集出台，将助力基因测序行业的健康发展，为本项目的顺利实施提供了良好的政策环境。

42、项目实施具备良好的市场环境

在第二代测序技术的推动下，基因测序在生命科学基础研究、医学和临床应

用研究及其他领域的应用日益普及，行业市场规模持续增长。其中，基因测序服务是行业中市场份额最大、增长速度较快的细分领域。根据 BCC Research 发布的数据，2021年全球基因测序市场规模达到157亿美元，至2026年预计将增长至377亿美元，2021-2026年复合增长率将达到19.1%；其中，基因测序服务领域2021年市场规模为82亿美元，至2026年市场规模将达到210.66亿美元，

2021-2026年复合增长率约为20.7%。2020年我国基因测序市场规模达到13.39亿美元，至2026年预计将增长至42.35亿美元，2021-2026年复合增长率约为

21.6%，美国基因测序市场规模于2021年达到62.05亿美元，预计2026年将达

到146.63亿美元，复合增长率为18.8%，亚太地区基因测序市场规模于2021年达到39.62亿美元，预计2026年将达到102.41亿美元，复合增长率为20.9%，基因测序行业具有广阔的市场空间。

公司基因测序服务主要面向基础研究，下游客户主要为高校、科研机构、研究性医院、生物医药企业等机构。根据国家统计局发布的数据，近年来我国研发经费投入规模逐年增长，从2011年的8687.00亿元增长至2022年的30870.00亿元。下游科研需求的增加，将直接驱动上游基因测序服务领域的发展，为优质的基因测序服务商带来良好的发展机遇。因此，本项目实施具备良好的市场环境。

3、项目实施具有的内部基础

经过多年发展，公司积累形成了突出的技术研发优势、人才团队优势和品牌市场优势。

*技术研发优势

在创新驱动和效率驱动的研发战略导向下，公司搭建了通量规模领先、测序质量稳定、高效交付的基因测序平台，并始终在科研基因测序技术领域保持领先地位，全面掌握基因组学、蛋白质组学、代谢组学及多组学整合研究技术体系，形成从基础研究、转化研究到临床应用的跨领域协同优势，为项目实施提供了技术保障。

*人才团队优势

公司拥有高素质规模化的技术和管理团队，汇集分子生物学、医学、临床检验学、数学、物理、农学、计算机和信息学等专业领域的专家和博士硕士人才等

5一千余人，组建高素质、跨学科的生物信息团队。此外，公司还拥有一支专业基

础扎实、技术研发与应用经验丰富、行业理解深刻的研发团队，为项目实施提供了人才保障。

*品牌市场优势

经过多年发展，公司凭借专业的服务水平、快速的响应体系和有竞争力的价格与下游客户建立了稳定的合作关系，形成了良好的市场口碑，产品和服务获得了业内的高度认可，为项目实施奠定良好的品牌和市场基础。

（四）新项目可能存在的风险

1、市场风险

公司所处的基因组学应用行业属于发展较快的高科技行业之一，随着高通量测序技术的快速发展，市场环境逐渐成熟，国家政策逐步放开，市场上已涌现出一大批面向基础研究的测序服务提供商和面向终端用户的临床、医疗类的基因检

测服务提供商，基因测序行业，特别是国内成熟产品和服务的竞争变得愈发激烈，服务价格持续下降。

在这种激烈的竞争环境下，如果公司不能在服务质量、技术水平、销售模式、营销网络、人才培养等方面持续提升，将导致公司竞争力减弱；若公司不能持续提高运营效率、控制运营成本，将无法抵御服务价格下降趋势，对公司未来业绩产生不利影响。

2、行业政策及监管风险

公司的基因检测科研服务业务虽然不受医疗行业监管，但未来发展基因检测技术在临床医学方向的应用，以及开发基因检测相关的仪器与试剂产品，须接受各级卫生、药监部门的行业监管。2014年以来，国家出台了一系列举措，对基于高通量测序技术的基因检测服务行业进行监管和规范。这些政策有利于该行业的有序规范和健康成长，同时也要求公司在生产、经营、使用医疗器械产品和提供临床检测服务的过程中严格遵守国家相关法律法规，密切关注监管机构政策的变化，主要包括监督检查、生产经营和执业许可等方面。

公司如果不能持续满足国家监督管理部门的有关规定和政策要求，则存在被相关部门处罚的风险，给公司生产经营带来不利影响。

3、核心测序仪器和试剂供应商较集中，对供应商依赖的风险

6基因测序行业产业链上游以设备研发、仪器耗材生产为主，中游环节以基因

测序服务提供商为主，下游环节借助基因测序技术得到的结果应用于各类科研机构、医疗机构、制药企业及个人消费者等。公司作为基因测序行业中游服务提供商，目前引进的二代测序上游设备、试剂耗材提供商主要以 Illumina 和 ThermoFisher 等为主，对其依赖程度较高。

针对上述风险，Illumina 和 Thermo Fisher 在技术上不构成垄断，国内外逐渐涌入更多的供应商为中游厂商提供测序仪器和配套试剂，因此，公司将会增加供应商的多样性，从而降低对供应商依赖的风险。

4、知识产权纠纷风险

由于公司所从事的基因组学应用行业属于新兴的高技术行业，具有技术复杂、专业性高和知识更新快的特点，而且各个国家、地区及企业之间竞争激烈，不同国家、地区之间的知识产权监管体系存在一定差异。如果公司在运用相关技术进行生产经营时，未能充分认识到可能侵犯第三方申请在先的知识产权，或其他公司未经授权而擅自使用或侵犯公司的知识产权，将可能会产生知识产权侵权的纠纷，对公司业务开展产生不利影响。

（五）新项目获得的前置审批本次募集资金投资新项目《实验室新建及扩建项目——基因测序服务中心建设项目（天津武清）》已取得发改及环评备案。

（六）本次关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目对公司的影响本次关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目是公司根据市场环境变化及自身发展经营战略所做出的审慎决策，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《北京诺禾致源科技股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，有利于公司募投项目更好地实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。

四、履行的审议程序

7公司于2024年4月12日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案》，公司监事会对上述事项发表了同意的意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、监事会意见

公司监事会发表核查意见如下：公司本次关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目有利于提高募集资金使用效率，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。因此，我们同意公司《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案》。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

公司首次公开发行股票部分募投项目变更用途的事项已经通过公司于2024年4月12日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定的要求。公司本次首次公开发行股票部分募投项目变更用途是根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，本事项尚需提交公司股东大会审议。

综上所述，保荐机构对诺禾致源本次终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新投资项目的事项无异议。

8（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京诺禾致源科技股份有限公司首次公开发行股票部分终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新投资项目的专项核查意见》之签章页）保荐代表人

』尸:赵陆胤飞三彭博

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