证券代码：688315证券简称：诺禾致源公告编号：2026-002

北京诺禾致源科技股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次

会议于2026年4月13日召开，公司已于2026年4月3日以邮件、电话等方式向公司全体董事发出了会议通知。会议由董事长李瑞强先生召集并主持，应参加本次董事会会议的董事5人，实际参加本次董事会会议的董事5人。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京诺禾致源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规要求。会议审议并通过了如下议案：

一、审议并通过了《关于公司2025年年度董事会工作报告的议案》

根据有关法律法规的相关规定，董事会就公司2025年年度董事会的运转情况拟订了《2025年年度董事会工作报告》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

二、审议并通过了《关于公司2025年年度总经理工作报告的议案》

根据有关法律法规的有关规定，总经理就公司2025年年度公司生产经营情况拟订了《2025年年度总经理工作报告》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

三、审议并通过了《关于公司2025年年度独立董事述职报告的议案》

根据有关法律法规的有关规定，独立董事分别就公司2025年年度独立董事工作情况拟订了《2025年年度独立董事述职报告》。

1具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

四、审议并通过了《关于公司2025年年度审计委员会履职报告的议案》

根据有关法律法规和公司相关制度的有关规定，董事会审计委员会就公司

2025年年度审计委员会工作情况拟订了《2025年年度审计委员会履职报告》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度审计委员会履职报告》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

五、审议并通过了《关于公司2025年年度利润分配预案的议案》

截至2025年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币

689255166.41元。2025年度，公司合并利润表归属于上市公司股东的净利润为

人民币166947178.08元。公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.045元（含税）。截至2025年12月

31日，公司总股本416200000股，扣减回购专用证券账户中股份数11141468股，可参与利润分配股数405058532股，以此计算合计拟派发现金红利为人民币18227633.94元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为10.92%。2025年度公司不送红股，不进行资本公积转增股本。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司2025年年度利润分配方案公告》（公告编号：2026-003）。

2表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

六、审议并通过了《关于公司<2025年年度报告>及摘要的议案》根据有关法律法规和公司相关制度的有关规定，公司拟定了《2025年年度报告》及其摘要。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

七、审议并通过了《<关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告>的议案》根据有关法律法规和公司相关制度的有关规定，公司拟定了《关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-004）。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

八、审议并通过了《关于公司<2025年度内部控制评价报告>的议案》公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持

了有效的财务报告内部控制。公司《2025年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。立信

3会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告中涉及的与财务报告有关的内部控制有效性进行了审计，出具了《内部控制审计报告》（信会师报字[2026]第 ZG10990号）。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

九、审议并通过了《关于独立董事独立性自查情况专项报告的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，公司独立董事对自身的独立性情况进行了自查，并将自查情况提交了董事会。自查结果显示，经核查公司独立董事王天凡、王春飞的兼职、任职情况以及其签署的独立性自查情况报告，上述人员除在公司担任独立董事及董事会专门委员会委员外，不存在在公司任职以及在公司主要股东单位任职的情形，与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍其独立性的关系。因此，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管

指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

十、审议并通过《关于立信会计师事务所(特殊普通合伙)的履职情况评估报告的议案》

公司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2025年度的审计工作的履职情况进行了评估。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于会计师事务所履职情况评估报告》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

4本议案已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

十一、审议并通过了《关于审计委员会监督立信会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告的议案》

根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会颁

布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司董事会审计委员会切实对立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2025年度的审计工作情况履行了监督职责。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

十二、审议并通过了《关于计提资产减值准备的议案》

本次计提资产减值准备后的财务报表能客观、公允地反映公司的资产价值、

财务状况及经营成果，使公司的会计信息更具合理性，不存在操纵利润、损害公司和股东利益的行为，符合《企业会计准则》及公司相关会计政策等的规定。因此，同意公司本次计提资产减值准备。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于2025年年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-005）。

十三、审议并通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》

公司目前境外收入占比较大，为有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成的不利影响，公司及控股子公司与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。我们认为公司开展外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以

5具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，有利于降低汇率波动对公

司的影响，是必要和可行的，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次开展外汇套期保值业务。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2026-006）。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

十四、审议并通过了《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于科创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条第二款规定情形，本次募集资金投向属于科技创新领域，具备申请本次发行股票的资格和条件。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2026-007）。

本议案已经公司第四届董事会战略委员会第二次会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

十五、审议并通过了《关于公司2026年因补充流动资金向银行借款计划的议案》

6为满足公司正常生产经营需要，补充公司流动资金，公司2026年拟向银行

申请取得不超过人民币15亿元的综合授信额度，实际借款总金额将不超过人民币5亿元，单笔借款不超过3亿元。借款资金将全部用于公司生产经营补充流动资金所需，不作其他用途。公司在前述范围内与银行或第三方金融机构借款的手续文件，授权公司董事长李瑞强签署。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

十六、审议并通过了《关于预计2026年日常关联交易的议案》

根据日常经营的实际需要，公司对2026年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

1、与天津食安居餐饮管理有限公司的关联交易

单位：元

关联方关联交易内容2026年度（预计）

天津兴创餐饮管理有限公司食堂费用6000000.00

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票，关联董事李瑞强回避表决。

2、与北京诺禾心康基因科技有限公司的关联交易

单位：元

关联方关联交易内容2026年度（预计）

北京诺禾心康基因科技有限公司测序服务收入600000.00

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票，关联董事王其锋回避表决。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于预计2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2026-008）。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议、独立董事专门会议第三次会议审议通过。

十七、审议并通过了《关于公司聘任2026年度审计机构的议案》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格和从事上市公

7司审计工作的丰富经验和职业素养。在与公司的合作过程中，能够坚持独立审计原则，项目人员在审计过程中独立、客观和公正，认真负责，表现出了良好的专业水准。因此，公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2026年度审计工作。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于续聘公司2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-009）。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

十八、审议并通过了《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》

为贯彻中央经济工作会议、中央金融工作会议精神，落实以投资者为本的理念，推动上市公司持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，大力提高上市公司质量，助力信心提振、资本市场稳定和经济高质量发展，公司制定《诺禾致源2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年“提质增效重回报”行动方案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨

2026年“提质增效重回报”行动方案》。

十九、审议并通过了《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》

为进一步建立健全公司的内部激励和约束机制，充分发挥和调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司健康、稳定、可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司实际情况，特修订《董事、高级管理人员薪酬管理办法》，并制定了《委托理财制度》。

8表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于修订及制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2026-010）。

其中《董事、高级管理人员薪酬管理办法》已经第四届董事会薪酬与考核

委员会第二次会议审议通过，尚需提交股东会审议。

二十、审议并通过了《关于确认董事2025年度薪酬发放情况及2026年度薪酬方案的议案》

根据《公司法》《公司章程》《上市公司治理准则》等有关规定，公司对2025年度董事具体薪酬予以确认；同时结合公司经营目标、考核体系以及相关岗位职

责等并参考市场行业薪酬水平，制定了董事2026年度薪酬标准，具体内容如下：

在公司担任管理职务的非独立董事，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴，薪酬主要由基本薪酬和绩效薪酬构成，基本薪酬按月领取，绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核目标实际完成情况确定；未担

任管理职务的非独立董事不在公司领取董事津贴；独立董事的津贴按照12万元/年，按月发放。

表决情况：本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，一致同意直接提交公司年度股东会审议。

二十一、审议并通过了《关于确认公司高级管理人员2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议案》

根据《公司法》《公司章程》《上市公司治理准则》等的有关规定，公司对

2025年度高级管理人员具体薪酬予以确认；同时结合公司经营目标、考核体系

以及相关岗位职责等并参考市场行业薪酬水平，制定了高级管理人员2026年度薪酬标准，具体内容如下：在公司担任管理职务的高级管理人员，按照所担任的管理职务领取薪酬，薪酬主要由基本薪酬和绩效薪酬构成，基本薪酬按月领取，绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核目标实际完成情况确定。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

关联董事李瑞强、王其锋回避表决。《2026年度高级管理人员薪酬方案》将提交公司年度股东会听取。

9二十二、审议并通过了《关于公司<2026年第一季度报告>的议案》

根据有关法律法规的规定，公司拟定了《2026年第一季度报告》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026

年第一季度报告》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

二十三、审议并通过了《关于提请召开2025年年度股东会的议案》

根据有关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会提请召开公司2025年年度股东会。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-012）。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

北京诺禾致源科技股份有限公司董事会

2026年4月15日

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