证券代码：688315证券简称：诺禾致源公告编号：2025-031

北京诺禾致源科技股份有限公司

关于取消监事会暨修订《公司章程》、修订及制定部分公司治理

制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月14日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》和《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》；于2025年8月14日召

开了第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于免去监事会主席职务的议案》，现将有关情况公告如下：

一、取消监事会相关情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规

的相关规定，公司决定不再设置监事会，并由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将一并废止，相关规章制度中关于监事会相关条款亦同步做出相应修订。

在公司2025年第一次临时股东大会审议通过《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》前，公司第四届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、修订《公司章程》并办理工商变更登记的相关情况为进一步提升公司治理水平，优化公司治理结构，公司拟根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）、《上海证券

1交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司经营实际情况，拟对《北京诺禾致源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款做出相应修改。《公司章程》的其他主要修订对比详见附件。完整内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。

以上事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权相关人员根据变更实际情况办理工商变更登记相关事宜。上述变更最终以工商登记部门核准的内容为准

三、修订及制定部分治理制度的相关情况

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司结合实际情况，修订、制定了公司若干治理制度，具体情况如下：

是否提股东序号名称变更情况大会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作制度》修订是

4《募集资金管理办法》修订是

5《关联交易管理办法》修订是

6《总经理工作细则》修订否

7《董事会秘书工作细则》修订否

8《董事会审计委员会工作细则》修订否

9《董事会提名委员会工作细则》修订否

10《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否

11《董事会战略委员会工作细则》修订否

12《信息披露管理制度》修订否

213《内幕信息知情人登记备案制度》修订否

14《董事、高级管理人员持股变动管理制度》修订否

15《对外投资管理办法》修订是

16《董事、高级管理人员薪酬管理办法》修订是

17《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》修订是

18《对外担保管理办法》修订是

19《规范与关联方资金往来的管理制度》修订是

20《重大信息内部报告制度》修订否

21《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否

22《投资者关系管理办法》修订否

23《对外提供财务资助管理制度》制定否

24《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否

25《内部审计制度》制定否

26《市值管理制度》制定否

上述拟修订、制定的若干治理制度已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，部分制度尚需股东大会审议通过后生效。修订后的《公司章程》全文及上述修订、制定的部分制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

北京诺禾致源科技股份有限公司董事会

2025年8月15日

3附件：《公司章程》修订对照表

修订前修订后

第一条为维护北京诺禾致源科技股份第一条为维护北京诺禾致源科技股份

有限公司（下称“公司”或“本公司”）、有限公司（下称“公司”或“本公司”）、

公司股东和债权人的合法权益，规范公公司股东、公司职工和债权人的合法权司的组织和行为，根据《中华人民共和益，规范公司的组织和行为，根据《中国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华华人民共和国公司法》（下称“《公司人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、法》”）、《中华人民共和国证券法》（下《上市公司章程指引》《科创板上市公司称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》持续监管办法（试行）》《上海证券交易《科创板上市公司持续监管办法（试所科创板股票上市规则》和其他有关规行）》《上海证券交易所科创板股票上市定，制订本章程。本章程中的各项条款规则》和其他有关规定，制订本章程。

与法律、法规、规章不符的，以法律、本章程中的各项条款与法律、法规、规法规、规章的规定为准。章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条公司董事长为代表公司执行公

司事务的董事，董事长为公司的法定代表人

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公

东以其认购的股份为限对公司承担责司承担责任，公司以其全部资产对公司任，公司以其全部资产对公司的债务承的债务承担责任。

担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成

范公司的组织与行为、公司与股东、股为规范公司的组织与行为、公司与股

东与股东之间权利义务关系的具有法律东、股东与股东之间权利义务关系的具

4约束力的文件，对公司、股东、董事、有法律约束力的文件，对公司、股东、监事、高级管理人员均具有法律约束力。董事、高级管理人员均具有法律约束依据本章程，股东可以起诉股东，股东力。依据本章程，股东可以起诉股东，可以起诉公司董事、监事、总经理和其股东可以起诉公司董事、高级管理人

他高级管理人员，股东可以起诉公司，员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司可以起诉股东、董事、监事、总经股东、董事、高级管理人员。

理和其他高级管理人员。

第十三条公司的经营宗旨为：提供领先第十四条拓前沿分子生物学技术和高

的基因组学解决方案，用科技改善人类性能计算在生命科学研究和人类健康生活水平。领域的应用，致力于成为全球领先的基因科技产品和服务提供者。

第十四条……第十五条……前款所指的公司经营范围以工商行政前款所指的公司经营范围以市场监督管理机关依法登记的为准。管理机关依法登记的为准。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股发行条件件和价格应当相同；任何单位或者个人和价格相同；认购人所认购的股份，每所认购的股份，每股应当支付相同价额。股支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民明面值，每股面值人民币1元。币标明面值，每股面值人民币1元。

第十九条……第二十条……公司设立时发行的股份总数为

40000000股、面额股的每股金额为1元。

第二十条公司股份总数为416200000第二十一条公司已发行的股份数股，全部为普通股。416200000股，全部为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或公司的子公司（包公司的附属企业）不得以赠与、垫资、括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者担保、借款等形式，为他人取得本公司拟购买公司股份的人提供任何资助。或者本公司母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者本公司母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的要，依照法律、法规的规定，经股东大需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增会作出决议，可以采用下列方式增加资加资本：本：

5（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规以及中国证监会监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依第二十五条公司不得收购本公司股

照法律、行政法规、部门规章和本章程份。但是，有下列情形之一的除外：

的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需所必需

除前款所述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行

自公司成立之日起1年内不得转让。公的股份，自公司股票在上海证券交易所司公开发行股份前已发行的股份，自公上市交易之日起1年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起1公司董事、高级管理人员应当向公年内不得转让。司申报所持有的本公司的股份及其变公司董事、监事、高级管理人员应动情况，在就任时确定的任职期间每年当向公司申报所持有的本公司的股份及转让的股份不得超过其所持有本公司

其变动情况，在任职期间每年转让的股同一类别股份总数的25%；所持本公司份不得超过其所持有本公司股份总数的股份自公司股票上市交易之日起1年内

25%；所持本公司股份自公司股票上市交不得转让。上述人员离职后半年内，不

易之日起1年内不得转让。上述人员离得转让其所持有的本公司股份。

职后半年内，不得转让其所持有的本公……司股份。公司控股股东、实际控制人自公司……股票上市之日起36个月内，不转让或公司控股股东、实际控制人自公司者委托他人管理其直接和间接持有的

股票上市之日起36个月内，不转让或者公司首发前股份，也不得提议由公司回委托他人管理其直接和间接持有的公司购该部分股份。转让双方存在控制关首发前股份，也不得提议由公司回购该系，或者均受同一实际控制人控制的，部分股份。转让双方存在控制关系，或自公司股票上市之日起12个月后，经

6者均受同一实际控制人控制的，自公司上海证券交易所同意可豁免遵守前述

股票上市之日起12个月后，可豁免遵守约定。

前述约定。公司控股股东、实际控制人在限售公司控股股东、实际控制人在限售承诺期满后减持首发前股份的，应当明承诺期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证公司确并披露公司的控制权安排，保证上市持续稳定经营。

公司持续稳定经营。公司董事、高级管理人员、控股股公司存在上海证券交易所规定的东及实际控制人所持股份应当与其一

重大违法情形，触及退市标准的，自相致行动人所持股份合并计算。

关行政处罚决定或者司法裁判作出之日法律、行政法规或者中国证监会对

起至公司股票终止上市前，控股股东、股东转让其所持本公司股份另有规定实际控制人、董事、监事、高级管理人的，从其规定。

员不得减持公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人所持股份应当与其一致行动人所持股份合并计算。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记机构提

供的凭证建立股东名册，股东名册是证供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配第三十三条公司召开股东会、分配股

股利、清算及从事其他需要确认股东身利、清算及从事其他需要确认股东身份

份的行为时，由董事会或股东大会召集的行为时，由董事会或股东会召集人确人确定股权登记日，股权登记日收市后定股权登记日，股权登记日收市后登记登记在册的股东为享有相关权益的股在册的股东为享有相关权益的股东。

东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制本章程、股东名

司债券存根、股东大会会议记录、董事册、公司债券存根、股东大会股东会会

会会议决议、监事会会议决议、财务会议记录、董事会会议决议、监事会会议

7计报告；决议、财务会计报告，符合规定的股东

（六）公司终止或者清算时，按其可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

所持有的股份份额参加公司剩余财产的（六）公司终止或者清算时，按其分配；所持有的股份份额参加公司剩余财产

（七）对股东大会作出的公司合并、的分配；

分立决议持异议的股东，要求公司收购（七）对股东会作出的公司合并、其股份；分立决议持异议的股东，要求公司收购

（八）法律、行政法规、部门规章其股份；

或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司提有关材料的，应当遵守《公司法》《证供证明其持有公司股份的种类以及持股券法》等法律、行政法规的规定，并应数量的书面文件，公司经核实股东身份当向公司提供证明其持有公司股份的后按照股东的要求予以提供。种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东

可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。该等股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证时，还应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为该等股东查阅会计账簿、会计凭证有

不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自该等股东提出书面请求之日起十五日内书面答复该等股东并说明理由。

连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司百分之三以上股份的股东查阅、复制本条第二款规定的材料可以委托

会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事

务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘

密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用本条前四款的规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

8决方式违反法律、行政法规或者本章程，方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法自决议作出之日起60日内，请求人民院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条董事、高级管理人员执行

司职务时违反法律、行政法规或者本章公司职务时违反法律、行政法规或者本

程的规定，给公司造成损失的，连续180章程的规定，给公司造成损失的，连续日以上单独或合并持有公司1%以上股份180日以上单独或合并持有公司1%以上的股东有权书面请求监事会向人民法院股份的股东有权书面请求审计委员会提起诉讼；监事会执行公司职务时违反向人民法院提起诉讼；审计委员会执行

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司职务时违反法律、行政法规或者本公司造成损失的，股东可以书面请求董章程的规定，给公司造成损失的，前述事会向人民法院提起诉讼。股东可以书面请求董事会向人民法院监事会、董事会收到前款规定的股东书提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股求之日起30日内未提起诉讼，或者情况东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益到请求之日起30日内未提起诉讼，或

9受到难以弥补的损害的，前款规定的股者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

东有权为了公司的利益以自己的名义直司利益受到难以弥补的损害的，前款规接向人民法院提起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自己他人侵犯公司合法权益，给公司造成损的名义直接向人民法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三

款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人立地位和股东有限责任损害公司债权的利益；人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责当承担的其他义务。

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第三十九条持有公司5%以上有表决权

10股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和上海证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质

11押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十条公司控股股东、实际控制

人应当诚实守信，规范行使权利，严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益；违反前述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法

（一）决定公司的经营方针和投资计划；行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报董事，决定有关董事的报酬事项；

酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准监事会报告；弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作

案、决算方案；出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（七）对公司增加或者减少注册资本作或者变更公司形式作出决议；

出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对公司合并、分立、解散、清算业务的会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定

（十）修改本章程；的交易事项；

12（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议批准本章程第四十八条规定所作出决议；的担保事项；

（十二）审议批准本章程第四十二条规（十一）审议批准公司与关联人发生的定的交易事项；交易（公司受赠现金资产、获得债务减

（十三）审议批准本章程第四十三条规免、接受担保和资助等单方面获得利益定的担保事项；的交易和提供担保除外）金额超过3000

（十四）审议批准公司与关联人发生的万元，且占公司最近一期经审计总资产

交易（公司受赠现金资产、获得债务减或市值1%以上的关联交易；免、接受担保和资助等单方面获得利益（十二）审议公司购买、出售资产交易，的交易和提供担保除外）金额超过3000涉及资产总额或者成交金额连续12个万元，且占公司最近一期经审计总资产月内累计计算超过公司最近一期经审或市值1%以上的关联交易；计总资产30%的事项；

（十五）审议公司购买、出售资产交易，（十三）审议批准变更募集资金用途事涉及资产总额或者成交金额连续12个项；

月内累计计算超过公司最近一期经审计（十四）审议股权激励计划和员工持股

总资产30%的事项；计划；

（十六）审议批准变更募集资金用途事（十五）审议法律、行政法规、部门规项；章或本章程规定应当由股东会决定的

（十七）审议股权激励计划；其他事项。

（十八）审议法律、行政法规、部股东会可以授权董事会对发行公司债门规章或本章程规定应当由股东大会决券作出决议。

定的其他事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或前款所述股东大会的职权，不得通过授上海证券交易所规则另有规定外，上述权的形式或其他形式由董事会或其他机股东会的职权不得通过授权的形式由构和个人代为行使。董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司发生的交易（提供对第四十七条公司发生的交易（提供对外担保及受赠现金资产、获得债务减免、外担保及受赠现金资产、获得债务减

接受担保和资助等单方面获得利益的交免、接受担保和资助等单方面获得利益易除外）达到下列标准之一的，应经股的交易除外）达到下列标准之一的，应东大会审议通过：经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的（二）交易的成交金额占公司市值的

50％以上；50％以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个（三）交易标的（如股权）的最近一个

会计年度资产净额占公司市值的50%以会计年度资产净额占公司市值的50%以上；上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个计年度相关的营业收入占公司最近一

会计年度经审计营业收入的50％以上，个会计年度经审计营业收入的50％以且超过5000万元；上，且超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个（五）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50％以上，且会计年度经审计净利润的50％以上，且

13超过500万元；超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

计年度经审计净利润的50％以上，且超会计年度经审计净利润的50％以上，且过500万元。超过500万元。

本条第一款所称“交易”指下列事项：本条第一款所称“交易”指下列事项：

购买或者出售资产（不包括购买原材料、购买或者出售资产（不包括购买原材燃料和动力，以及出售产品或商品等与料、燃料和动力，以及出售产品或商品日常经营相关的交易行为）；对外投资等与日常经营相关的交易行为）；对外（购买银行理财产品的除外）；转让或者投资（购买低风险银行理财产品的除受让研发项目；签订许可使用协议；提外）；转让或者受让研发项目；签订许供担保；租入或租出资产；委托或者受可使用协议；提供担保（含对控股子公托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；司担保等）；租入或租出资产；委托或

债权、债务重组；提供财务资助；上海者受托管理资产和业务；赠与或者受赠

证券交易所认定的其他交易。资产；债权、债务重组；提供财务资助本条所述的成交金额，是指支付的交易（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

金额和承担的债务及费用等。交易安排放弃权利（含放弃优先购买权、优先认涉及未来可能支付或者收取对价的、未购权等）；上海证券交易所认定的其他涉及具体金额或者根据设定条件确定金交易。

额的，预计最高金额为成交金额。

公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定，且公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。

公司与同一交易方同时发生同一类别且

方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条第一款。除提供担保、委托理财等事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本条第一款规定，交易已履行股东大会审议程序并及时披露的，不再纳入连续12个月累计计算范围。

公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适

用第一款规定。前述股权交易未导致合

并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，

适用第一款规定。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权

的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用第一款规定。公

14司部分放弃控股子公司或者参股子公司

股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第一款规定。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分

放弃收益权的，参照适用上述规定。

公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用本条第一款第（二）项规定。

公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本条

第一款第（二）项规定。

公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用本条第一款第（四）项规定。公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用本条第一款第

（一）（四）项规定。受托经营、租入资

产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。

第四十三条公司提供担保的，应当提第四十八条公司提供担保的，应当提

交董事会或者股东大会进行审议，并及交董事会或者股东会进行审议，并及时时披露。披露。

公司下列对外担保行为，须经董事会审公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东大会审议：议通过后，提交股东会审议：

…………

（五）对关联人提供的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方

（六）公司的对外担保总额，超过最近提供的担保；

一期经审计总资产的30%以后提供的任（六）公司及其控股子公司的对外担保

何担保；总额，超过最近一期经审计总资产的

（七）上海证券交易所或本章程规定的30%以后提供的任何担保；

其他担保情形。（七）上海证券交易所或本章程规定的对于董事会权限范围内的担保事项，除其他担保情形。

应当经全体董事的过半数通过外，还应对于董事会权限范围内的担保事项，除当经出席董事会会议的三分之二以上董应当经全体董事的过半数通过外，还应事同意。当经出席董事会会议的三分之二以上股东大会审议本条第二款第（四）项担董事同意。

保事项时，应经出席会议的股东所持表股东会审议本条第二款第（四）项担保决权的三分之二以上通过。事项时，应经出席会议的股东所持表决股东大会审议本条第二款第（五）项担权的三分之二以上通过。

保事项时，该股东或受该实际控制人支股东会审议本条第二款第（五）项担保

15配的股东，不得参与该项表决，该项表事项时，该股东或受该实际控制人支配

决由出席股东大会的其他股东所持表决的股东，不得参与该项表决，该项表决权的半数以上通过。由出席股东会的其他股东所持表决权公司为全资子公司提供担保，或者为控的半数以上通过。

股子公司提供担保且控股子公司其他股公司为全资子公司提供担保，或者为控东按所享有的权益提供同等比例担保股子公司提供担保且控股子公司其他的，不损害公司利益的，可以豁免适用股东按所享有的权益提供同等比例担

本条第二款第（一）项至第（三）项的保的，不损害公司利益的，可以豁免适规定。公司应当在年度报告和半年度报用本条第二款第（一）项至第（三）项告中汇总披露前述担保。的规定。公司应当在年度报告和半年度公司为关联人提供担保的，应当具备合报告中汇总披露前述担保。

理的商业逻辑，在董事会审议通过后及公司为关联人提供担保的，应当具备合时披露，并提交股东大会审议。公司为理的商业逻辑，在董事会审议通过后及控股股东、实际控制人及其关联人提供时披露，并提交股东会审议。公司为控担保的，控股股东、实际控制人及其关股股东、实际控制人及其关联人提供担联人应当提供反担保。保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第四十四条股东大会分为年度股东大第四十九条股东会分为年度股东会会和临时股东大会。年度股东大会每年和临时股东会。年度股东会每年召开1召开1次，应当于上一会计年度结束后次，应当于上一会计年度结束后的6个的6个月内举行。月内举行。

第四十五条有下列情形之一的，公司第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时在事实发生之日起2个月以内召开临时

股东大会：股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的（一）董事人数不足《公司法》规定的

最低人数五人，或者少于本章程所定人最低人数三人，或者少于本章程所定人数的2/3时；数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额

额1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

前款第（三）项所述股东的持股数按照前款第（三）项所述股东的持股数按照股东提出书面请求当日其所持有的公司股东提出书面请求当日其所持有的公股份计算。司股份计算。

第四十六条公司召开股东大会的地点第五十一条公司召开股东会的地点

为：公司住所地或会议通知中指定的地为：公司住所地或会议通知中指定的地点。点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供网络投票的方式为开。公司还将提供网络投票的方式为股股东参加股东大会提供便利。股东通过东参加股东会提供便利。股东通过上述

16上述方式参加股东大会的，视为出席。方式参加股东会的，视为出席。

第四十七条公司召开股东大会时应聘第五十二条公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公请律师对以下问题出具法律意见并公

告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十八条股东大会会议由董事会召第五十三条董事会应当在规定的期集；董事会不能履行或者不履行召集股限内按时召集股东会。

东大会会议职责的，监事会应当及时召经全体独立董事过半数同意，独立董事集和主持；监事会不召集和主持的，连有权向董事会提议召开临时股东会。对续90日以上单独或者合计持有公司10%独立董事要求召开临时股东会的提议，以上股份的股东可以自行召集和主持。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召

开临时股东会的，应说明理由并公告。

第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时

股东大会的，应说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召第五十四条审计委员会有权向董事

开临时股东大会，并应当以书面形式向会提议召开临时股东会，应当以书面形董事会提出。董事会应当根据法律、行式向董事会提出。董事会应当根据法政法规和本章程的规定，在收到提案后律、行政法规和本章程的规定，在收到

10日内提出同意或不同意召开临时股东提案后10日内提出同意或不同意召开

大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在董事会同意召开临时股东会的，应在作作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原提议的变更，会的通知，通知中对原提议的变更，应

17应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东为董事会不能履行或者不履行召集股

大会会议职责，监事会可以自行召集和东会会议职责，审计委员会可以自行召主持。集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司第五十五条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，并应当以书面形式向向董事会提出。董事会应当根据法律、董事会提出。董事会应当根据法律、行行政法规和本章程的规定，在收到请求政法规和本章程的规定，在收到请求后后10日内提出同意或不同意召开临时10日内提出同意或不同意召开临时股股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，单收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股独或者合计持有公司10%以上股份的股

东有权向监事会提议召开临时股东大东向审计委员会提议召开临时股东会，会，并应当以书面形式向监事会提出请并应当以书面形式向审计委员会提出求。请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求后5日内发出召开股东大会的在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东知的，视为监事会不召集和主持股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主会，连续90日以上单独或者合计持有公持股东会，连续90日以上单独或者合司10%以上股份的股东可以自行召集和计持有公司10%以上股份的股东可以自主持。行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召第五十六条审计委员会或股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会，同自行召集股东会的，须书面通知董事时向证券交易所备案。会，同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股比例不得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向上海监事会或召集股东应在发出股东大会通证券交易所提交有关证明材料。

知及股东大会决议公告时，向证券交易在股东会决议公告前，召集股东持股比所提交有关证明材料。例不得低于10%。

第五十三条对于监事会或股东自行召第五十七条对于审计委员会或股东

集的股东大会，董事会和董事会秘书应自行召集的股东会，董事会和董事会秘予以配合。董事会应当提供股权登记日书应予以配合。董事会应当提供股权登的股东名册。记日的股东名册。

18第五十四条监事会或股东自行召集的第五十八条审计委员会或股东自行

股东大会，会议所必需的费用由本公司召集的股东会，会议所必需的费用由本承担。公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十五条提案的内容应当属于股东第五十九条提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议会职权范围，有明确议题和具体决议事事项，并且符合法律、行政法规和本章项，并且符合法律、行政法规和本章程程的有关规定。的有关规定。

第五十六条公司召开股东大会，董事第六十条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合并持有公

3%以上股份的股东，有权向公司提出提司1%以上股份的股东，有权向公司提出案。提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的东，可以在股东大会召开10日前提出临股东，可以在股东会召开10日前提出时提案并书面提交召集人。召集人应当临时提案并书面提交召集人。召集人应在收到提案后2日内发出股东大会补充当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容，并将该临除前款规定的情形外，召集人在发出股时提案提交股东会审议。但临时提案违东大会通知公告后，不得修改股东大会反法律、行政法规或者公司章程的规通知中已列明的提案或增加新的提案。定，或者不属于股东会职权范围的除股东大会通知中未列明或不符合本章程外。

第五十五条规定的提案，股东大会不得除前款规定的情形外，召集人在发出股

进行表决并作出决议。东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第五十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条召集人应在年度股东大会第六十一条召集人应在年度股东会

召开20日前以公告方式通知各股东，临召开20日前以公告方式通知各股东，时股东大会应于会议召开15日前以公临时股东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。告方式通知各股东。

公司计算前述“20日”、“15日”的起始公司计算前述“20日”、“15日”的起期限时，不包括会议召开当日，但包括始期限时，不包括会议召开当日，但包通知公告当日。括通知公告当日。

第五十八条股东大会的通知包括以下第六十二条股东会的通知包括以下

内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代有权出席股东会，并可以书面委托代理理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人人不必是公司的股东；不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

19（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完完整披露所有提案的全部具体内容。拟整披露所有提案的全部具体内容。

讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东会采用网络或其他方式的，应当在发布股东大会通知或补充通知时应同时股东会通知和补充通知中明确载明网披露独立董事的意见及理由。络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会采用网络或其他方式的，应当股东会网络或其他方式投票的开始时在股东大会通知和补充通知中明确载明间，不得早于现场股东会召开前一日下网络或其他方式的表决时间及表决程午3:00，并不得迟于现场股东会召开当序。股东大会网络或其他方式投票的开日上午9:30，其结束时间不得早于现场始时间，不得早于现场股东大会召开前股东会结束当日下午3:00。

一日下午3:00，并不得迟于现场股东大股权登记日与会议日期之间的间隔应

会召开当日上午9:30，其结束时间不得当不多于7个工作日。股权登记日一旦早于现场股东大会结束当日下午3:00。确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监第六十三条股东会拟讨论董事选举

事选举事项的，股东大会通知中应充分事项的，股东会通知中应充分披露董事披露董事、监事候选人的详细资料，至候选人的详细资料，至少包括以下内少包括以下内容：容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份的数量；（三）披露持有本公司股份的数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提案事候选人应当以单项提案提出。

提出。

第六十条发出股东大会通知后，无正当第六十四条发出股东会通知后，无正理由，股东大会不应延期或取消，股东当理由，股东会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦会通知中列明的提案不得取消。一旦出出现延期或取消的情形，召集人应当在现延期或取消的情形，召集人应当在原原定召开日前至少2个工作日公告并说定召开日前至少2个工作日公告并说明明原因。原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十一条公司董事会和其他召集人第六十五条公司董事会和其他召集

应采取必要措施，保证股东大会的正常人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵侵犯股东合法权益的行为，应采取措施犯股东合法权益的行为，应采取措施加

20加以制止并及时报告有关部门查处。以制止并及时报告有关部门查处。

第六十二条股权登记日登记在册的所第六十六条股权登记日登记在册的

有股东或其代理人，均有权出席股东大所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

第六十三条个人股东亲自出席会议第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；其身份的有效证件或证明；委托代理人

委托代理人出席会议的，代理人应出示出席会议的，应出示本人有效身份证本人有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代人委托的代理人出席会议。法定代表人表人委托的代理人出席会议。法定代表出席会议的，应出示本人身份证、能证人出席会议的，应出示本人身份证、能明其具有法定代表人资格的有效证明；证明其具有法定代表人资格的有效证

委托代理人出席会议的，代理人应出示明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。

第六十四条股东出具的委托他人出席第六十八条股东出具的委托他人出股东大会的授权委托书应当载明下列内席股东会的授权委托书应当载明下列

容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人的姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（五）委托人签名（或盖章）；委托人为或弃权票的指示；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

委托书还应当注明如果股东不作具体指（五）委托人签名（或盖章）；委托人示，股东代理人是否可以按自己的意思为法人股东的，应加盖法人单位印章。

表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委第六十九条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者票代理委托书均需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记第七十条出席会议人员的会议登记册册由公司负责制作。会议登记册载明参由公司负责制作。会议登记册载明参加加会议人员姓名（或单位名称）、身份证会议人员姓名（或单位名称）、身份证

21号码、住所地址、持有或者代表有表决号码、持有或者代表有表决权的股份数

权的股份数额、被代理人姓名（或单位额、被代理人姓名（或单位名称）等事名称）等事项。项。

第六十八条股东大会召开时，公司全第七十二条股东会要求董事、高级管

体董事、监事和董事会秘书应当出席会理人员列席会议的，董事、高级管理人议，总经理和其他高级管理人员应当列员应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第六十九条股东大会由董事长主持；第七十三条股东会由董事长主持；董

董事长不能履行职务或不履行职务时，事长不能履行职务或不履行职务时，由由半数以上董事共同推举的一名董事主过半数的董事共同推举的一名董事主持。持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持；监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持；审计委员会召集人

不履行职务时，由半数以上监事共同推不能履行职务或不履行职务时，由过半举的一名监事主持。数的审计委员会成员共同推举的一名股东自行召集的股东大会，由召集人推审计委员会成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举召开股东大会时，会议主持人违反议事代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事规场出席股东大会有表决权过半数的股东则使股东会无法继续进行的，经现场出同意，股东大会可推举一人担任会议主席股东会有表决权过半数的股东同意，持人，继续开会。股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，第七十四条公司制定股东会议事规

详细规定股东大会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表包括通知、登记、提案的审议、投票、决程序，包括通知、登记、提案的审议、计票、表决结果的宣布、会议决议的形投票、计票、表决结果的宣布、会议决

成、会议记录及其签署、公告等内容，议的形成、会议记录及其签署、公告等以及股东大会对董事会的授权原则，授内容，以及股东会对董事会的授权原权内容应明确具体。股东大会议事规则则，授权内容应明确具体。股东会议事为本章程的附件，由董事会拟定，股东规则为本章程的附件，由董事会拟定，大会批准。股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事第七十五条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向应当就其过去一年的工作向股东会作股东大会作出报告。每名独立董事也应出报告。每名独立董事也应作出述职报作出述职报告。告。

第七十二条董事、监事、高级管理人第七十六条董事、高级管理人员在股员在股东大会上应当就股东的质询和建东会上应当就股东的质询和建议作出议作出解释和说明。解释和说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，第七十八条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；

22（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董的董事、监事、总经理和其他高级管理事、总经理和其他高级管理人员姓名；

人员姓名；……

……

第七十五条召集人应当保证会议记录第七十九条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代事、董事会秘书、召集人或其代表、会

表、会议主持人应当在会议记录上签名。议主持人应当在会议记录上签名。会议会议记录应当与现场出席股东的签名册记录应当与现场出席股东的签名册及

及代理出席的委托书、网络及其他方式代理出席的委托书、网络及其他方式表

表决情况的有效资料一并保存，保存期决情况的有效资料一并保存，保存期限限为十年。为十年。

第七十六条召集人应当保证股东大会第八十条召集人应当保证股东会连续

连续举行，直至形成最终决议。因不可举行，直至形成最终决议。因不可抗力抗力等特殊原因导致股东大会中止或不等特殊原因导致股东会中止或不能作

能作出决议的，应采取必要措施尽快恢出决议的，应采取必要措施尽快恢复召复召开股东大会或直接终止本次股东大开股东大会或直接终止本次股东会，并会，并及时公告。同时，召集人应向公及时公告。同时，召集人应向公司所在司所在地中国证监会派出机构及证券交地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条股东大会决议分为普通决第八十一条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持大会的股东（包括股东代理人）所持表表决权的过半数通过。决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持大会的股东（包括股东代理人）所持表

表决权的2/3以上通过。决权的2/3以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普第八十二条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其

（六）除法律、行政法规规定或者本章他事项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

23第七十九条下列事项由股东大会以特第八十三条下列事项由股东会以特

别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散

（三）本章程的修改；和清算；

（四）按照连续12个月内累计计算原（三）本章程的修改；

则，公司购买、出售资产交易涉及资产（四）按照连续12个月内累计计算原总额或者成交金额，或者担保金额超过则，公司购买、出售资产交易涉及资产公司最近一期经审计总资产30%的；总额或者成交金额，或者提供担保金额

（五）股权激励计划；超过公司最近一期经审计总资产30%

（六）法律、行政法规或本章程规定的，的；

以及股东大会以普通决议认定会对公司（五）股权激励计划；

产生重大影响的、需要以特别决议通过（六）法律、行政法规或本章程规定的，的其他事项。以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条公司股东所持股份均为普通第八十四条公司股东所持股份均为普股股份，没有特别表决权股份。股东（包通股股份，没有特别表决权股份。股东括股东代理人）以其所代表的有表决权（包括股东代理人）以其所代表的有表

的股份数额行使表决权，每一股份享有决权的股份数额行使表决权，每一股份一票表决权。享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重

大事项时，对中小投资者表决应当单独大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。计票。单独计票结果应当及时公开披公司持有的本公司股份没有表决权，且露。

该部分股份不计入出席股东大会有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且权的股份总数。该部分股份不计入出席股东会有表决股东买入公司有表决权的股份违反《证权的股份总数。券法》第六十三条第一款、第二款规定股东买入公司有表决权的股份违反《证的，该超过规定比例部分的股份在买入券法》第六十三条第一款、第二款规定后的三十六个月内不得行使表决权，且的，该超过规定比例部分的股份在买入不计入出席股东大会有表决权的股份总后的三十六个月内不得行使表决权，且数。不计入出席股东会有表决权的股份总……数。

……

第八十一条股东大会审议有关关联交第八十五条股东会审议有关关联交易

易事项时，关联股东不应当参与投票表事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告入有效表决总数；股东会决议的公告应应当充分披露非关联股东的表决情况及当充分披露非关联股东的表决情况及关联股东回避表决情况。关联股东回避表决情况。

关联股东的回避和表决程序如下：关联股东的回避和表决程序如下：

（一）召集人在发出股东大会通知前，（一）召集人在发出股东会通知前，应

应依据法律、法规、规章的有关规定，依据法律、法规、规章的有关规定，对24对拟提交股东大会审议的事项（下称“拟拟提交股东会审议的事项（下称“拟审审议事项”）是否构成关联交易做出判议事项”）是否构成关联交易做出判断。

断。若经召集人判断，拟审议事项构成若经召集人判断，拟审议事项构成关联关联交易，则召集人应当以书面形式通交易，则召集人应当以书面形式通知关知关联股东，并在股东大会通知中，对联股东，并在股东大会通知中，对拟审拟审议事项涉及的关联人情况进行披议事项涉及的关联人情况进行披露。

露。（二）股东会召开时，关联股东应主动

（二）股东大会召开时，关联股东应主提出回避申请，其他股东也有权向召集

动提出回避申请，其他股东也有权向召人提出该股东回避。召集人应依据有关集人提出该股东回避。召集人应依据有规定审查该股东是否属关联股东，并有关规定审查该股东是否属关联股东，并权决定该股东是否回避。

有权决定该股东是否回避。（三）股东对召集人上述有关关联交

（三）股东对召集人上述有关关联交易、易、关联股东的决定有异议的，有权向

关联股东的决定有异议的，有权向主管主管部门反映，或请求人民法院就有关部门反映，或请求人民法院就有关事项事项进行裁决，但相关股东行使上述权进行裁决，但相关股东行使上述权利不利不影响股东会的召开。

影响股东大会的召开。（四）涉及关联交易的关联股东，可以

（四）涉及关联交易的关联股东，可以就有关关联交易是否公平、合法及产生

就有关关联交易是否公平、合法及产生原因等事项向股东大会做出解释和说

原因等事项向股东大会做出解释和说明，但无权就该事项参与表决，且不得明，但无权就该事项参与表决，且不得担任清点该事项之表决投票的股东代担任清点该事项之表决投票的股东代表。

表。（五）关联交易事项应当由关联股东以

（五）关联交易事项应当由关联股东以外的出席股东会的股东所持表决权的外的出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过；若该事项属于本章程第八

1/2以上通过；若该事项属于本章程第十三条规定的特别决议事项范围，应当

七十九条规定的特别决议事项范围，应由关联股东以外的出席股东会的股东当由关联股东以外的出席股东大会的股所持表决权的2/3以上通过。

东所持表决权的2/3以上通过。

第八十二条除公司处于危机等特殊情第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公公司应不与董事、总经理和其它高级管司应不与董事、高级管理人员以外的人理人员以外的人订立将公司全部或者重订立将公司全部或者重要业务的管理要业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以第八十七条董事候选人名单以提案提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。

董事、监事候选人应当具备法律、法规董事候选人应当具备法律、法规及上海及上海证券交易所规定的任职资格及与证券交易所规定的任职资格及与履行履行职责相适应的专业能力和知识水职责相适应的专业能力和知识水平。

平。董事提名的方式及程序如下：

董事、监事提名的方式及程序如下：（一）现任董事会、单独或者合计持有

（一）现任董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照不超

公司3%以上股份的股东可以按照不超过过拟选任的人数，提名下一届董事会的拟选任的人数，提名下一届董事会的董董事候选人或者增补董事的候选人（独

25事候选人或者增补董事的候选人（独立立董事除外）的议案，由现任董事会进董事除外）的议案，由现任董事会进行行资格审查，经审查符合董事任职资格资格审查，经审查符合董事任职资格的，的，由董事会提交股东会表决。

由董事会提交股东大会表决。（二）现任董事会、单独或者合并持有

（二）现任监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向股东会

公司3%以上股份的股东可以按照不超过提出独立董事候选人的议案，由现任董拟选任的人数，提名由非职工代表担任事会进行资格审查，经审查符合独立董的下一届监事会的监事候选人或者增补事任职资格的，由董事会提交股东会表监事的候选人的议案，由现任监事会进决。

行资格审查，经审查符合监事任职资格（三）董事会和有权提名的股东向股东的，由监事会提交股东大会表决。职工会召集人提交的上述提案中应当包括代表监事通过职工代表大会、职工大会董事候选人的身份证明、简历和基本情

或者其他形式民主提名并选举产生，直况等有关资料；董事会应在股东会召开接进入监事会。前披露董事候选人的详细资料。董事候

（三）现任董事会、监事会、单独或者选人应在股东会召开之前作出书面承

合并持有公司1%以上股份的股东可以向诺，同意接受提名，承诺公开披露的董股东大会提出独立董事候选人的议案，事候选人的资料真实、完整，并保证当由现任董事会进行资格审查，经审查符选后切实履行职责。

合独立董事任职资格的，由董事会提交股东大会表决。

（四）董事会、监事会和有权提名的股东向股东大会召集人提交的上述提案中

应当包括董事、监事候选人的身份证明、简历和基本情况等有关资料；董事会应

在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。

第八十四条股东大会就选举董事、监第八十八条股东会就选举董事进行

事进行表决时，根据本章程的规定或者表决时，根据本章程的规定或者股东会股东大会的决议，可以实行累积投票制。的决议，可以实行累积投票制。单一股单一股东及其一致行动人拥有权益的股东及其一致行动人拥有权益的股份在

份在30%及以上的，应当采用累积投票30%及以上的，应当采用累积投票制。

制。前款所称累积投票制，是指股东会选举前款所称累积投票制，是指股东大会选董事时，每一股份拥有与应选董事人数举董事或者监事时，每一股份拥有与应相同的表决权，股东拥有的表决权可以选董事或者监事人数相同的表决权，股集中使用。董事会应当向股东公告候选东拥有的表决权可以集中使用。董事会董事的简历和基本情况。累积投票制的应当向股东公告候选董事、监事的简历规则为：

和基本情况。累积投票制的规则为：（一）实行累积投票时，会议主持人应

（一）实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣

当于表决前向到会股东和股东代表宣布布对董事的选举实行累积投票，并告知

26对董事、监事的选举实行累积投票，并累积投票时表决票数的计算方法和选

告知累积投票时表决票数的计算方法和举规则。

选举规则。（二）股东会选举董事时，每一股东持

（二）股东大会选举董事或者监事时，有的表决票数等于该股东所持股份数每一股东持有的表决票数等于该股东所额乘以应选董事人数。股东可以将其总持股份数额乘以应选董事、监事人数。票数集中投给1个或分别投给几个董事股东可以将其总票数集中投给1个或分候选人。每一个候选董事单独计票，以别投给几个董事、监事候选人。每一个得票多者当选。

候选董事、监事单独计票，以得票多者（三）董事会应根据股东会议程，事先当选。准备专门的累积投票的选票。该选票除

（三）董事会应根据股东大会议程，事与其他选票相同部分外，还应当明确标

先准备专门的累积投票的选票。该选票明董事选举累积投票选票字样，并应注除与其他选票相同部分外，还应当明确明如下事项：会议名称；董事候选人名标明董事、监事选举累积投票选票字样，单；股东姓名；代理人姓名；所持股份并应注明如下事项：会议名称；董事、数；累积投票时的表决票数；投票时间。

监事候选人名单；股东姓名；代理人姓（四）以累积投票方式选举董事时，应名；所持股份数；累积投票时的表决票将独立董事和非独立董事分别进行选数；投票时间。举，以保证公司董事会中独立董事人数

（四）以累积投票方式选举董事时，应合乎规定。

将独立董事和非独立董事分别进行选（五）实行累积投票制选举董事时，每举，以保证公司董事会中独立董事人数位当选董事的最低得票数必须超过出合乎规定。席股东会有表决权的股东所持股份的

（五）实行累积投票制选举董事、监事半数。

时，每位当选董事、监事的最低得票数股东会仅选举1名非独立董事或独立董必须超过出席股东大会有表决权的股东事时，以及同时选举1名非独立董事和所持股份的半数。1名独立董事时，不采取累积投票制。

股东大会仅选举1名非独立董事或独立

董事或非职工代表监事时，以及同时选举1名非独立董事和1名独立董事时，不采取累积投票制。

第八十五条除累积投票制外，股东大第八十九条除累积投票制外，股东会

会应当对所有提案进行逐项表决，对同应当对所有提案进行逐项表决，对同一一事项有不同提案的，应按提案提出的事项有不同提案的，应按提案提出的时时间顺序进行表决。除因不可抗力等特间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出决原因导致股东会中止或不能作出决议议外，股东大会不得对提案进行搁置或外，股东会不得对提案进行搁置或不予不予表决。表决。

第八十六条股东大会审议提案时，不第九十条股东会审议提案时，不得对

得对提案进行修改，否则，有关变更应提案进行修改，若变更则应当被视为一当被视为一个新的提案，不能在本次股个新的提案，不能在本次股东会上进行东大会上进行表决。表决。

第八十八条股东大会采取记名方式投第九十二条股东会采取记名方式投票票表决。表决。

第八十九条股东大会对提案进行表决第九十三条股东会对提案进行表决

27前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监股东大会对提案进行表决时，应当由律票。

师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东会对提案进行表决时，应当由律监票，并当场公布表决结果，决议的表师、股东代表共同负责计票、监票，并决结果载入会议记录。当场公布表决结果，决议的表决结果载通过网络或其他方式投票的公司股东或入会议记录。

其代理人，有权通过相应的投票系统查通过网络或其他方式投票的公司股东验自己的投票结果。或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不第九十四条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应早于网络或其他方式，会议主持人应当当宣布每一提案的表决情况和结果，并宣布每一提案的表决情况和结果，并根根据表决结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务计票人、监票人、股东、网络服务方等方等相关各方对表决情况均负有保密义相关各方对表决情况均负有保密义务。

务。

第九十一条出席股东大会的股东，应第九十五条出席股东会的股东，应当

当对提交表决的提案发表以下意见之对提交表决的提案发表以下意见之一：

一：同意、反对或弃权。证券登记结算同意、反对或弃权。证券登记结算机构机构作为内地与香港股票市场交易互联作为内地与香港股票市场交易互联互

互通机制股票的名义持有人，按照实际通机制股票的名义持有人，按照实际持持有人意思表示进行申报的除外。有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权未投的表决票均视为投票人放弃表决利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权利，其所持股份数的表决结果应计为权”。“弃权”。

第九十三条股东大会决议应当及时公第九十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。项决议的详细内容。

第九十四条提案未获通过，或者本次第九十八条提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应股东会变更前次股东会决议的，应当在当在股东大会决议公告中作特别提示。股东会决议公告中作特别提示。

第九十五条股东大会通过有关董事、第九十九条股东会通过有关董事选举

监事选举提案的，除股东大会决议另有提案的，除股东会决议另有明确外，新明确外，新任董事、监事就任时间自股任董事就任时间自股东会决议通过之东大会决议通过之日起开始计算。日起开始计算。

第九十六条股东大会通过有关派现、第一百条股东会通过有关派现、送股

28送股或资本公积转增股本提案的，公司或资本公积转增股本提案的，公司应在

应在股东大会结束后2个月内实施具体股东会结束后2个月内实施具体方案。

方案。

第九十七条公司董事为自然人，有下第一百〇一条公司董事为自然人，有

列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董

（一）无民事行为能力或者限制民事行事：

为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用为能力；

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者财产或者破坏社会主义市场经济秩序，因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权5年；利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，

……自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未……清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定处罚，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反前款规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，举、委派或者聘任无效。董事在任职期期限未满的；

间出现前款情形的，公司应解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东大会选举或更第一百〇二条董事由股东会选举换，并可在任期届满前由股东大会解除或更换，并可在任期届满前由股东会解其职务。董事任期三年，任期届满可连除其职务。董事任期三年，任期届满可选连任。连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任员兼任，但兼任总经理或者其他高级管高级管理人员职务的董事及由职工代理人员职务的董事总计不得超过公司董表担任的董事，总计不得超过公司董事事总数的1/2。总数的1/2。

公司暂不设职工代表董事。

第九十九条董事应当遵守法律、行政第一百〇三条董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列忠实义行政法规和本章程，对公司负有下列忠务：实义务，应当采取措施避免自身利益与

29（一）不得利用职权收受贿赂或者其他公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

非法收入，不得侵占公司的财产；当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（四）不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其他给他人或者以公司财产为他人提供担非法收入；

保；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（五）不得违反本章程的规定或未经股按照本章程的规定经董事会或者股东

东大会同意，与本公司订立合同或者进会决议通过，不得直接或者间接与本公行交易；司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或者务便利，为自己或他人谋取本应属于公他人谋取属于公司的商业机会，但向董司的商业机会，自营或者为他人经营与事会或者股东会报告并经股东会决议本公司同类的业务；通过，或者公司根据法律、行政法规或

（七）不得接受与公司交易的佣金归为者本章程的规定，不能利用该商业机会己有；的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（九）不得利用其关联关系损害公司利经股东会决议通过，不得自营或者为他益；人经营与本公司同类的业务；

（十）维护公司及全体股东利益，不得（七）不得接受他人与公司交易的佣金

为实际控制人、股东、员工、本人或者归为己有；

其他第三方的利益损害上市公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十一）未经股东大会同意，不得为本（九）不得利用其关联关系损害公司利人及其近亲属谋取属于公司的商业机益；

会，不得自营、委托他人经营上市公司（十）法律、行政法规、部门规章及本同类业务；章程规定的其他忠实义务。

（十二）保守商业秘密，不得泄露尚未董事违反本条规定所得的收入，应当归

披露的重大信息，不得利用内幕信息获公司所有；给公司造成损失的，应当承取不法利益，离职后履行与公司约定的担赔偿责任。

竞业禁止义务；董事、高级管理人员的近亲属，董事、

（十三）法律、行政法规、部门规章及高级管理人员或者其近亲属直接或者

本章程规定的其他忠实义务。间接控制的企业，以及与董事、高级管董事违反前款规定所得的收入，应当归理人员有其他关联关系的关联人，与公公司所有；给公司造成损失的，应当承司订立合同或者进行交易，适用本条第担赔偿责任。二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇四条董事应当遵守法律、行

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有勤……勉义务，执行职务应当为公司的最大利

（五）应当如实向监事会提供有关情况益尽到管理者通常应有的合理注意。

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使董事对公司负有下列勤勉义务：

职权；……

30……（五）应当如实向审计委员会提供有关

（七）及时了解公司经营状况等事项，情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

及时向董事会报告相关问题和风险，不职权；

得以对公司业务不熟悉或者对相关事项（六）……

不了解为由主张免除责任；（七）通过查阅文件资料、询问负责人

（八）积极推动公司规范运行，督促公员、现场考察调研等多种方式，积极了

司履行信息披露义务，及时纠正和报告解公司经营状况等事项，及时向董事会公司的违规行为，支持公司履行社会责报告相关问题和风险，不得以对公司业任；务不熟悉或者对相关事项不了解为由

（九）法律、行政法规、部门规章及本主张免除责任；

章程规定的其他勤勉义务。（八）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事连续两次未能亲自第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。议股东会予以撤换。

第一百〇二条董事可以在任期届满以第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交前辞任。董事辞任应向董事会提交书面书面辞职报告。董事会应在2日内披露辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任有关情况。生效，公司应在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞任导致公司董事会成员

定最低人数时，在改选出的董事就任前，低于法定最低人数，在改选出的董事就原董事仍应当依照法律、行政法规、部任前，原董事仍应当依照法律、行政法门规章和本章程规定，履行董事职务。规、部门规章和本章程规定，履行董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职报职务。

告送达董事会时生效。

第一百〇三条董事辞职生效或者任期第一百〇七条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，制度，明确对未履行完毕的公开承诺以其对公司和股东承担的忠实义务，在辞及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

职生效后或者任期结束后并不当然解董事辞职生效或者任期届满，应向董事除，其中，董事对公司的商业秘密和其会办妥所有移交手续，其对公司和股东他保密信息所负有之保密义务，在该商承担的忠实义务，在任期结束后并不当业秘密和其他保密信息成为公开信息之然解除，其中，董事对公司的商业秘密前一直有效；其他义务的持续期间应当和其他保密信息所负有之保密义务，在根据公平原则，视事件发生与离任之间该商业秘密和其他保密信息成为公开时间的长短，以及与公司的关系在何种信息之前一直有效；其他义务的持续期情况和条件下结束而定。间应当根据公平原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

董事在任职期间因执行职务而应承担

31的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条董事会决议违反法律、行第一百一十条董事执行公司职务，政法规或本章程、股东大会决议，致使给他人造成损害的，公司将承担赔偿责公司遭受严重损失的，参与决议的董事任；董事存在故意或者重大过失的，也对公司承担赔偿责任。但经证明在表决应当承担赔偿责任。

时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事执行公司职务时违反法律、行政法董事可以免除责任。规、部门规章或本章程的规定，给公司董事执行公司职务时违反法律、行政法造成损失的，应当承担赔偿责任。

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条公司设独立董事。且至少包括一名会计专业人士。有关独立董事的其他要求应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百〇七条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百〇八条董事会由5名董事组成，第一百一十一条公司设董事会，董事

其中独立董事2名。会由5名董事组成，其中独立董事2名、职工代表董事1名。

第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职

（一）召集股东大会，并向股东大会报权：

告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工

（二）执行股东大会的决议；作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（三）决定公司的经营计划和投资方决算方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（五）制订公司增加或者减少注册资

发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公（七）在股东会授权范围内，决定公司

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等对外担保事项、委托理财、关联交易、事项；对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事（九）聘任或者解聘公司总经理、董事

32会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提副总经理、财务负责人等高级管理人员，名，聘任或者解聘公司副总经理、财务并决定其报酬事项和奖惩事项；负责人等高级管理人员，并决定其报酬

（十一）制订公司的基本管理制度；事项和奖惩事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十二）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或更换为公

（十五）听取公司总经理的工作汇报并司审计的会计师事务所；

检查总经理的工作；（十四）听取公司总经理的工作汇报并

（十六）法律、行政法规、部门规章或检查总经理的工作；

本章程授予的其他职权。（十五）法律、行政法规、部门规章或公司董事会下设战略、审计、提名、薪本章程授予的其他职权。

酬与考核等四个专门委员会。专门委员超过股东会授权范围的事项，应当提交会对董事会负责，依照本章程和董事会股东会审议。

授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高

级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十条公司董事会应当就第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标注册会计师对公司财务报告出具的非准审计意见向股东大会作出说明。标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十一条公司制定董事会议事第一百一十四条董事会制定董事会议规则，规定董事会的召开和表决程序，事规则，规定董事会的召开和表决程以确保董事会落实股东大会决议，提高序，以确保董事会落实股东会决议，提工作效率，保证科学决策。高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应作为本章程的附件，董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十二条董事会应当确定对外第一百一十五条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外

捐赠的权限，建立严格的审查和决策程捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会的权限如下：董事会的权限如下：

（一）对本章程第四十二条第二款规定（一）对本章程第四十七条第二款规定

33的交易事项，董事会的审议权限为：的交易事项，董事会的审议权限为：

…………

（四）除根据法律法规及本章程规定应（四）除根据法律法规及本章程规定应

由股东大会审议通过的对外担保事项由股东会审议通过的对外担保事项外，外，其他对外担保均应由董事会审议批其他对外担保均应由董事会审议批准。

准。公司为关联人提供担保的，不论数公司为关联人提供担保的，不论数额大额大小，均应当在董事会审议通过后提小，均应当在董事会审议通过后提交股交股东大会审议。东会审议。

（五）向银行等金融机构或非金融机构（五）向银行等金融机构或非金融机构

借款超过20000万元，应当经董事会审借款超过20000万元，应当经董事会审议；超过50000万元，还应当提交股东议；超过50000万元，还应当提交股东大会审议批准。大会审议批准。

上述事项若同时达到股东大会审议权限上述事项若同时达到股东会审议权限标准的，还应当提交股东大会审议通过。标准的，还应当提交股东会审议通过。

未达到董事会审议权限标准的上述事未达到董事会审议权限标准的上述事项，由总经理决定。项，由董事长决定，公司在前述范围内与银行或第三方金融机构借款的手续文件，授权公司董事长签署。

第一百一十六条董事会每年至少召开第一百一十九条董事会每年至少召

两次会议，由董事长召集，于会议召开开两次会议，由董事长召集，于会议召

10日以前书面通知全体董事和监事开10日以前书面通知全体董事。

第一百一十七条代表1/10以上表决第一百二十条代表1/10以上表决权的

权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立股东、1/3以上董事或者审计委员会，董事或者监事会，可以提议召开董事会可以提议召开董事会临时会议。董事长临时会议。董事长应当自接到提议后10应当自接到提议后10日内，召集和主日内，召集和主持董事会会议。持董事会会议。

第一百一十八条董事会召开临时董事第一百二十一条董事会召开临时董事会会议，应于会议召开5日之前以电话、会会议，应于会议召开5日之前以电话、传真、电子邮件等方式通知全体董事、传真、电子邮件等方式通知全体董事、监事以及非董事总经理。以及非董事总经理。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。议上作出说明。

第一百二十一条董事与董事会会议决第一百二十四条董事与董事会会议

议事项所涉及的企业有关联关系的，不决议事项所涉及的企业或者个人有关得对该项决议行使表决权，也不得代理联关系的，该董事应当及时向董事会书其他董事行使表决权。该董事会会议由面报告。有关联关系的董事不得对该项过半数的无关联关系董事出席即可举决议行使表决权，也不得代理其他董事行，董事会会议所作决议须经无关联关行使表决权。该董事会会议由过半数的系董事过半数通过。出席董事会的无关无关联关系董事出席即可举行，董事会联董事人数不足3人的，应将该事项提会议所作决议须经无关联关系董事过交股东大会审议。半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会

34审议。

第三节独立董事

第一百二十九条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、上海证券

交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且

35按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

36（六）法律、行政法规、中国证监会规

定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十六条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

37第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员由董事会选举和更换，任期3年，任期届满可连选连任。

第一百三十八条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

38董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第一百四十一条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十二条总经理工作细则包括第一百四十九条总经理工作细则包

下列内容：括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制

39报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十五条公司设董事会秘书，第一百五十二条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹负责公司股东会和董事会会议的筹备、

备、文件保管以及公司股东资料管理，文件保管以及公司股东资料管理，办理办理信息披露事务等事宜。信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。

第一百五十三条高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十三条公司在每一会计年度第一百五十六条公司在每一会计年结束之日起4个月内向中国证监会和证度结束之日起4个月内向中国证监会和

券交易所报送年度报告，在每一会计年上海证券交易所报送年度报告，在每一度上半年结束之日起2个月内向中国证会计年度上半年结束之日起2个月内向监会派出机构和证券交易所报送并披露中国证监会派出机构和上海证券交易中期报告。所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法

行政法规和中国证监会及证券交易所的律、行政法规和中国证监会及上海证券规定进行编制。交易所的规定进行编制。

第一百五十四条公司除法定的会计账第一百五十七条公司除法定的会计簿外，不另立会计账簿。公司的资产，账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十五条第一百五十八条

…………

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中经股东会决议，还可以从税后利润中提提取任意公积金。取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税利润，按照股东持有的股份比例分配，后利润，按照股东持有的股份比例分但本章程规定不按持股比例分配的除配，但本章程规定不按持股比例分配的外。除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利的，股东应当将违反规定分配的利润退润的，股东必须将违反规定分配的利润还公司；给公司造成损失的，股东及负退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担

40公司持有的本公司股份不参与分配利赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条公司的公积金用于弥第一百五十九条公司的公积金用于

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

转为增加公司资本。但是，资本公积金者转为增加公司资本。

不得用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以公积金将不少于转增前公司注册资本的按照规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十七条公司股东大会对利润第一百六十条公司股东会对利润分配

分配方案作出决议后，公司董事会须在方案作出决议后，公司董事会须在股东股东大会召开后2个月内完成股利（或会召开后2个月内完成股利（或股份）

股份）的派发事项。的派发事项。

第一百五十八条公司利润分配政策第一百六十一条公司利润分配政策

为：为：

（一）利润分配的基本原则（一）利润分配的基本原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实现具体利润分配方式应结合公司利润实

状况、现金流量状况和股本规模进行决现状况、现金流量状况和股本规模进行定。公司董事会和股东大会在利润分配决定。公司董事会和股东会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑政策的决策和论证过程中应当充分考独立董事和公众投资者的意见。虑独立董事和公众投资者的意见。

…………

（六）股票股利发放条件（六）股票股利发放条件公司主要的分红方式为现金分红。在履公司主要的分红方式为现金分红。在履行上述现金分红之余，在公司符合上述行上述现金分红之余，在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，股利有利于公司全体股东整体利益时，公司董事会可以提出发放股票股利的利公司董事会可以提出发放股票股利的润分配方案交由股东大会审议。在公司利润分配方案交由股东会审议。在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项有重大投资计划或重大现金支出等事发生或者出现其他需满足公司正常生产项发生或者出现其他需满足公司正常

经营的资金需求情况时，公司可以采取生产经营的资金需求情况时，公司可以股票方式分配股利。采取股票方式分配股利。

（七）公司利润分配的决策程序和机制（七）公司利润分配的决策程序和机制

1.公司董事会应根据所处行业特点、发1.公司董事会应根据所处行业特点、展阶段和自身经营模式、盈利水平、资发展阶段和自身经营模式、盈利水平、

金需求等因素，研究和论证公司现金分资金需求等因素，研究和论证公司现金红的时机、条件和最低比例、调整的条分红的时机、条件和最低比例、调整的

件及其决策程序要求等事宜，拟定利润条件及其决策程序要求等事宜，拟定利

41分配预案，独立董事发表明确意见后，润分配预案，独立董事发表明确意见

提交股东大会审议。独立董事可以征集后，提交股东会审议。独立董事可以征中小股东的意见，提出分红提案，并直集中小股东的意见，提出分红提案，并接提交董事会审议。监事会应当就利润直接提交董事会审议。

分配的提案提出明确意见。2.股东会审议利润分配方案前，应通

2.股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股

过多种渠道主动与股东特别是中小股东东进行沟通和交流，充分听取中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的的意见和诉求，及时答复中小股东关心意见和诉求，及时答复中小股东关心的的问题。

问题。3.公司因特殊情况无法按照既定的现

3.公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定

金分红政策或最低现金分红比例确定当当年利润分配方案时，应当披露具体原年利润分配方案时，应当披露具体原因因以及独立董事的明确意见。

以及独立董事的明确意见。4.如因公司外部经营环境或者自身经

4.如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要对本章程

营状况发生较大变化而需要对本章程确确定的利润分配政策进行调整或者变

定的利润分配政策进行调整或者变更更的，应当经过详细论证后根据本章程的，应当经过详细论证后根据本章程规规定履行相应的决策程序，并经出席股定履行相应的决策程序，并经出席股东东会的股东所持表决权的2/3以上通大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规国证监会和上海证券交易所的有关规定。

定。

第一百五十九条公司实行内部审计制第一百六十二条公司实行内部审计度，配备专职审计人员，对公司财务收制度，明确内部审计工作的领导体制、支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十三条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十条公司内部审计制度和第一百六十四条内部审计机构向董

审计人员的职责，应当经董事会批准后事会负责。

实施。内部审计部门对董事会审计委员内部审计机构在对公司业务活动、风险会负责，向董事会审计委员会报告工作管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十五条公司内部控制评价

42的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十六条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十二条公司聘用会计师事务第一百六十九条公司聘用、解聘会计

所必须由股东大会决定，董事会不得在师事务所必须由股东会决定，董事会不股东大会决定前委任会计师事务所。得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十四条会计师事务所的审计第一百七十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。费用由股东会决定。

第一百六十五条公司解聘或者不再续第一百七十二条公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前30天事先通知聘会计师事务所时，提前30天事先通会计师事务所；公司股东大会就解聘会知会计师事务所；公司股东会就解聘会

计师事务所进行表决时，允许会计师事计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百六十八条公司召开股东大会的第一百七十五条公司召开股东会的会

会议通知，以专人送达、邮件、传真、议通知，以公告的方式进行。

电子邮件或者公告的方式进行。

第一百七十条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件、电话或公告的方式进行。

第十章合并、分立、增资、减资、解散第九章合并、分立、增资、减资、解和清算散和清算

第一百八十一条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十五条公司合并，应当由合第一百八十二条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。日内在报纸上或者国家企业信用信息债权人自接到通知书之日起30日内，未公示系统公告。

接到通知书的自公告之日起45日内，可债权人自接到通知书之日起30日内，43以要求公司清偿债务或者提供相应的担未接到通知书的自公告之日起45日内，保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十七条公司分立，其财产作第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司应当自作出分立决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在报10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十九条公司需要减少注册资第一百八十六条公司需要减少注册本时，必须编制资产负债表及财产清单。资本时，必须编制资产负债表及财产清公司应当自作出减少注册资本决议之日单。

起10日内通知债权人，并于30日内在公司应当自股东会作出减少注册资本本章程指定报纸上公告。债权人自接到决议之日起10日内通知债权人，并于通知书之日起30日内，未接到通知书的30日内在报纸上或者国家企业信用信自公告之日起45日内，有权要求公司清息公示系统公告。债权人自接到通知书偿债务或者提供相应的担保。之日起30日内，未接到通知书的自公公司减资后的注册资本应不低于法定的告之日起45日内，有权要求公司清偿最低限额。债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十七条公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十八条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

44第一百八十九条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十一条公司因下列原因解第一百九十一条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十三条公司有本章程第一百第一百九十二条公司有本章程第一

八十一条第（一）项情形的，可以通过百九十一条第（一）项、第（二）项情修改本章程而存续。形，且尚未向股东分配财产的，可以通依照前款规定修改本章程，须经出席股过修改本章程或者经股东会决议而存东会会议的股东所持表决权的三分之二续。

以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十四条公司因本章程第一百第一百九十三条公司因本章程第一

八十一条第（一）项、第（三）项、第百九十一条第（一）项、第（二）项、

（四）项、第（五）项规定而解散的，第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成应当清算。董事为公司清算义务人，应立清算组，开始清算。清算组由董事或当在解散事由出现之日起15日内组成者股东大会确定的人员组成。逾期不成清算组进行清算。

立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另人民法院指定有关人员组成清算组进行有规定或者股东会决议另选他人的除清算。外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

45偿责任。

第一百八十六条清算组应当自成立之第一百九十五条清算组应当自成立

日起10日内通知债权人，并于60日内之日起10日内通知债权人，并于60日在本章程指定报纸上公告。债权人应当内在报纸上或者国家企业信用信息公自接到通知书之日起30日内，未接到通示系统公告。债权人应当自接到通知书知书的自公告之日起45日内，向清算组之日起30日内，未接到通知书的自公申报其债权。告之日起45日内，向清算组申报其债债权人申报债权，应当说明债权的有关权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有关债权进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债权人债权进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十七条清算组在清理公司财第一百九十六条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人当制订清算方案，并报股东会或者人民民法院确认。法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。产，公司按照股东持有的股份比例分清算期间，公司存续，但不能开展与清配。

算无关的经营活动。清算期间，公司存续，但不能开展与清公司财产在未按前款规定清偿前，将不算无关的经营活动。

会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十八条清算组在清理公司财第一百九十七条清算组在清理公司

产、编制资产负债表和财产清单后，发财产、编制资产负债表和财产清单后，现公司财产不足清偿债务的，应当依法发现公司财产不足清偿债务的，应当依向人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十九条公司清算结束后，清第一百九十八条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或算组应当制作清算报告，报股东会或者者人民法院确认，并报送公司登记机关，人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记。

第一百九十条清算组成员应当忠于第一百九十九条清算组成员履行清职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公司意或者重大过失给债权人造成损失的，或者债权人造成损失的，应当承担赔偿应当承担赔偿责任。

责任。

46第十一章修改章程第十章修改章程

第一百九十二条有下列情形之一的，第二百〇一条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：公司应当修改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后的律、行政法规的规定相抵触；法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与本章程（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改本章程。（三）股东会决定修改本章程的。

第一百九十三条股东大会决议通过的第二百〇二条股东会决议通过的章程

章程修改事项应经主管机关审批的，须修改事项应经主管机关审批的，须报主报主管机关批准；涉及公司登记事项的，管机关批准；涉及公司登记事项的，依依法办理变更登记。法办理变更登记。

第一百九十四条董事会依照股东大会第二百〇三条董事会依照股东会修改修改章程的决议和有关主管机关的审批章程的决议和有关主管机关的审批意意见修改本章程。见修改本章程。

第十二章附则第十一章附则

第一百九十六条释义第二百〇五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股公司股本总额50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足50%，但依其持有的份的比例虽然未超过50%，但依其持有股份所享有的表决权已足以对股东大会的股份所享有的表决权已足以对股东的决议产生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排，能够实际支配公司安排，能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人实际控制人、董事、高级管理人员与其

员与其直接或者间接控制的企业之间的直接或者间接控制的企业之间的关系，关系，以及可能导致公司利益转移的其以及可能导致公司利益转移的其他关他关系。但是，国家控股的企业之间不系。但是，国家控股的企业之间不仅因仅因为同受国家控股而具有关联关系。为同受国家控股而具有关联关系。

（四）关联方或关联人，指具有下列情（四）关联方或关联人，指具有下列情

形之一的自然人、法人或其他组织：形之一的自然人、法人或其他组织：

1、直接或者间接控制公司的自然人、法1、直接或者间接控制公司的自然人、人或其他组织；法人或其他组织；

2、直接或间接持有公司5%以上股份的2、直接或间接持有公司5%以上股份的

自然人；自然人；

3、公司董事、监事或高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员；

4、本项第1目、第2目和第3目所述关4、本项第1目、第2目和第3目所述

联自然人关系密切的家庭成员，包括配关联自然人关系密切的家庭成员，包括偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母配偶、年满18周岁的子女及其配偶、

及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配

偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

475、直接持有公司5%以上股份的法人或5、直接持有公司5%以上股份的法人或

其他组织；其他组织及其一致行动人；

6、直接或间接控制公司的法人或其他组6、直接或间接控制公司的法人或其他

织的董事、监事、高级管理人员或其他组织的董事、高级管理人员或其他主要主要负责人；负责人；

…………

8、间接持有公司5%以上股份的法人或8、间接持有公司5%以上股份的法人或

其他组织；其他组织及其一致行动人；

9、中国证监会、上海证券交易所或者公9、中国证监会、上海证券交易所或者

司根据实质重于形式原则认定的其他与公司根据实质重于形式原则认定的其

公司有特殊关系，可能导致公司利益对他与公司有特殊关系，可能导致公司利其倾斜的自然人、法人或其他组织。益对其倾斜的自然人、法人或其他组在交易发生之日前12个月内，或相关交织。

易协议生效或安排实施后12个月内，具在交易发生之日前12个月内，或相关有前款所列情形之一的法人、其他组织交易协议生效或安排实施后12个月内，或自然人，视同公司的关联方或关联人。具有前款所列情形之一的法人、其他组公司与本项第1目所列法人或其他组织织或自然人，视同公司的关联方或关联直接或间接控制的法人或其他组织受同人。

一国有资产管理机构控制的，不因此而公司与本项第1目所列法人或其他组织形成关联关系，但该法人的法定代表人、直接或间接控制的法人或其他组织受总经理或者半数以上董事兼任公司董同一国有资产管理机构控制的，不因此事、监事或者高级管理人员的除外。而形成关联关系，但该法人或其他组织……的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

……

第一百九十七条本章程以中文书写，第二百〇六条本章程以中文书写，其其他任何语种或不同版本的章程与本章他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在北京市工商行政管理程有歧义时，以在北京市昌平区市场监局昌平分局最近一次核准登记后的中文督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。版章程为准。

第二百条本章程附件包括股东大会第二百〇九条本章程附件包括股东会

议事规则、董事会议事规则和监事会议议事规则、董事会议事规则。

事规则。

第二百〇一条本章程自股东大会审第二百一十条本章程自股东会审议通议通过之日起生效实施。过之日起生效实施。

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