北京诺禾致源科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

二〇二六年四月北京诺禾致源科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的管理结构，加强监督公司董事、高级管理人员薪酬的管理规范准则，建立科学有效的激励与约束机制，积极有效地调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提升公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《北京诺禾致源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。

第二条本办法适用于以下人员：

（一）董事（包括独立董事、非独立董事）；

（二）高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员）。

第三条董事、高级管理人员薪酬制度的制定遵循以下原则：

（一）为确保决策的公正性，公司董事、高级管理人员薪酬评测标准及决策遵循公开透明的原则进行披露；

（二）公司董事、高级管理人员薪酬标准，根据公司的发展状况、市场竞争状况以及行业趋势等综合因素制定；

（三）根据《公司章程》相关规定及有关法律规定，确保薪酬制度的合理性与可行性；

（四）遵循权、责、利的原则，实现权利与义务相统一的价值导向；

（五）薪酬考核采用科学严谨的方式，以公平、公正、公开的形式进行。

第四条公司将根据公司发展战略和薪酬策略、年度生产经营目标和经营业绩，综合考虑劳动生产率和人工成本投入产出率、职工工资水平市场对标等情况，

1结合政府职能部门发布的工资指导线，合理确定年度工资总额。

第五条公司建立以岗位价值为基础、业绩贡献为依据的薪酬分配体系，推

动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提升一般员工薪酬水平。

第二章薪酬管理机构

第六条公司股东会负责审议董事的薪酬；公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬。

第七条公司董事会薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第八条公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准与发放

第九条公司董事、高级管理人员的薪酬标准如下：

（一）董事薪酬

非独立董事：根据其在公司所任具体职务、岗位领取相应的薪酬，不再额外领取董事薪酬；不在公司担任除董事外职务的非独立董事不在公司领取任何薪酬；

独立董事：独立董事津贴根据市场情况及双方意愿协商确定，但需根据规定履行披露义务。

（二）高级管理人员薪酬

公司高级管理人员根据其在公司所任具体职务、岗位领取相应的薪酬。

2第十条在公司同时担任除董事外职务的非独立董事和高级管理人员的薪酬

由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

在公司同时担任除董事外职务的非独立董事及高级管理人员的年度具体绩效薪酬依据各年度经营考核指标及专项考核指标的实际完成状况确定。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬发放方式如下：

（一）公司董事、高级管理人员薪酬按月发放；

（二）公司独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；

（三）上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

第十二条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司的经营发展情况

不断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。

第十三条公司董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可实

施降薪：

（一）严重违反公司规章条例的，受到公司内部书面严重警告及处分的；

（二）严重渎职、失职的，导致公司造成严重经济损失的，严重损害公司利益的；

（三）被中国证监会予以行政处罚、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第四章薪酬考核制度

第十四条董事及高级管理人员实施年度考核，每年考核一次。

公司董事及高级管理人员应当恪尽职守，并保证有足够的时间和精力履行职责。对公司董事及高级管理人员的考核内容应包括履职的勤勉程度、履职能力、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方面。

董事及高级管理人员兼任公司其他职务的，除按照本办法进行考核外，还需

3根据其实际履职情况依照公司有关制度进行考核。

第十五条董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十六条董事会向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第十七条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效

评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，将及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则

第十九条本办法由公司董事会薪酬与考核委员会拟定、由公司董事会负责

解释、提交至公司股东会批准后实施。

第二十条本办法未尽事宜，依照国家相关法律法规、《公司章程》及其他

有关规定执行；本办法如与国家相关法律法规、规范性文件、《公司章程》不一致的，以国家相关法律法规、规范性文件、《公司章程》等的规定为准。

第二十一条本办法自公司股东会审议通过之日起生效。

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