证券代码：688315证券简称：诺禾致源

北京诺禾致源科技股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

2025年5月目录

北京诺禾致源科技股份有限公司2024年年度股东大会会议须知···························1

北京诺禾致源科技股份有限公司2024年年度股东大会会议议程···························3

议案一：《关于公司2024年年度董事会工作报告的议案》·································5

议案二：《关于公司2024年年度独立董事述职报告的议案》······························6

议案三：《关于公司2024年年度监事会工作报告的议案》·································7

议案四：《关于公司2024年度财务决算报告的议案》·······································8

议案五：《关于公司2024年年度利润分配预案的议案》····································9

议案六：《关于公司<2024年年度报告>及摘要的议案》···································11

议案七：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》12

议案八：《关于公司2025年因补充流动资金向银行借款计划的议案》·················13

议案九：《关于公司聘任2025年度审计机构的议案》······································14

议案十：《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》····································15

议案十一：《关于选举第四届董事会独立董事的议案》····································16

议案十二：《关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案》···························17

附件1：诺禾致源2024年年度董事会工作报告···············································18

附件2：诺禾致源2024年年度监事会工作报告···············································25

附件3：诺禾致源2024年度财务决算报告·····················································28北京诺禾致源科技股份有限公司2024年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《北京诺禾致源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京诺禾致源科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工

作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其

他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进

1行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等

回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下

意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东

代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理

人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为

静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参

加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年4月15日披露于上海证券交易所网站的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-020）。

2北京诺禾致源科技股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）会议时间：2025年5月7日13时30分

（二）会议地点：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院301号楼101栋诺禾致源大厦一楼多功能厅

（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月7日至2025年5月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议召集召开

（一）会议的召集：北京诺禾致源科技股份有限公司董事会

（二）会议主持人：董事长李瑞强

三、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票代表

（五）审议会议议案序号议案名称

1关于公司2024年年度董事会工作报告的议案

2关于公司2024年年度独立董事述职报告的议案

3关于公司2024年年度监事会工作报告的议案

4关于公司2024年度财务决算报告的议案

5关于公司2024年年度利润分配预案的议案

36关于公司《2024年年度报告》及摘要的议案

7关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案

8关于公司2025年因补充流动资金向银行借款计划的议案

9关于公司聘任2025年度审计机构的议案

10.00关于选举第四届董事会非独立董事的议案

10.01关于选举李瑞强为第四届董事会非独立董事的议案

10.02关于选举王其锋为第四届董事会非独立董事的议案

10.03关于选举甘泉为第四届董事会非独立董事的议案

11.00关于选举第四届董事会独立董事的议案

11.01关于选举王春飞为第四届董事会独立董事的议案

11.02关于选举王天凡为第四届董事会独立董事的议案

12.00关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案

12.01关于选举李萍为第四届监事会非职工代表监事的议案

12.02关于选举冯妮佳为第四届监事会非职工代表监事的议案

（六）与会股东及股东代理人提问和解答

（七）现场与会股东及股东代理人对议案投票表决

（八）休会，统计现场投票结果、合并网络表决结果

（九）复会，主持人宣读股东大会决议

（十）签署股东大会会议文件

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）主持人宣布会议结束北京诺禾致源科技股份有限公司董事会

2025年5月7日

4北京诺禾致源科技股份有限公司

2024年年度股东大会会议议案

议案一：《关于公司2024年年度董事会工作报告的议案》

各位股东及股东代理人：

根据有关法律法规的相关规定，公司董事会就公司2024年年度董事会的运转情况拟订了《2024年年度董事会工作报告》，具体内容详见附件1。

上述议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

北京诺禾致源科技股份有限公司董事会

2025年5月7日

5北京诺禾致源科技股份有限公司

2024年年度股东大会会议议案

议案二：《关于公司2024年年度独立董事述职报告的议案》

各位股东及股东代理人：

根据相关法律法规的规定，独立董事王春飞、王天凡就公司2024年年度独立董事工作情况拟订了《2024年年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度独立董事述职报告（王春飞）》《2024年年度独立董事述职报告（王天凡）》.上述议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

北京诺禾致源科技股份有限公司董事会

2025年5月7日

6北京诺禾致源科技股份有限公司

2024年年度股东大会会议议案

议案三：《关于公司2024年年度监事会工作报告的议案》

各位股东及股东代理人：

根据有关法律法规的相关规定，监事会就公司2024年年度监事会的运转情况拟订了《2024年年度监事会工作报告》，具体内容详见附件2。

上述议案已经公司第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

北京诺禾致源科技股份有限公司监事会

2025年5月7日

7北京诺禾致源科技股份有限公司

2024年年度股东大会会议议案

议案四：《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

各位股东及股东代理人：

公司按照年初制定的经营计划，经过全员的共同努力，各项工作得到不断巩固和加强，业务领域不断扩大，公司业务保持稳定发展。公司编制了《2024年度财务决算报告》，具体内容详见附件3。

上述议案已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次

会议审议通过，现提请股东大会审议。

北京诺禾致源科技股份有限公司董事会

2025年5月7日

8北京诺禾致源科技股份有限公司

2024年年度股东大会会议议案

议案五：《关于公司2024年年度利润分配预案的议案》

各位股东及股东代理人：

截至2024年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币

631130982.16元。2024年度，公司合并利润表归属于上市公司股东的净利润为

人民币196788496.06元。经公司第三届董事会第二十二次会议决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中

股份数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税）。截至2024年12月

31日，公司总股本416200000股，扣减回购专用证券账户中股份数11141468股，可参与利润分配股数405058532股，以此计算合计拟派发现金红利为人民币20252926.60元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为10.29%。2024年度公司不送红股，不进行资本公积转增股本。本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额

144162468.12元，现金分红和回购金额合计为164415394.72元，占本年度归

属于上市公司股东净利润的比例83.55%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购金额0元。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户中

股份数发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-013）。

上述议案已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次

会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2025年5月7日

10北京诺禾致源科技股份有限公司

2024年年度股东大会会议议案

议案六：《关于公司<2024年年度报告>及摘要的议案》

各位股东及股东代理人：

根据有关法律法规和公司相关制度的有关规定，公司拟定了《2024年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

上述议案已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次

会议审议通过，现提请股东大会审议。

北京诺禾致源科技股份有限公司董事会

2025年5月7日

11北京诺禾致源科技股份有限公司

2024年年度股东大会会议议案议案七：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于科创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条第二款规定情形，本次募集资金投向属于科技创新领域，具备申请本次发行股票的资格和条件。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2025-015）。

上述议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

北京诺禾致源科技股份有限公司董事会

2025年5月7日

12北京诺禾致源科技股份有限公司

2024年年度股东大会会议议案

议案八：《关于公司2025年因补充流动资金向银行借款计划的议案》

各位股东及股东代理人：

为满足公司正常生产经营需要，补充公司流动资金，公司2025年拟向银行申请取得不超过人民币15亿元的综合授信额度，实际借款总金额将不超过人民币5亿元，单笔借款不超过3亿元。借款资金将全部用于公司生产经营补充流动资金所需，不作其他用途。公司在前述范围内与银行或第三方金融机构借款的手续文件，授权公司董事长李瑞强签署。

上述议案已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次

会议审议通过，现提请股东大会审议。

北京诺禾致源科技股份有限公司董事会

2025年5月7日

13北京诺禾致源科技股份有限公司

2024年年度股东大会会议议案

议案九：《关于公司聘任2025年度审计机构的议案》

各位股东及股东代理人：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格和从事上市公

司审计工作的丰富经验和职业素养。在与公司的合作过程中，能够坚持独立审计原则，项目人员在审计过程中独立、客观和公正，认真负责，表现出了良好的专业水准。因此，公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2025年度审计工作。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于续聘公司2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-017）。

上述议案已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次

会议审议通过，现提请股东大会审议。

北京诺禾致源科技股份有限公司董事会

2025年5月7日

14北京诺禾致源科技股份有限公司

2024年年度股东大会会议议案

议案十：《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》

各位股东及股东代理人：

鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，董事会同意提名李瑞强先生、王其锋先生、甘泉女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。

本议案将采用累积投票制，以子议案形式进行逐项表决：

10.01：关于选举李瑞强为第四届董事会非独立董事的议案

10.02：关于选举王其锋为第四届董事会非独立董事的议案

10.03：关于选举甘泉为第四届董事会非独立董事的议案

具体内容及候选人简历详见公司于2025年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2025-018）。

上述议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

北京诺禾致源科技股份有限公司董事会

2025年5月7日

15北京诺禾致源科技股份有限公司

2024年年度股东大会会议议案

议案十一：《关于选举第四届董事会独立董事的议案》

各位股东及股东代理人：

鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，董事会同意提名王春飞先生、王天凡女士为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。

本议案将采用累积投票制，以子议案形式进行逐项表决：

11.01：关于选举王春飞为第四届董事会独立董事的议案

1102：关于选举王天凡为第四届董事会独立董事的议案

具体内容及候选人简历详见公司于2025年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2025-018）。

上述议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

北京诺禾致源科技股份有限公司董事会

2025年5月7日

16北京诺禾致源科技股份有限公司

2024年年度股东大会会议议案

议案十二：《关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案》

各位股东及股东代理人：

鉴于公司第三届监事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，监事会同意提名李萍女士、冯妮佳女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。

本议案将采用累积投票制，以子议案形式进行逐项表决：

12.01：关于选举李萍为第四届监事会非职工代表监事的议案

12.02：关于选举冯妮佳为第四届监事会非职工代表监事的议案

具体内容及候选人简历详见公司于2025年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2025-018）。

上述议案已经公司第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

北京诺禾致源科技股份有限公司监事会

2025年5月7日

17附件1：诺禾致源2024年年度董事会工作报告2024年，北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“诺禾致源”）董事会按照相关法律法规及《公司章程》的要求正常运转，保证了公司重大事项及时有效决策。现将公司董事会2024年度履职情况汇报如下：

一、2024年重点工作回顾及总体经营成果概述

（一）2024年重点工作回顾

（1）持续扩大海外布局

2024年1月，诺禾致源正式宣布在日本开设新的实验室。随着日本实

验室的设立，诺禾致源全球本土化战略部署有效落地，进一步为日本本土客户持续提供更加多元化、符合客户期待的科研服务。

（2）新增自动化样本处理平台

2024年，诺禾致源依托对智能自动化的丰富经验积累及过硬研发实力，

继 Falcon和 Falcon II 后，通过改进各项技术，再次面向全球推出多产品并行的小型柔性智能交付系统——Falcon III。Falcon III 延续了高效、稳定、优质的交付优势，产能较 Falcon II提升 25%以上，同时进一步缩小了体量，占地仅 5m2，运维更加灵活。我们将基于全球客户需求，凭借对智能自动化的经验与理解，探索智能化生产在更广泛的业务范围中的应用，希望可以更好地推动产业创新，向数字化、自动化发展，提升科研服务效率。

（3）科研成果不断突破

2024年，诺禾致源紧密追踪前沿科学研究发展方向，在全球范围内与

众多学术机构建立了广泛的合作关系，完成多项具有国际先进水平的基因组学和多组学研究工作。截至2024年12月，诺禾致源联合署名发表或被提及的 SCI 文章总计 30467 余篇，累计影响因子近 208245.37，取得发明专利

79项、软件著作权495项。

（4）积极实施股份回购

182024年公司使用人民币14414.75万元用于回购股份，本次回购的股

份将在未来适宜时机全部用于实施股权激励及员工持股计划，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕；若未能在规定期限

内使用完毕，董事会将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份将被注销。期间若相关法律法规或政策发生变化，本回购方案将按修订后的法律法规或政策相应修改。

（二）总体经营成果概述

单位：元币种：人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入2111319193.132002107701.395.45

营业成本1187724581.921146553874.603.59

销售费用406047504.00379090796.487.11

管理费用158251139.62177614186.51-10.90

财务费用-5836489.20-14856244.07不适用

研发费用131446312.16124182171.315.85

经营活动产生的现金流量净385538071.76334197677.5615.36额

投资活动产生的现金流量净-513991278.04-784598525.51不适用额

筹资活动产生的现金流量净-179794081.76289673601.31-162.07额

营业收入变动原因说明：报告期内中国大陆中国大陆营收106984.40万元，同比增长

5.22%；港澳台及海外地区营收104147.52万元，同比增长5.69%。公司坚持以客户为

中心的市场策略，有效落地全球本地化战略，推动了公司营收增长。

营业成本变动原因说明：主要系报告期内营业收入增加，营业成本相应增加所致。

销售费用变动原因说明：主要系公司营业收入增长带来的销售费用的增加，公司持续本地化布局，按照增长逻辑稳健投入市场费用。

管理费用变动原因说明：主要系报告期管理人员薪酬减少所致。

财务费用变动原因说明：主要系报告期外币汇率变动幅度相比去年同期降低，导致汇兑收益变动减少所致。

研发费用变动原因说明：主要系报告期公司按照研发项目计划开展研发活动，在合理变动范围内。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期公司收入增加，客户回款增加所致。

19投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期公司赎回金融资产增加，

投资金融资产减少所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期公司回购 A股股票所致。

二、董事会日常工作情况

（一）2024年董事会会议情况

2024年公司董事会共召开了5次会议，会议具体召开情况如下：

会议名称召开时间议案

第三届董事会第十1、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

2024-02-05

五次会议

1、《关于公司2023年年度董事会工作报告的议案》

2、《关于公司2023年年度总经理工作报告的议案》

3、《关于公司2023年年度独立董事述职报告的议案》

4、《关于公司2023年年度审计委员会履职报告的议案》

5、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

6、《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》

7、《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》8、《关于公司<2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

9、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

10、《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》

11、《关于独立董事独立性自查情况专项报告的议案》12、《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告的议案》第三届董事会第十13、《关于审计委员会监督立信会计师事务所（特殊普通合

2024-04-12六次会议伙）的履职情况报告的议案》

14、《关于计提资产减值准备的议案》

15、《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》

16、《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》17、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》18、《关于公司2024年因补充流动资金向银行借款计划的议案》

19、《关于预计2024年日常关联交易的议案》

20、《关于公司聘任2024年度审计机构的议案》

21、《关于公司2024年度“提质增效重回”报行动方案的议案》22、《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新投资项目的议案》

23、《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》

24、《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

20会议名称召开时间议案

第三届董事会第十2024-08-141、《关于公司<2024年半年度报告>及摘要的议案》七次会议2、《关于公司<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》3、《关于"提质增效重回报"2024年度行动方案半年度评估报告的议案》

第三届董事会第十2024-08-211、《关于增加募投项目实施主体的议案》八次会议

第三届董事会第十2024-10-241、《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》

九次会议2、《关于计提资产减值准备的议案》此外，公司董事会还下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会，2024年公司董事会专门委员会召开的会议具体召开情况如下：

会议名称召开时间议案

1、《关于公司2023年年度审计委员会履职报告的议案》

2、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

3、《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》

4、《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》5、《关于公司<2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

第三届董事6、《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》会审计委员7、《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告

2024/4/12

会第八次会的议案》议8、《关于审计委员会监督立信会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告的议案》

9、《关于计提资产减值准备的议案》

10、《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》

11、《关于预计2024年日常关联交易的议案》

12、《关于公司聘任2024年度审计机构的议案》

13、《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》

第三届董事

1、《关于公司<2024年半年度报告>及摘要的议案》

会审计委员2024/8/142、《关于公司<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项

会第九次会报告>的议案》议

第三届董事会审计委员

2024/8/211、《关于增加募投项目实施主体的议案》

会第十次会议

第三届董事2024/10/21、《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》

会审计委员42、《关于计提资产减值准备的议案》

21会第十一次

会议

第三届董事会薪酬与考

2024/4/121、《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

核委员会第五次会议

第三届董事会战略委员1、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票

2024/4/12

会第五次会的议案》议

2024年度，公司董事会认真勤勉地履行职责，在完善公司法人治理结构，强化并规范内部管理和控制等方面做了大量工作，为公司的规范运作及可持续发展奠定了良好的基础。

（二）独立董事履职情况

2024年，公司独立董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。根据《公司章程》的规定，公司设2名独立董事，公司董事会总数为5人，独立董事人数达到了董事会人数的三分之一。

公司独立董事能够严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》等的规定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的意见及观点，积极了解公司经营情况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，在报告期内切实维护了中小股东的利益。

（三）出席会议情况

2024年度，本着勤勉尽职的态度，各位董事认真参加了公司董事会会议，仔细审阅会议相关资料，积极参与各项议题的讨论，维护公司整体利益，关注股东、尤其是中小股东的合法权益，对公司形成公正、科学、合理的决策，起到了积极作用，切实履行了董事的职责。

三、2024年执行公司股东大会各项决议情况

2024年，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》

的有关规定履行职责，认真执行股东大会通过的各项决议。

22四、2024年公司治理情况

2024年，公司董事会按照《公司法》《证券法》和《公司章程》赋予的职责，以及上述规则规定的权限和程序，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并作出决定，或提交股东大会审议。监事会将切实履行监督职能。

本公司的治理结构为：股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。总经理在董事会领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。

五、2025年重点工作及经营目标

1、全面提升产品服务、技术平台

在已取得国内基因测序科技服务领域市场份额领先地位的基础上，公司组建了畜牧、动物、植物、作物、微生物、癌症、单细胞等多个业务线，将通过对细分领域的精耕细作，设计出更符合客户需求的产品和服务；通过产品服务和技术平台的提升，不断优化客户体验、提高客户粘性、扩大客户基数，力争进一步提升国内市场的市场份额。同时，公司不断优化测序技术平台的流程与管理，提高自动化率，缩短测序周期、提升测序质量；同时降低生产成本、提升运营效率，提高公司盈利能力。

2、坚持高标准流程和服务，确保高质量交付

诺禾致源一直致力于为客户提供优质、高效、稳定的服务，我们按照CAP、ISO 标准建立质量管理体系，具备完善的质量管理和严格的检测系统，全球实验中心执行统一、严格、可追溯的 Novogene Labs SOP。多年来，实

验室多次接受国家卫生健康委临床检验中心（NCCL）、美国病理学家协会

（CAP）等国内外权威机构的质量评价和能力测试，并取得优异成绩。公司

将继续坚持高标准流程和服务，保持优质的数据交付和卓越的客户体验，为全球科研工作者保驾护航。

3、构建高效透明的投资者沟通路径

秉承以“保障投资者权益为核心”的理念，公司始终视“让投资者及时、直观地了解公司的信息动态及经营情况”为重要责任之一。2025年及未来，公司将持续将此项任务作为重点工作，通过及时、直观、多元的信息形式，不断提升沟通效率，便于公司与投资者双方更加透明的进行信息交换，从而构建更深的双向理解及信任。坚持互利共赢，共创共享，以稳健发展为保障，

23创造价值为核心，携手前行。

4、加强数据安全建设

诺禾致源高度重视数据安全与隐私保护，已建立覆盖全业务流程的合规管理体系，严格遵循《网络安全法》《数据安全法》等法律法规要求。公司制定并实施《信息系统网络安全管理办法》《信息安全与合规规范》等核心制度，对数据实行分类分级管理，重点保护人类遗传资源等敏感信息。

在技术层面，公司采用数据加密、访问控制、操作审计等措施，确保数据全生命周期安全。通过多因素认证、权限最小化原则和完整日志记录，实现精细化管控。针对第三方合作，公司实施严格的安全评估机制，签订数据保护协议，保障供应链安全。

公司始终贯彻隐私保护原则，在数据采集和使用过程中确保透明合规，采用匿名化技术降低隐私风险。未来，诺禾致源将持续优化数据安全管理体系，推进国际标准认证，加强员工培训，为客户提供更安全可靠的服务。

5、建立有效的人才机制和体系

2025年公司将持续秉持“以客户为中心”的文化导向，以“人才为基、创新为核、全球为域”为行动纲领，持续打造利益共同体与价值增长引擎，为实现长期高质量发展注入新动能。落实人力资源体系化管理，并优化人力资源流程体系建设，保障相关机制落地。继续提升人才引进质量，升级人才结构，牵引人才发展。完善管理者在岗管理、梯队建设、转身发展，夯实管理队伍体系建设。结合岗位价值管理、员工能力、内外部薪酬水平等因素，完善绩效考核与评价，让价值评价与价值分配相结合，并推进多元化激励机制，从而使薪酬激励体系达到“外有竞争力，内有公平性”的良好状态，让员工不断提升工作积极性与创造性，提高组织活力。同时，将进一步提升人力资源管理智能化水平，深化数字化管理转型，提升组织与人才管理的质量和效率。

北京诺禾致源科技股份有限公司董事会

2025年5月7日

24附件2：诺禾致源2024年年度监事会工作报告

2024年度，公司监事会按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关

规定的要求，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行了自身职责，对

2024年度公司各方面的情况进行了监督。监事会认为公司董事会成员及公司高

级管理人员忠于职守，全面落实了各项工作，未出现损害公司利益和股东利益的行为。现将2024年度监事会的工作情况报告如下：

一、2024年度监事会的工作情况

2024年公司监事会的日常工作主要围绕公司经营而进行，共召开了4次监

事会会议，具体会议情况和决议内容如下：

会议召开时间会议名称会议议案

1、《关于公司2023年年度监事会工作报告的议案》

2、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

3、《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》

4、《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》5、《关于公司<2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

6、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

7、《关于计提资产减值准备的议案》

第三届监事会8、《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》

2024/4/12第十四次会议9、《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》10、《关于公司2024年因补充流动资金向银行借款计划的议案》

11、《关于预计2024年日常关联交易的议案》

12、《关于公司聘任2024年度审计机构的议案》13、《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新投资项目的议案》

14、《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》

1、《关于公司<2024年半年度报告>及摘要的议案》

第三届监事会2024/8/142、《关于公司<2024年半年度募集资金存放与实际使用

第十五次会议情况的专项报告>的议案》

第三届监事会

2024/8/211、《关于增加募投项目实施主体议案》

第十六次会议

第三届监事会1、《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》

2024/10/24

第十七会议2、《关于计提资产减值准备的议案》

25二、监事会对2024年度有关事项的专项意见

1、公司依法运作情况

2024年度，公司监事会依法对公司的运作情况进行了监督，列席了公司董

事会、股东大会等重要会议，对公司决策程序和公司的董事会成员及高级管理人员的履行职务的情况进行了严格的监督。

监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集、召开均符合《公司法》、

《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法、有效，未发现公司有违法违规的经营行为。2024年，未发现公司董事及高级管理人员在履行职务中有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。

2、检查公司财务状况

2024年度，监事会依法对公司财务状况及管理进行了监督、检查和审核，

并对财务报表、定期报告及相关文件进行了审阅。

监事会认为：公司的财务制度健全，财务状况良好，2024年度财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。

三、监事会2025年度工作计划

2025年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》以及《公司章程》

等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行监事会职能，维护公司及股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥职能。

1、2025年，监事会将继续完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作，更加积极履行监督职责，完善公司治理结构，促进公司规范运作。

2、坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况、资金管理、内控机制

等进行监督检查。进一步加强内部控制制度，定期向控股公司了解情况并掌握公司的经营状况，加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查，保证资金的运用效率。保持与内部审计和公司所委托的会计师事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。

3、加强内部学习，注重自身业务素质的提高。公司监事会将加强法律法规、

26规范性文件和会计金融知识的学习，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法

律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。

北京诺禾致源科技股份有限公司监事会

2025年5月7日

27附件3：诺禾致源2024年度财务决算报告

公司2024年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。

一、主要财务数据和指标

（一）主要会计数据

单位：元币种：人民币

主要会计数据2024年2023本期比上年同年(%)2022年期增减

营业收入2111319193.132002107701.395.451925634138.66

归属于上市公司股东的净利196788496.06178059764.2710.52177230334.75润

归属于上市公司股东的扣除170759798.53139987341.8321.98153704787.91非经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净385538071.76334197677.5615.36303949324.50额本期末比上年2024年末2023年末同期末增减（%2022年末）

归属于上市公司股东的净资2489835892.672457457998.481.321964901490.48产

总资产3636977901.393594420954.111.183048274366.81

28（二）主要财务指标：

主要财务指标2024年2023本期比上年年

同期增减(%)2022年基本每股收益（元／股）0.480.449.090.44

稀释每股收益（元／股）0.480.449.090.44

扣除非经常性损益后的0.420.3520.000.38

基本每股收益（元／股）加权平均净资产收益率

%8.038.48

减少0.45个9.43

（）百分点扣除非经常性损益后的

6.976.66增加0.31个加权平均净资产收益率8.18

百分点

（%）

研发投入占营业收入的6.386.20增加0.18个%6.91比例（）百分点

二、公司经营情况

（一）利润表及现金流量表相关科目变动分析

单位：元币种：人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入2111319193.132002107701.395.45

营业成本1187724581.921146553874.603.59

销售费用406047504.00379090796.487.11

管理费用158251139.62177614186.51-10.90

财务费用-5836489.20-14856244.07不适用

研发费用131446312.16124182171.315.85

经营活动产生的现金流量净额385538071.76334197677.5615.36

投资活动产生的现金流量净额-513991278.04-784598525.51不适用

筹资活动产生的现金流量净额-179794081.76289673601.31-162.07

营业收入变动原因说明：报告期内中国大陆中国大陆营收106984.40万元，同比增长5.22%；

港澳台及海外地区营收104147.52万元，同比增长5.69%。公司坚持以客户为中心的市场策略，有效落地全球本地化战略，推动了公司营收增长。

营业成本变动原因说明：主要系报告期内营业收入增加，营业成本相应增加所致。

销售费用变动原因说明：主要系公司营业收入增长带来的销售费用的增加，公司持续本地化布局，按照增长逻辑稳健投入市场费用。

管理费用变动原因说明：主要系报告期管理人员薪酬减少所致。

财务费用变动原因说明：主要系报告期外币汇率变动幅度相比去年同期降低，导致汇兑收益变动减少所致。

研发费用变动原因说明：主要系报告期公司按照研发项目计划开展研发活动，在合理变动范围内。

29经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期公司收入增加，客户回款增加所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期公司赎回金融资产增加，投资金融资产减少所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期公司回购 A股股票所致。

（二）资产及负债情况分析

单位：元币种：人民币本期本期期期末上期期末金额数占末数占项目名较上期本期期末数总资上期期末数总资产情况说明称期末变产的的比例动比例比例（%）

（%）

（%）主要系本期回购股票支

货币资金387441657.7910.65704728527.9119.61-45.02付资金及购买银行理财产品所致主要系本期交易性金购买银行理

1253631652.7234.47826916983.3423.0151.60

融资产财产品增加所致主要系本期已贴现附追

应收票据0.000.001000000.000.03-100.00索权银行承兑汇票到期承兑所致主要系本期应收款项

0.000.001070720.000.03-100.00应收票据减

融资少所致主要系本期供应商交付

预付款项27379800.480.7548464844.071.35-43.51商品或服务并开具发票所致主要系按照一年内到大额存单剩

期的非流11052916.650.300.000.00不适用余持有期重动资产分类所致

其他流动86271421.412.37173647417.274.83-50.32主要系本期

30资产大额存单到

期赎回所致主要系本期在建工程转

在建工程2111916.210.0634310664.970.95-93.84入固定资产所致主要系本期研发项目符

开发支出3286628.860.090.000.00不适用合资本化条件所致主要系本期长期待摊

7618869.260.215517163.730.1538.09新增实验室

费用装修所致主要系本期递延所得

14066897.730.394778883.160.13194.36资产减值损

税资产失增加所致主要系本期已贴现附追

短期借款0.000.001000000.000.03-100.00索权银行承兑汇票到期承兑所致主要系本期其他流动预收客户款

3052902.230.081938457.660.0557.49

负债项所含税金变动所致主要系本期新租赁实验

预计负债715728.290.02131741.410.00443.28室产生预计复原成本所致主要系本期

递延收益1479088.750.04767078.780.0292.82新增政府补助所致北京诺禾致源科技股份有限公司董事会

2025年5月7日

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