北京市盈科律师事务所

关于青云科技集团股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

预留授予部分第三个归属期归属条件成就

及部分限制性股票作废事项的法律意见书

北京市朝阳区金和东路20号院正大中心2号楼19-25层

2026年8月法律意见书

北京市盈科律师事务所关于青云科技集团股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

预留授予部分第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书

致：青云科技集团股份有限公司

北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）受青云科技集团股份有限公司（以下简称“青云科技”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、行政法规和其他规范性文件及《青云科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就《北京青云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）所涉公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）

预留授予部分第三个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）的相关事项，出具本《北京市盈科律师事务所关于青云科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。

在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

1、本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性

文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。

2、本所律师仅就与本次归属及本次作废有关的法律问题发表法律意见，并

不对有关会计、审计等专业事项发表评论。若在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

2法律意见书

3、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行充分核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担相应法律责任。

4、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事

实、材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签名、印鉴均为真实并均由适格人员作出，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所以

来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的书面证明、证言或文件的复印件出具法律意见。

6、本法律意见书仅供公司为本次归属及本次作废之目的使用，未经本所书

面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划披露信息的组成部分进行公开披露。

7、本法律意见书不对公司本次激励计划涉及的股票投资价值发表意见。

基于以上所述，本所出具法律意见如下：

一、本次归属及本次作废的授权与批准

（一）2021年10月26日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于<北京青云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<北京青云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司

2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激

励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<北京青云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<北京青云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<北京青云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

3法律意见书

（二）2021年 10月 28日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披

露了《北京青云科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事赵卫刚作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（三）2021年10月29日至2021年11月7日，公司对本次激励计划首次

授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《北京青云科技股份有限公司监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况及核查意见》。

（四）2021年11月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<北京青云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京青云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理

2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施本次激励计划已获得

股东大会批准，董事会被授权对本次激励计划进行调整和确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等。

2021年11月16日，公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意本次激励计划的首次授予日为2021年11月16日，以31.85元/股的授予价格向符合条件的105名激励对象授予142.3865万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意本次激励计划首次授予的激励对象名单，并认为本次激励计划设定的首次授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年11月16日，并同意以31.85元/股向符合条件的105名激励对象授予142.3865万股限制性股票。

（五）2022年4月26日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意限制性股票的预留授予日为2022年4月26日，确定以31.85元/股的授予价格

4法律意见书

向符合条件的64名激励对象授予35.3684万股限制性股票。公司独立董事就本次预留授予及作废事项发表了同意的独立意见。同日，公司监事会审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，对本次预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意本次预留授予的激励对象名单，并认为本次激励计划设定的预留授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年4月26日，并同意以

31.85元/股的授予价格向64名符合授予条件的激励对象授予35.3684万股限制性股票。

（六）2022年4月26日至2022年5月5日，公司对本次激励计划预留授

予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划预留授予的激励对象有关的任何异议。

（七）2022年8月26日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

（八）2023年4月24日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

（九）2023年5月26日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于

2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》

《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。

（十）2023年8月14日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

（十一）2024年7月2日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。同日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属

5法律意见书条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。

（十二）2025年6月27日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。

（十三）2026年8月27日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议于2026年8月24日审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，对本次归属及本次作废发表了核查意见。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作废已取得了现阶段必要的批准和授权，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

二、本次归属的具体情况

（一）归属期

根据《激励计划》的规定，本次激励计划预留授予部分第三个归属期为自预留授予之日起42个月后的首个交易日至预留授予之日起54个月内的最后一个交易日止。预留授予日为2022年4月26日，因此，本次激励计划中的预留授予的限制性股票已于2025年10月27日进入第三个归属期。

（二）归属条件及成就情况

根据《激励计划》、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青云科技集团股份有限公司2025年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审

字（2026）第00007833号）、公司第三届董事会第九次会议决议及出具的书面说明，经本所律师核查，本次归属的归属条件及成就情况如下：

归属条件达成情况

1、公司未发生如下任一情形：

公司未发生前述情形，符

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定合归属条件。

意见或者无法表示意见的审计报告；

6法律意见书

归属条件达成情况

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述情

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，符合归属条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求本次拟归属的激励对象

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12符合归属前任职期限要个月以上的任职期限。求。

4、满足公司层面业绩考核要求

公司2025年度实现毛利

本次激励计划预留授予部分考核年度为2023-2025年三

6983.69万元，较2021

个会计年度，每个会计年度考核一次。预留授予部分第三年增长285.01%，公司层个归属期考核指标如下：以2021年毛利额为基数，2025年面的业绩满足考核目

的毛利额增长率不低于80%；或以2021年营业收入为基数，标。

2025年的营业收入增长率不低于80%。

5、满足激励对象个人层面绩效考核要求本次符合归属条件的激

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关励对象共15名，其中11规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的名激励对象2025年个人股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B、C四个 绩效考核结果为 “A”，档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确个人层面归属比例为定激励对象的实际归属的股份数量：100%；4名激励对象

考核结果 S A B C 2025年个人绩效考核结

果为“B”，本期个人层归属比例100%100%80%0%面归属比例为80%。

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划另有1名激励对象2025

归属的数量×个人层面归属比例。年个人绩效考核结果为“C”，本期个人层面归属比例为0%。

7法律意见书据此，截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

（三）归属人数及归属数量2026年8月27日，公司召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》，确认公司本次激励计划预留授予部分第三个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的15名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量合计为2.3891万股。

据此，本次归属的归属人数及归属数量安排符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

综上所述，公司本次激励计划预留授予的限制性股票已于2025年10月27日进入第三个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

三、本次作废的基本情况

（一）本次作废的原因

根据《激励计划》以及《北京青云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划中预留授予部分的激励对象中，20人因离职或 2025年个人层面绩效考核结果为“B”或“C”，该等人员获授的限制性股票不能归属或不能完全归属。

因此，上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（二）本次作废的数量

根据公司第三届董事会第九次会议决议以及《激励计划》等相关规定，前述合计20名预留授予的激励对象已授予但尚未归属的限制性股票合计2.7886万股。

根据公司提供的材料并经本所律师核查，本所律师认为，本次作废的原因、数量等事项符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

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四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属及本次作废取得必要的批准与授权，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划预留授予的限制性股票已进

入第三个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次作废的原因、数量符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定；就本次归属及本次作废公司尚需按照相关法律、法规的规定履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本一式贰（2）份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。

（以下无正文）

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