证券代码：688317证券简称：之江生物公告编号：2026-013

上海之江生物科技股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海之江生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九

次会议于2026年4月22日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2026年4月10日发送至各董事。本次会议应到董事5名，实到董事5名，会议由董事长邵俊斌主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：

1、审议通过《关于2025年度总经理工作报告的议案》

公司总经理对2025年度工作的主要方面进行了回顾、总结，并依据经济形势的发展和公司内外环境的变化提出公司2026年经营计划。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

2、审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》

2025年，公司董事会严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等法律法规的规定和要求，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。同时，董事会认真对管理层进行指导和监督，持续规范公司治理，推动公司持续健康发展。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案尚需提交股东会审议。3、审议通过《关于2025年度公司年度报告及摘要的议案》表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》及其摘要。

4、审议通过《关于公司2026年度董事薪酬的议案》

基于审慎性原则，全体董事回避表决。本议案直接提交公司2025年年度股东会审议。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，直接提交至董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

5、审议通过《关于公司2026年度高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。

在公司担任高级管理人员的董事邵俊斌先生、倪卫琴女士回避表决。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，其中邵俊斌先生回避表决，并同意提交董事会审议。

本议案将在股东会上进行汇报。

6、审议通过《关于审计委员会2025年度履职情况报告的议案》报告期内，审计委员会严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》以及《董事会审计委员会工作细则》等

相关规定，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责，对公司重大事项进行了认真审慎的讨论和审议，较好的推动了公司治理水平的提升。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。

7、审议通过《关于审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告的议案》根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会颁

布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司审计委员会切实对中汇会计师事务所在2025年度的审计工作情况履行了监督职责，编制了《审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》。

8、审议通过《关于2025年度中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告的议案》

公司对中汇会计师事务所在2025年度的审计工作的履职情况进行了评估，编制了《关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于

2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

9、审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

10、审议通过《关于2025年度公司内部控制评价报告的议案》根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司编制了《2025年度内部控制评价报告》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度内部控制评价报告》。

11、审议通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》

董事会同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，聘期一年。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2026年度会计师事务所的公告》。

12、审议通过《关于2025年度公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》

公司《关于2025年度公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》

的编制符合相关法律法规的要求，如实反映了公司2025年度募集资金实际存放、管理与使用情况。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于

2025年度公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。

13、审议通过《关于2025年度“提质增效重回报”年度评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度“提质增效重回报”行动方案年度评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

14、审议通过《关于2025年度估值提升计划年度评估报告的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

15、审议通过《关于2025年度计提及转回资产减值准备的议案》董事会认为：本次计提及转回资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和会计政策等相关规定，计提及转回资产减值准备依据充分，客观、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司实际情况。同意公司本次计提及转回资产减值准备。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于

2025年度计提及转回资产减值准备的公告》。

16、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》

鉴于公司第五届董事会任期届满，按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。经公司董事会提名委员会资格审核，董事会同意提名邵俊斌先生、倪卫琴女士、麻静明先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，自公司股东会审议通过之日起就任，任期三年。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案已经董事会提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。

17、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》

鉴于公司第五届董事会任期届满，按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。经公司董事会提名委员会资格审核，董事会同意提名徐强国先生、傅蔚冈先生为公司第六届董事会独立董事候选人，自公司股东会审议通过之日起就任，任期三年。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案已经董事会提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。

18、审议通过《关于2025年度公司利润分配的议案》经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公

司2025年度归属于上市公司股东的净利润为-34297566.55元，母公司报表中期末未分配利润为人民币1330898779.37元。公司根据《科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关规定，为促进公司持续健康发展、维护全体股东的长远利益，经董事会决议，公司2025年度拟不进行利润分配，不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度利润分配方案的公告》。

19、审议通过《提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等有关法律法规的规定，为增强投资者回报水平，结合公司实际情况，经审慎研究，公司拟对2026年中期分红安排如下，在满足《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，以当时总股本为基数，派发现金红利总额不超过当期归属于上市公司股东的净利润。

为简化分红程序，提请股东会授权董事会全权办理中期利润分配相关事宜。

由董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，制定公司2026年中期利润分配方案并在规定期限内实施。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

20、审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。21、审议通过《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》公司拟将2024年2月18日召开的第五届董事会第五次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》中回购的2314287股回购股

份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并减少注册资本”。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分回购股份用途并注销的公告》。

22、审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>的公告》及《公司章程》。

23、审议通过《关于召开公司2025年年度股东会的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》。

特此公告。

上海之江生物科技股份有限公司董事会

2026年4月24日