证券代码：688319证券简称：欧林生物公告编号：2026-008

成都欧林生物科技股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月27日以现场及通讯方式在公司会议室召开第七届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2026年3月17日以电子邮件方式送达全体董事。

本次会议由公司董事长樊绍文先生召集并主持，应出席董事9人，实际出席会议董事9人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《成都欧林生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，本次会议通过如下议案：

（一）审议通过了《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

2025年，公司董事会切实履行职责，坚持诚实守信、勤勉尽责的原则，认

真审议相关事项，有效开展董事会各项工作，保障了公司规范运作与稳健发展。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）审议通过了《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》公司2025年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定，能够公允地反映公司2025年度的财务状况和经营成果。2025年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2025年年度报告》及《成都欧林生物科技股份有限公司2025年年度报告摘要》。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（三）审议通过了《关于公司2025年年度利润分配方案的议案》

为保障公司稳定发展，增强抵御风险的能力，经综合考虑公司发展阶段、研发及经营情况、资金需求等因素，公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本和其他形式的分配。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2025年年度利润分配方案公告》（公告编号：2026-009）。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（四）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

公司董事会同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年年度财务审计机构及内部控制审计机构，并将该议案提交公司股东会审议。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-010）。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（五）审议通过了《关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》

公司2025年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海

证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定和监管政策，不存在违法存放和使用募集资金的情况。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-011）。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

（六）审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

同意公司使用不超过人民币6000万元（含）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、收益凭证等）。

授权期限为自公司第七届董事会第七次会议审议通过之日起不超过12个月。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-012）。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

（七）审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》

同意公司及子公司使用暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的金融机

构中低风险理财产品，额度不超过人民币10000万元(含本数)。授权期限为自公

司第七届董事会第七次会议审议通过之日起不超过12个月。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

（八）审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》

为满足公司业务发展需要，根据公司经营战略及发展计划，同意公司向银行申请不超过8亿元人民币的综合授信额度，具体融资金额视公司运营资金的实际需求合理确定。授信期限为自公司第七届董事会第七次会议审议通过之日起不超过12个月。在授信期限内，授信额度可循环使用。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

（九）审议了《关于制定<成都欧林生物科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

为进一步规范公司董事及高级管理人员的薪酬管理，健全董事、高级管理人员激励约束机制，促进董事、高级管理人员薪酬与公司经营业绩、个人业绩相匹配，依据中国证监会发布的《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟制定《成都欧林生物科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，该制度经公司股东会审议通过后生效。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案经公司薪酬与考核委员会审查，全体委员回避表决并将该议案提交公司董事会审议。公司全体董事回避表决，本议案将直接提交股东会审议。

（十）审议了《关于公司董事2025年薪酬情况和2026年度薪酬方案的议案》

公司董事2025年薪酬情况和2026年度薪酬方案符合有关法律法规、公司章

程及公司相关薪酬与考核制度的规定，符合公司实际经营情况，不存在损害公司和公司中小股东利益的情形。

本议案经公司薪酬与考核委员会审查，全体委员回避表决并将该议案提交公司董事会审议。公司全体董事回避表决，本议案将直接提交股东会审议。

（十一）审议通过了《关于公司高级管理人员2025年薪酬情况和2026年度薪酬方案的议案》

2025年，公司高级管理人员薪酬水平符合公司薪酬管理制度和实际情况，

不存在损害公司和股东利益的情况。公司2026年度高级管理人员薪酬方案根据担任的行政岗位或承担的职责以及公司内部的薪酬制度制定，符合公司年度生产经营计划及长期战略规划目标，符合国家有关的法律法规和公司章程的规定。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

关联董事樊绍文、樊钒、陈爱民回避表决。

表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。

（十二）审议通过了《关于公司 2025年度社会责任报告暨 ESG（环境、社会及公司治理）报告的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司 2025年度社会责任报告暨 ESG（环境、社会及公司治理）报告》。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

（十三）审议通过了《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

（十四）审议通过了《关于公司董事会对独立董事独立性情况评估的议案》

公司现任独立董事向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》。

公司董事会对在任独立董事独立性情况进行了评估，公司现任独立董事任职资格及独立性符合《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。

独立董事鞠佃文、陈正旭、段宏回避表决。

表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。

（十五）审议通过了《关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的

《成都欧林生物科技股份有限公司2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

（十六）审议通过了《关于公司董事会审计委员会2025年度对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司董事会审计委员会2025年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

（十七）审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，鉴于本激励计划首次授予第三个解除限售期公司层面业绩未达到设定的业绩考核条件，本激励计划首次授予第三个解除限售期对应的29.96万股第一类限制性股票不得解除限售并由公司回购注销。董事会同意回购注销8名激励对象已获授尚未解除限售的29.96万股第一类限制性股票，回购价格为10.59元/股加上银行同期存款利息。

本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由405708900股变

更为405409300股。本激励计划项下的第一类限制性股票已全部处理完毕，该激励计划项下已无任何尚未解除限售的第一类限制性股票，亦无后续授予、归属或其他安排。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的公告》（公告编号：2026-014）。

关联董事樊绍文、樊钒、陈爱民、余云辉回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司管理层办理本次限制性股票回购注销等相关事宜。

（十八）审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，结合中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都欧林生物科技股份有限公司审计报告》，公司本次限制性股票激励计划第三个归属期业绩考核目标未实现，归属条件未成就。公司拟对本激励计划180名激励对象第三个归属期未满足归属条件的

1648004股第二类限制性股票予以作废失效处理。本次作废完成后，本激励计划项下的第二类限制性股票已全部处理完毕，该

激励计划项下已无任何尚未归属的第二类限制性股票，亦无后续授予、归属或其他安排。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》（2026-015）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（十九）审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都欧林生物科技股份有限公司关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-016）及《成都欧林生物科技股份有限公司

章程（2026年3月）》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二十）审议通过了《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的年度评估报告暨2026年度“提质增效重回报”专项行动方案的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的年度评估报告暨2026年度“提质增效重回报”专项行动方案》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（二十一）审议通过了《关于提请公司股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产

20%的股票并办理相关事宜，授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至 2026年年度股东会召开之日止。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于提请公司股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的公告》（公告编号：2026-017）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二十二）审议通过了《关于提请召开2025年年度股东会的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-018）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

会议还听取了《成都欧林生物科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告》《成都欧林生物科技股份有限公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

特此公告。

成都欧林生物科技股份有限公司董事会

2026年3月31日