欧林生物:成都欧林生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票预案（修订稿）

证券简称：欧林生物证券代码：688319

成都欧林生物科技股份有限公司

以简易程序向特定对象发行人民币普通股

（A股）股票预案（修订稿）二〇二五年六月公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由

公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任

何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行

股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。

2特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次以简易程序向特定对象发行 A股相关事项已获得公司 2023年年度

股东大会、2024年年度股东大会授权，经公司第六届董事会第十七次会议、第六届董事会第二十一次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

二、本次发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、陈

蓓文、杨明飞、王保林、易米基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、

华安证券资产管理有限公司、深圳市共同基金管理有限公司-共同医疗科创私募

证券投资基金、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-至简麒麟稳健私募证

券投资基金、陆金学。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

三、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发

行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.71元/股。

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（即2025年6月17日）。

本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

四、根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股份数量为12785769股，不

超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

3五、根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为17529.29万元，

本次发行募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。

在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额

1疫苗研发生产基地技术改造项目29000.0017529.29

合计29000.0017529.29

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。

六、本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范

性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，本次发行对象减持认购的本次发行股票须遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件、交易所相关规

则以及《公司章程》的相关规定。

七、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分

红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《成都欧林生物科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预

案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。

八、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

九、公司提醒投资者关注：本次发行将面临摊薄即期回报的风险。本次发

行完成后，公司的总股本和净资产规模将相应增加，公司净资产收益率和每股收益存在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事

4项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施，详见“第六节本次发行摊薄即期回报的影响及填补回报措施”。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

十、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》

《注册管理办法》及《科创板上市规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

5释义

本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下特定含义一般术语及简称解释

公司、本公司、欧林生物、发指成都欧林生物科技股份有限公司

行人、上市公司成都欧林生物科技股份有限公司以简易程序向特定对本预案指

象发行人民币普通股（A股）股票预案（修订稿）

本次发行、本次向特定对象发成都欧林生物科技股份有限公司本次以简易程序向指行特定对象发行股票的行为

上海武山指上海武山生物技术有限公司，系公司控股股东世卫组织、WHO 指世界卫生组织

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《科创板上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司章程》指《成都欧林生物科技股份有限公司章程》《中华人民共和国疫苗管理法》（中华人民共和国主《疫苗法》指

席令第30号，2019年12月1日起生效）

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所指上海证券交易所公司股东大会指成都欧林生物科技股份有限公司股东大会公司董事会指成都欧林生物科技股份有限公司董事会公司监事会指成都欧林生物科技股份有限公司监事会

A股指境内上市的人民币普通股股票

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元专业术语及简称解释

为预防、控制疾病的发生、流行，用于人体免疫接种疫苗指的预防性生物制品，包括免疫规划疫苗和非免疫规划疫苗。

多价疫苗指由一种病原生物的多个血清型抗原所制成的疫苗多联疫苗指仅接种一种疫苗可以预防两种或以上疾病的疫苗

指含有二个或多个活的、灭活的生物体或者提纯的抗

多联多价疫苗指原，由生产者联合配制而成，用于预防多种疾病或由同一生物体的不同种或不同血清型引起的疾病

政府免费向公民提供，公民应当依照政府的规定受种的疫苗，包括国家免疫规划确定的疫苗，省、自治免疫规划疫苗指

区、直辖市人民政府在执行国家免疫规划时增加的疫苗以及县级以上人民政府或者其卫生主管部门组织的

6应急接种或者群体性预防接种所使用的疫苗

由公民自费并且自愿接种的疫苗，与免疫规划疫苗相非免疫规划疫苗指对应，接种非免疫规划疫苗需由受种者或者其监护人承担费用

Hib结合疫苗指 b型流感嗜血杆菌结合疫苗

AC结合疫苗指 A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗能够非特异性地改变或增强机体对抗原的特异性免疫佐剂指

应答、发挥辅助作用的一类物质

GMP 英文Good Manufacturing Practice的缩写，药品生产质指量管理规范

注：除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

7目录

释义....................................................6

第一节本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要..............................10

一、发行人基本情况............................................10

二、本次向特定对象发行的背景和目的....................................10

三、发行对象及其与公司的关系.......................................13

四、本次发行方案概要...........................................14

五、本次发行是否构成关联交易.......................................17

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................17

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件..............................17

八、本次向特定对象发行的审批程序.....................................18

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................19

一、本次募集资金使用计划.........................................19

（一）项目基本情况............................................19

（二）项目建设的必要性..........................................20

（三）项目实施的可行性..........................................21

（四）项目实施主体与投资概算.......................................23

（五）项目选址..............................................23

（六）项目实施进度计划..........................................23

（七）项目备案及环评情况.........................................24

（八）项目经济效益............................................24

二、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响..............................25

三、结论.................................................25

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................27

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预

计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...............................27

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划............................27

（二）对修改公司章程的影响........................................27

（三）对公司股东结构的影响........................................27

（四）对高层人员结构的影响........................................27

（五）对公司业务结构的影响........................................28

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......................28

（一）对公司财务状况的影响........................................28

（二）对公司盈利能力的影响........................................28

（三）对公司现金流量的影响........................................28

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争

等变化情况................................................28

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................29五、本次发行对公司负债结构的影响.....................................29

六、本次股票发行相关的风险说明......................................29

（一）本次向特定对象发行A股股票的相关风险 .............................. 29

（二）募投项目实施风险..........................................30

（三）经营风险..............................................30

（四）财务风险..............................................31

第四节附生效条件的股份认购协议摘要....................................32

一、认购主体和签订时间..........................................32

二、认购价格、认购数量及金额、支付方式和限售期..............................32

（一）认购价格..............................................32

8（二）认购数量及金额..........................................32

（三）支付方式..............................................32

（四）限售期...............................................33

三、协议的成立与生效...........................................33

第五节公司利润分配政策及执行情况.....................................35

一、公司利润分配政策...........................................35

二、最近三年公司利润分配情况.......................................38

三、公司股东分红回报规划.........................................38

第六节本次发行摊薄即期回报的影响及填补回报措施..............................43

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响........................43

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示.............................45

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性..................................45

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、

市场等方面的储备情况...........................................46

五、公司关于填补即期回报的具体措施....................................48

（一）持续加大产品研发和市场拓展力度，为公司发展战略提供保障.......................48

（二）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用...............................48

（三）加快募投项目建设进度，助力公司业务持续发展.............................48

（四）持续完善利润分配政策，优化投资者回报机制..............................49

（五）完善公司治理，为公司发展提供制度保障................................49

六、关于确保公司本次以简易程序向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切

实履行的相关承诺.............................................50

9第一节本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：成都欧林生物科技股份有限公司

英文名称： Chengdu Olymvax Biopharmaceuticals Inc.股票简称：欧林生物

股票代码： 688319.SH

法定代表人：樊绍文

成立时间：2009年12月11日

注册资本：40593.36万元人民币

注册地址：成都高新区天欣路99号

邮政编码：611731

电话号码：028-69361198

传真号码：028-69361100

股票上市地：上海证券交易所

互联网址： http://www.olymvax.com

预防用生物制品的生产（凭药品生产许可证在有效期内经营）；

生物技术与生物制品的研究、开发、咨询并提供技术转让；生物

经营范围：制药市场的开发、咨询（不含危险化学品）；货物及技术进出口（国家禁止的品种除外限制的品种办理许可方可经营）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

统一社会信用代码： 91510100698860749H

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、医药行业市场发展前景良好

从全球医药市场来看，随着全球经济的快速发展，全球人口总量呈现逐年增长趋势，老龄化程度也逐年加剧，同时受全球居民的保健和医疗意识不断提升影响，全球医疗卫生领域的支出呈现持续增长的趋势，带动全球医药产业的市场规模不断扩大。根据 IQVIA Institute发布的《Global Use of Medicines 2024:Outlook to 2028》报告，2023年全球药品支出约 1.6万亿美元，2019年至 2023

10年复合增速为6.0%。2024年至2028年预计将以6.6%的增长率增长，预计到

2028年全球药品支出将达到约2.2万亿美元，驱动支出上涨的因素包括药品使

用量增加、新产品上市、专利到期、生物类似物使用增加等。

从国内医药市场来看，根据国家统计局统计数据，2023年全国规模以上医药制造业实现营业收入 25205.70亿元。根据弗若斯特沙利文（Frost＆Sullivan）的预测，我国医药市场规模预期在2030年将达到29911亿元人民币，其中

2020年至2025年复合年增长率为9.6%，远超全球同期平均水平。

在我国人口老龄化加快和优化生育促进人口长期均衡发展的大背景下，随着健康中国建设全面推进、居民健康消费升级以及国家医疗卫生体制改革不断

深化等多种有利因素共同影响，我国医药行业的市场需求预计将保持稳定增长态势，未来医药行业有望迎来良好的发展机遇。

2、产业政策陆续出台，积极推动行业健康、快速发展

生物医药产业是关系国计民生和国家安全的战略性新兴产业，疫苗产业作为生物医药行业的细分领域，也是我国战略性产业布局的主攻方向。近年来，国家各部委陆续出台多项医药行业政策，促进和规范行业发展。主要情况如下：

（1）2023年12月，国务院办公厅印发了《关于推动疾病预防控制事业高质量发展的指导意见》，提出把推动疾控事业高质量发展纳入当地国民经济和社会发展规划，督促有关部门依法履行疾病防治和保障职责，推动疾控事业高质量发展和健康中国战略目标实现。

（2）2023年3月，《2023年政府工作报告》中关于发展医疗卫生健康方

面的主要预期目标及工作重点为推进疫苗迭代升级和新药研制，并切实保障群众就医用药需求，守护好人民生命安全和身体健康。

（3）2022年12月，中共中央、国务院印发的《扩大内需战略规划纲要

（2022-2035年）》中明确提到适时优化国家免疫规划疫苗种类，逐步将安全、有效、财政可负担的疫苗纳入国家免疫规划，并提出要坚定实施扩大内需战略，全面推进健康中国建设，壮大战略性新兴产业，加快生物医药、生物制造等产业化发展。

（4）2021年12月，国家发展改革委印发《“十四五”生物经济发展规

11划》，明确将重点发展面向人民生命健康的生物医药领域，加快疫苗研发生产

技术迭代升级，开发多联多价疫苗，发展新型基因工程疫苗、治疗性疫苗，提高重大烈性传染病应对能力。

上述疫苗行业相关政策的陆续出台，有利于进一步规范疫苗行业的监控防范手段、提升产业创新能力和促进产业结构的优化升级，并积极推动疫苗行业实现规范、健康的快速发展，为建设强大的公共卫生体系和实施健康中国战略提供强有力的支撑。

3、本次发行符合公司发展战略需要

本次以简易程序向特定对象发行股票，能够为公司技术改造提供增量资金，有助于公司抓住市场机遇，并实现疫苗研发生产基地技术改造及其相关生产配套设施的自动化、智能化制造升级，进而助力公司实现持续稳定发展，为巩固和强化公司在市场中的地位奠定更为坚实的基础。

通过本次发行募集资金，有助于进一步优化公司的生产工艺及产品生产能力，并进一步增强公司资金实力，优化资本结构，增强其偿债能力，从而降低财务风险，改善公司长期盈利能力，增强其稳健经营能力和竞争实力，实现公司业务的持续健康发展。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、实现生产线和生产设备的技术改造，满足日益增长的市场需求

公司自成立以来，经过十余年发展，现拥有约 8万平方米 GMP基地，包括

3条原液生产线、4条分装线、2条包装线、1个研发中心、1个质检中心和1个实验动物中心。上述部分生产线由于建成时间相对较长，产线自动化程度相对较低，部分生产设备已出现较大磨损、老化现象，导致生产效率相对较低，单位产出能耗偏高。

公司拟对上述生产线及其相关设备进行技术改造，通过加强工艺技术流程优化升级，引入行业先进生产装备，实现自动化、智能化制造升级，以提高生产效率，降低运行成本，进一步提升产品的性能、品质和稳定性，为研发成果转化提供强有力的产线能力支撑，以满足日益增长的市场需求。

2、加快产品管线布局，丰富管线储备，提升盈利能力

12由于疫苗研发周期长、风险高，公司制定了“传统疫苗升级换代+创新疫苗开发”双轮驱动的产品研发策略，通过传统疫苗的升级换代实现技术和现金流的积累，为公司发展筑牢根基。公司立足已建立的疫苗技术平台，聚焦“超级细菌”疫苗以及“成人疫苗”，布局多种产品，建立了阶梯有序的产品管线。

公司围绕 WHO发布的“12种致命超级细菌清单”，开展了 4类“超级细菌”疫苗研究，其中重组金葡菌疫苗已进入Ⅲ期临床试验，是国内唯一进入临床试验阶段的同类产品，进度国际领先。

本次发行募集资金拟投向疫苗研发生产基地技术改造项目，有助于进一步提高公司生产效率，提升现有产品的性能、品质和稳定性，形成稳定且丰富的产品管线储备，有利于公司在激烈的竞争格局中保持竞争优势，实现公司盈利能力的持续提升，并促进公司的持续、稳定、健康发展。

3、拓宽融资渠道，优化财务结构，为公司发展战略提供保障

自公司上市以来，公司不断加大在产品研发、人才引进、技术创新及经营管理等方面的资金投入力度，随着业务规模的不断扩大，公司对营运资金的需求日益增加。公司主要通过银行借款的方式筹集资金为公司扩大经营规模、提升市场竞争力提供资金支持和保障，但由此导致财务杠杆提升，增加了利息费用，并相应降低了公司的盈利水平。

本次发行是公司利用资本市场进行股权融资的重要手段，有利于公司拓宽融资渠道、丰富融资方式，有助于上市公司缓解业务规模快速扩张过程中的资金压力和经营压力。本次募集资金到位后，将进一步增强公司资金实力，优化财务结构，降低经营风险和财务风险，并有助于公司在业务布局、产品研发、技术创新、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，不断巩固并提升行业地位和盈利能力，提升公司在行业内的综合竞争力，为公司发展战略提供保障。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、陈蓓文、

杨明飞、王保林、易米基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、华安

证券资产管理有限公司、深圳市共同基金管理有限公司-共同医疗科创私募证券

13投资基金、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-至简麒麟稳健私募证券投

资基金、陆金学。

（二）发行对象与公司的关系

本次发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定后10个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、陈蓓文、

杨明飞、王保林、易米基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、华安

证券资产管理有限公司、深圳市共同基金管理有限公司-共同医疗科创私募证券

投资基金、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-至简麒麟稳健私募证券投

资基金、陆金学，不超过35名。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.71元/股。

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（即2025年6月17日）。

本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总

14额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内

发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

（五）发行数量

根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股份数量为12785769股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

本次发行的具体认购情况如下：

序号投资者名称获配股数（股）获配金额（元）

1财通基金管理有限公司351568148199986.51

2诺德基金管理有限公司241378233092951.22

3陈蓓文196936526999994.15

4杨明飞145878919999997.19

5王保林7293949999991.74

6易米基金管理有限公司7293949999991.74

7东海基金管理有限责任公司5105766999996.96

8华安证券资产管理有限公司3646974999995.87

9深圳市共同基金管理有限公司-共同医疗科3646974999995.87

创私募证券投资基金

10至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-3646974999995.87

至简麒麟稳健私募证券投资基金

1511陆金学3646974999995.87

合计12785769175292892.99

（六）限售期

本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

限售期满后，本次发行对象减持认购的本次发行股票须遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件、交

易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（七）募集资金金额及用途

根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为17529.29万元，本次发行募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。

在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额

1疫苗研发生产基地技术改造项目29000.0017529.29

合计29000.0017529.29

（八）上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本

16次发行后的股份比例共享。

（十）决议有效期

本次发行决议的有效期限为2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司

2025年年度股东大会召开之日止。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、陈蓓文、

杨明飞、王保林、易米基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、华安

证券资产管理有限公司、深圳市共同基金管理有限公司-共同医疗科创私募证券

投资基金、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-至简麒麟稳健私募证券投

资基金、陆金学。

上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，上海武山直接持有公司72394330股股票，持有公司

17.83%的股份，为公司控股股东。

樊绍文持有上海武山47.22%股权，樊钒持有上海武山6.78%股权，樊绍文和樊钒为父女关系，樊绍文和樊钒合计持有上海武山54.00%股权，樊绍文和樊钒是上海武山实际控制人。同时，樊绍文直接持有公司3.86%股份，樊钒直接持有公司7.53%的股份，樊绍文和樊钒可以控制公司的表决权比例为29.22%（未考虑通过战略配售的持股情况）。综上，樊绍文和樊钒是公司实际控制人。

根据本次发行竞价结果，本次拟向特定对象发行股票数量为12785769股。

本次发行完成后，实际控制人樊绍文、樊钒控制公司的表决权比例为28.33%。

本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

17本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致

公司不具备上市条件。

八、本次向特定对象发行的审批程序

（一）本次发行已取得的授权和批准1、2024年4月24日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》。

2、2024年5月17日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》，授权公司董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

根据公司2023年年度股东大会的授权，公司于2024年10月29日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。

3、2025年4月18日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》，延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的期限至2025年年度股东大会召开之日止。

根据2023年年度股东大会及2024年年度股东大会的授权，公司于2025年

6月25日召开第六届董事会第二十一次会议，会议审议通过了与本次发行有关的议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。

（二）本次发行尚需获得的授权和批准

1、上交所审核并做出公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见。

2、中国证监会对公司本次发行的注册申请做出同意注册的决定。

18第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为17529.29万元，本次发行募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。

在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额

1疫苗研发生产基地技术改造项目29000.0017529.29

合计29000.0017529.29

上述项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，且均不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业。

（一）项目基本情况

本次募集资金投资项目为“疫苗研发生产基地技术改造项目”，总投资额

29000.00万元，拟使用本次发行募集资金17529.29万元，系在现有疫苗研发生

产基地对各主要产品的生产车间进行升级改造，包括破伤风车间、多糖车间、冻干车间等，同时公司拟对生产配套相关的设施设备进行技术改造，并将其用于原有疫苗产品的生产。

本次募投项目建设通过“新旧生产线置换”的方式实现技术改造，在保持技改前后公司现有厂区产能总体稳定的情况下，公司利用已建成的新厂房新建主要疫苗产品的生产线，用以替换目前运行的老旧生产线。具体步骤如下：

1、在公司已建成的新厂房（3号、4号生产大楼）的基础上进行适应性改造，

购置安装生产设备，新建吸附破伤风疫苗、多糖疫苗（AC结合疫苗、Hib疫苗）生产线，并配套建设半成品配制区、成品库等设施；

192、前述技术改造建设完成并正式投产后，将停止运行现有的老旧生产线

（即目前在 2号生产大楼运行的吸附破伤风疫苗及 AC结合疫苗、Hib疫苗等多糖疫苗的生产线及配套设施）。

本次募投项目实施前后，公司厂区的实际产能将保持总体稳定。

（二）项目建设的必要性

1、通过本次募投项目，实施产业化项目技术改造，符合《疫苗法》的相关

规定

为了更好适应疫苗行业发展趋势和要求，满足公司精细化生产管理和专业化产品运营的需求，公司按照疫苗企业生产质量管理规范的要求，拟在现有疫苗研发生产基地对主要疫苗产品生产线进行技术改造，通过新建自动化、智能化的生产线，实现生产环节的更新迭代，进一步提升产线自动化水平和生产效率，以保证产品的质量和安全性，其符合《疫苗法》关于“疫苗应当按照经核准的生产工艺和质量控制标准进行生产和检验，生产全过程应当符合药品生产质量管理规范的要求”的相关规定。

2、通过生产线和生产设备的技术改造，满足日益增长的市场需求。通过本

次募投项目实施技术改造，提高生产线的成新率，改善主力产品的生产基础条件，保障其安全稳定生产公司自成立以来，经过十余年发展，现形成约 8万平方米 GMP基地，包括

3条原液生产线、4条分装线、2条包装线、1个研发中心、1个质检中心和1个实验动物中心。但部分生产线由于建成时间相对较早，自动化程度较低，且部分生产设备已出现较大磨损、老化现象，导致生产效率相对较低。

吸附破伤风疫苗、Hib结合疫苗及 AC结合疫苗作为现阶段的主力产品，系公司销售收入及经营现金流的主要来源。现有生产主要依托现有的2号生产大楼进行，相关生产厂房及设备已连续使用较长周期。公司通过实施本次募投项目，在现有厂区进行技术改造，引入行业先进生产装备，实现疫苗生产线“以旧换新”的更新迭代，有助于改善吸附破伤风疫苗等主力产品的生产基础条件，保障其安全稳定生产及持续创收。

3、疫苗行业竞争激烈，通过本次募投项目实施技术改造，保持公司的竞争

20优势地位

疫苗行业属于技术密集型产业，技术迭代升级较快，药品生命周期有限，为保持长远健康发展，疫苗企业需要不断丰富研发管线，持续提升公司研发和自主创新能力，缩短产业化周期，加快推进新产品、新技术、新工艺的不断开发和改进，并保证产品的质量和安全性，才能有效抵御市场风险，实现持续健康的稳定发展。

本次募投项目的实施，一方面，由于公司目前的经营现金流入主要来源于吸附破伤风疫苗等主力产品，改善其生产基础条件，保障持续生产及质量稳定，巩固公司的经营基本盘，为其他在研产品的持续投入提供现金流支撑；另一方面，本次募投项目的实施，有利于公司提升生产效率及产品的性能、品质和稳定性，为研发成果转化提供强有力的产线能力支撑，以满足日益增长的市场需求。

（三）项目实施的可行性

1、通过本次募投项目的实施，公司实现生产线的更新迭代，符合国家关于

大规模设备更新的鼓励政策国务院2024年3月发布的《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，提出“推进重点行业设备更新改造”的目标。工信部2024年5月发布的《工业重点行业领域设备更新和技术改造指南》明确提出，在医药行业，以老旧设备和新建产线为重点，推动生物药等细分行业生产设备更新改造，持续提升质量控制能力，推动全流程监测设备、制剂一体化设备等高效先进设备应用。到2027年，医药工业设备保障能力及生产效率、产品质量等先进性指标明显提升，

进一步降低运营成本，提升市场竞争力。

公司通过本次募投项目进行技术改造，以自动化、智能化的先进生产线，淘汰年限较长的老旧生产线，符合国家关于重点工业领域设备更新的鼓励政策。

2、公司完善的质量管理体系，为本次募投项目建设完成后的运行提供保障

疫苗生产过程复杂，其质量和安全性高度依赖于生产环境和员工生产技能。

公司已经拥有按照 2010版 GMP标准建设的 3条疫苗原液生产线、4条分装线。

生产管理团队主要成员拥有多年疫苗生产、管理经验。公司严格的生产环境和员工扎实的生产技能有力地保障了产品符合质量标准。

21公司积极落实药品生产相关法律法规要求，建立了覆盖药品生产质量管理规范（GMP）、药品经营质量管理规范（GSP）、环境健康安全（EHS）、ISO质

量管理体系（GB/T19001-2016/ISO9001:2015）等法律法规要求的药品生产质量管理体系。公司药品生产质量管理体系覆盖了疫苗的整个产品生命周期，如药品研发、技术转移、药品注册、生产、销售、售后服务、产品退市等，并在整个过程中实行药品质量风险管理，从而实现全面生产质量管理，同时采用信息化管理，能够确保生产、检验全过程数据的可追溯性、合规性和完整性。

3、公司优秀的研发管理、生产经营团队和人才储备为本次募投项目实施奠

定坚实基础

公司自2009年设立以来，核心管理团队稳定，团队成员能够高效沟通协作。

公司主要管理人员均在生物制药行业有多年工作经历，具有深厚的专业知识和丰富的工作经验。通过丰富的研发、生产、质量管理、市场等方面经验，公司管理运营团队能够把握行业技术发展趋势，规划产品开发计划，积极应对市场需求推动业务增长，为公司持续发展提供稳定的支持与动力。

同时，公司通过持续在新技术以及现有产品工艺优化等方面加大投入力度，引进优秀人才，建立了有效的人才激励机制，形成了较为完善且优秀的研发管理、生产经营团队和人才储备队伍，其能够为项目实施和公司未来长期稳定发展奠定坚实基础。

4、多年的技术积累为本项目的实施提供了良好基础

公司长期致力于疫苗产品研发，尤其在中试放大研究和产业化方面积累了丰富的实战经验，目前公司已具备较强的研发实力和突出的产业转化能力，建立了包括细菌大规模培养技术、目标产物分离纯化技术、多糖蛋白结合技术、病毒疫

苗技术平台和佐剂技术平台等八大疫苗研发产业化平台，在相关技术领域获得多项自主知识产权专利，覆盖人用疫苗研发和产业化的全流程。上述技术积累为公司构建全面的疫苗研发管线奠定了良好的技术基础，同时公司也具备完成疫苗产品从小试、中试、临床前研究到临床试验等研发全过程以及最终实现产业化的能力。

公司拥有完备的研发及生产设备，能够为疫苗研发推进和后期产业化制备提

22供硬件保障，同时公司不断完善相关产品的生产工艺及过程控制，形成了成熟高

效的研发体系和生产管控流程，能够为研发项目的实施落地提供有效支撑。

（四）项目实施主体与投资概算

本项目实施主体为欧林生物，预计总投资金额29000.00万元，拟使用本次发行募集资金17529.29万元。具体明细如下：

单位：万元募集资金拟使用募集资支出部分序号项目名称投资金额占比金金额是否为资本化支出

13号、4号生产大楼的适应1116438.50%7939.32是

性改造工程建设支出

1-1机电安装工程621621.43%4662.72是

1-2净化工程313910.82%3139.00是

1-3变配电设施及安装4851.67%24.25是

1-4其他工程支出13244.57%113.35是

2生产设备及安装费1783661.50%9589.97是

合计29000100.00%17529.29

（五）项目选址本次募投项目实施地址位于成都市高新区天欣路99号的公司现有生产基地

3号、4号厂房。

（六）项目实施进度计划

项目由公司自行组织实施，计划建设实施周期为4年。建设资金将根据项目实施计划和进度安排分批投入使用。其实施计划具体如下：

序

项目 T+1 T+2 T+3 T+4号

1内部立项、初步设计、●

编制图纸、规划报建

2车间详细设计●●

3设备采购和制造●●●●

4车间装修工程施工●●●●

5设备安装调试●●●

6 试生产及GMP认证、产品 ● ● ●

验收等验收程序

注：截至本公告日，项目实施已进入“设备采购和制造”、“车间装修工程施工”和“设备安装调试”阶段并完成该阶段的部分工作。

23（七）项目备案及环评情况

1、项目备案情况

本次募投项目已取得四川省固定资产投资项目备案表，备案证号：川投资备【2201-510109-07-02-584507】JXQB-0004号，项目类型为技术改造，项目备案名称为“欧林生物2023年疫苗研发生产基地技术改造项目”。

2、项目环评情况公司于2023年8月17日，取得《成都高新区生态环境和城市管理局关于成都欧林生物科技股份有限公司欧林生物疫苗生产基地智能化扩能扩产项目<环境影响报告书>的批复》（成高环诺审【2023】37号），该项目建设内容主要系对

3号、4号厂房进行适应性改造，新建破伤风疫苗、多糖疫苗等生产车间，同时

取消2号厂房的破伤风疫苗等生产线。

本次募投项目“疫苗研发生产基地技术改造项目”系在原“欧林生物疫苗生产基地智能化扩能扩产项目”的框架内。较原“欧林生物疫苗生产基地智能化扩能扩产项目”，本次募投项目仅涉及项目名称、投资总额等变动，不存在对项目建设地点、规模、生产工艺设计、污染防治措施等影响环评结论之重要要素进行

重大变动，故本次募投项目可适用“成高环诺审【2023】37号”环评批复。

同时，原环境影响评价结论出具单位亦针对本次募投项目出具了专项的《非重大变动环境影响分析意见》，结论意见为“本次变动涉及项目名称、项目总投资、净化空调系统数量的增加，对照《制药建设项目重大变动清单（试行）》中的规模、建设地点、生产工艺、环境保护措施四个方面对本次变动进行分析，本次变动不属于重大变动，不会改变原环境影响评价结论，可纳入竣工环境保护验收管理。”

（八）项目经济效益

本次募投项目通过厂房的适应性改造及引进自动化、智能化的生产设备及辅助设施，实现对吸附破伤风疫苗等产品的老旧生产线进行替代，属于技术改造项目，有助于保障核心产品持续稳定生产，提升现有产品的性能、品质和稳定性，但不涉及新增产品和产能，公司不产生直接财务效益。

24二、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次募集资金投资项目对公司经营情况的影响

本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，顺应行业发展趋势，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有助于进一步优化公司的生产工艺及产品生产能力，加快产品管线布局，丰富管线储备，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。

本次发行募集资金投资项目顺应行业发展趋势，符合公司发展战略，有利于提升公司技术实力，从而提升公司长期盈利能力及综合竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

通过本次发行募集资金，有助于进一步优化公司的生产工艺及产品生产能力，并将进一步增强公司资金实力，扩大资产规模，优化资本结构，增强其偿债能力，从而降低财务风险，改善公司长期盈利能力，增强其稳健经营能力和竞争实力，实现公司业务的持续健康发展。

（二）本次募集资金投资项目对公司财务状况的影响

本次发行是公司利用资本市场进行股权融资的重要手段，有利于公司拓宽融资渠道、丰富融资方式，有助于上市公司缓解业务规模快速扩张过程中的资金压力和经营压力。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产和净资产规模将有所上升，公司资金实力有所增强，资产负债率将存在一定幅度的下降，进而实现财务结构的优化，降低经营风险和财务风险。

因募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。随着本次募集资金投资项目的顺利实施及项目效益的逐步释放，公司经济效益也将不断提升，本次发行对即期回报的摊薄影响也将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报并促进公司健康发展。

三、结论综上，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和法律法规，符合行业发展趋势及未来公司整体战略发展方向。公司通过加强生产工艺技术的优化升

25级和引入行业先进生产装备的方式，实现自动化、智能化制造升级，并进一步提

高生产效率，降低运行成本，提升现有产品的性能、品质和稳定性，形成稳定且丰富的产品管线，以保证公司在激烈的竞争格局中能够保持竞争优势，促进公司持续、稳定、健康的发展，并实现公司盈利能力的持续提升。

26第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程

等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

欧林生物是一家专注于人用疫苗研发、生产和销售的国家高新技术企业，成立十余年间，公司打造了完善的生产和质量管理体系，建立了覆盖全国的销售网络，实现 3个产品上市销售，包括吸附破伤风疫苗、Hib结合疫苗和 AC结合疫苗。其中，公司吸附破伤风疫苗国内市场占有率多年处于行业领先地位。

本次募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于疫苗研发生产基地技术

改造项目，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次项目实施后，将进一步提高公司生产效率，降低运行成本，实现公司整体竞争力的提升。本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

（二）对修改公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股东结构、股本总额和注册资本将发生变化，公司将根据实际发行情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）对公司股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化，发行后公司原有股东持股比例会有所变动，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）对高层人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高管人员，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。

27（五）对公司业务结构的影响

本次募集资金投资项目围绕公司现有业务开展，是对公司现有业务的进一步发展，有利于提高生产效率，降低运行成本，实现公司发展战略目标的重要举措。本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司总资产和净资产规模都将有所增加，公司的资产负债率将会有所下降，同时公司的流动比率、速动比率将会相应上升，有利于优化公司财务结构，提高公司偿债能力，进而降低经营风险和财务风险。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司净资产将比发行前增加，股本也将相应增加。由于募集资金的使用需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，现金流状况将得到进一步改善，有利于增强公司抗风险的能力和市场竞争力。募集资金投资项目建设期间，投资活动产生的现金流出量也将大幅提升，同时随着募投项目逐步实施，未来经营活动现金流入也将逐步增加。本次发行能进一步优化公司的现金流状况，提高公司经营效益。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争不会因本次发行产生变化，本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交易或同业竞争。

28四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及

其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构的影响

本次发行完成后，将显著提升公司的资产规模，将使公司的资产负债率进一步降低，公司的负债结构将更加合理。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）本次向特定对象发行A股股票的相关风险

1、审批风险

本次向特定对象发行的方案尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意

注册后方可实施，能否取得相关审核与注册批复，以及最终通过审核与取得注册批复的时间存在不确定性。

2、本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若公司未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

3、股票价格波动风险

本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，从而可能影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、公司经营状况、行业景气度变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等多种因素，都会对公司股票的市场价格产

29生影响。因此，公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司

股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（二）募投项目实施风险

本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，有利于进一步提升公司的综合竞争力和持续盈利能力。公司对本次发行募集资金的运用已进行严谨的可行性论证，具有良好的技术积累和市场基础。但在项目开展过程中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期效果。

（三）经营风险

1、行业政策变化的风险

疫苗产品是关系到人民健康与安全的特殊商品，医药行业受到较为严格的监管，随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障制度的进一步完善，我国医药行业的政策环境仍可能面临重大变化，公司亦存在因政策变化带来的经营上的挑战。

2、疫苗行业负面事件冲击的风险

疫苗的安全性和有效性是疫苗行业发展的基础。近年来，国内疫苗行业市场出现的恶性疫苗安全事件如疫苗生产不规范等疫苗产品负面信息，对疫苗行业的生产和销售产生重大影响。若未来出现疫苗行业的重大负面事件，可能导致疫苗行业的负面舆情发酵，从而导致公司疫苗产品销售减少，对公司的业务和盈利能力造成不利影响。

3、产品质量控制风险

疫苗产品关系到社会公众健康，国家对疫苗的研发、生产、销售流通等环节都有严格的条件限制，公司严格按照国家相关法律法规的要求建立了完整的产品质量管理体系，严格按照 GMP的要求组织生产，保证每批产品检验合格后方可销售。如果公司出现生产控制不当、原材料未根据 GMP标准或其他相关法规采购储存等情况，导致公司产品质量问题，从而对公司品牌和盈利能力造成重大不利影响。此外，如果公司未遵守法律法规有关质量控制规定，公司可能

30会被责令停止生产、销售、配送、使用或者召回疫苗，从而对公司的业务及财

务业绩造成重大不利影响。

4、安全生产的风险

在生产过程中，若因自然灾害、流程设计缺陷、设施设备质量隐患、违章指挥、防护缺失、设备老化或操作失误、工作疏忽等原因，可能会导致设施设备损坏、产品报废或人员伤亡等安全生产事故的发生。截至本预案公告日，公司未发生重大安全生产事故，但未来不排除因上述原因造成意外安全生产事故的可能，从而造成经济损失并影响公司生产经营活动的正常开展。

5、核心技术人员流失或核心技术泄密的风险

疫苗核心技术是疫苗企业保持市场竞争力的关键，因此拥有一支专业的、高素质的技术人员团队，对公司的发展尤为重要。公司目前除已上市产品以外，研发管线也较为丰富，对技术人员的需求不断增加。如果公司不能创造有竞争力的员工薪酬福利、绩效以及晋升体制，可能会造成技术人员的流失，从而影响研发进度的推进，对公司的业务造成影响。同时，若由于公司内控或保密体系运行不当，使得公司核心技术泄露，则会对公司的生产经营造成不利影响。

（四）财务风险

1、应收账款不能及时回收的风险

截至2025年3月末，公司应收账款净额为55167.35万元，占流动资产的比例为63.82%，应收账款金额及占比较高。随着销售规模的进一步扩张，应收账款可能持续增长。若不能继续保持对应收账款的有效管理，公司产生坏账和减值损失的可能性将增加。较高的应收账款规模亦可能导致流动资金紧张，也可能会对公司的经营发展产生不利影响。

31第四节附生效条件的股份认购协议摘要

截至本预案公告日，公司分别与财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、陈蓓文、杨明飞、王保林、易米基金管理有限公司、东海基金管理有

限责任公司、华安证券资产管理有限公司、深圳市共同基金管理有限公司-共同

医疗科创私募证券投资基金、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-至简麒

麟稳健私募证券投资基金、陆金学签署了附生效条件的股份认购协议，上述协议的主要内容如下：

一、认购主体和签订时间

股份发行方（甲方）：成都欧林生物科技股份有限公司

股份认购方（乙方）：财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、

陈蓓文、杨明飞、王保林、易米基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公

司、华安证券资产管理有限公司、深圳市共同基金管理有限公司-共同医疗科创

私募证券投资基金、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-至简麒麟稳健私

募证券投资基金、陆金学

签订时间：2025年6月24日

二、认购价格、认购数量及金额、支付方式和限售期

（一）认购价格

根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为12785769股，本次发行价格为13.71元/股。

（二）认购数量及金额

本次发行的具体认购情况如下：

序号投资者名称获配股数（股）获配金额（元）

1财通基金管理有限公司351568148199986.51

2诺德基金管理有限公司241378233092951.22

3陈蓓文196936526999994.15

4杨明飞145878919999997.19

5王保林7293949999991.74

326易米基金管理有限公司7293949999991.74

7东海基金管理有限责任公司5105766999996.96

8华安证券资产管理有限公司3646974999995.87

9深圳市共同基金管理有限公司-共同医疗科3646974999995.87

创私募证券投资基金

10至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-3646974999995.87

至简麒麟稳健私募证券投资基金

11陆金学3646974999995.87

合计12785769175292892.99本次发行的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注

册发行的股票数量为准；如本次发行数量因监管政策变化、发行审核及注册文

件要求等予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。乙方同意甲方和保荐人（主承销商）届时有权根据监管机构最终确定的募集资金总额同比例调整其认购的股数及股款金额，最终以主承销商发送的确认文件记载的股份数量和股款金额为准；若上海证券交易所或中国证

监会要求双方另行签署补充协议等文件对调整数量和股款金额进行确认的，乙方应当无条件配合签署。

（三）支付方式

乙方应按收到的《缴款通知书》规定的条款，以人民币现金方式将约定的股份认购价款汇至甲方指定的缴款账户。

（四）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，乙方所认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次向特定对象发行股票完成之日起至限售期满之日止，乙方所取得公司本次向特定对象发行股票的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。乙方取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

三、协议的成立与生效

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在下33列条件全部满足后生效。（若乙方为个人投资者，本协议经甲方法定代表人或授权代表及乙方个人投资者签字，并加盖甲方公司公章之日起成立。）：

1、本次发行已获得甲方2023年、2024年年度股东大会授权的董事会审议

并通过；

2、本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

34第五节公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）的有关规定，公司在《公司章程》中对有关利润分配政策的事宜进行了如下约定：

第一百七十三条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见。在公司保持盈利及长期经营和发展的前提下，公司的利润分配政策应当坚持现金分红为主这一基本原则。

（二）利润分配形式和期间间隔

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规、部门规

章允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；采用股票股利方式进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在保证正常生产经营及发展所需资金的前提下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

（三）现金分红最低比例和差异化政策

根据《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。董事会根据公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化现金分红方案，提交股东大会审议：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

352、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）现金分红的具体条件（需同时满足）：

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（如中期仅实施现金分红的可免于审计）；

4、公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）；

5、未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。

上述“重大资金支出事项”指：（1）公司未来12个月内拟实施对外投资、

收购资产、购买设备、购买土地或其它交易事项的累计支出达到或超过公司最近

一期经审计净资产的50%；或（2）公司未来12个月内拟实施对外投资、收购资

产、购买资产、购买土地或其它交易事项的累计支出达到或超过公司最近一期经

审计总资产的30%。

（五）股票股利分配的条件若公司营业收入快速成长并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红之余，提出实施股票股利分配预案，经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议批准。

公司分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（六）利润分配的决策机制和程序

36董事会应根据《股东分红回报规划》，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

（七）调整利润分配政策的决策机制和程序

公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况确需调整利

润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案须经董事会审议后提交股东大会批准；股东大会审议有关调整利润分配政策

的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。

董事会拟定调整股利分配政策相关议案的过程中，应当充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和外部监事（如有）的意见。公司董事会审议通过调整股利分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数表决通过。监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事半数以上表决通过。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取中小股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

（八）调整利润分配政策的决策机制和程序

根据公司所处的行业特点和未来业务发展规划，公司未分配利润将用于日常经营，包括但不限于支付外购商品、增加人员、技术研发、兼并收购以及补充流动资金等事项。

（九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

374、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否

得到了充分保护等。

公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

二、最近三年公司利润分配情况

（一）最近三年公司利润分配方案

2024年5月17日，经公司2023年年度股东大会审议通过，公司以实施权

益分派股权登记日登记的总股本（406158300股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.38元（含税），合计派发现金红利人民币15434015.40元（含税）。不送红股，不进行资本公积金转增股本。

（二）最近三年公司现金股利分配情况

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

现金分红金额（含税）-1543.40-

归属于母公司股东的净利润2075.761755.562657.71

现金分红额/当期净利润-87.92%-

最近三年累计现金分红额1543.40

最近三年年均归属于母公司2163.01股东的净利润

最近三年累计现金分红额/最

近三年年均归属于母公司股71.35%东的净利润

（三）公司最近三年未分配利润使用安排情况

最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务发展所需流动资金及项目投资，以支持公司业务发展及发展战略的落实。

三、公司股东分红回报规划

为进一步健全公司利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，维护全体股东的合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等有关法律、法规及规

范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况及发展需要，公司制定38了《成都欧林生物科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下。

（一）公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，注重回报投资者，综合分析公司经营发展实际、发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、募集资金使用情况及外部融

资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

本规划的制定应符合《公司章程》关于利润分配的相关规定，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，并结合独立董事、监事的意见，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）公司未来三年（2024年-2026年）的股东回报规划

1、利润分配形式

公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规、规范性文件允许

的其他方式分配利润，在符合现金分红的条件下，优先采取现金分红的利润分配方式。

2、利润分配的期间间隔

原则上每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

3、公司利润分配的依据

公司利润分配的依据为母公司可供分配的利润。

4、发放现金股利及股票股利的具体条件及比例

39（1）公司实施现金分红的具体条件（需同时满足）：*公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

*公司累计可供分配利润为正值；

*审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（如中期仅实施现金分红的可免于审计）；

*公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）；

*未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。

上述“重大资金支出事项”指：*公司未来12个月内拟实施对外投资、收

购资产、购买设备、购买土地或其它交易事项的累计支出达到或超过公司最近一

期经审计净资产的50%；或*公司未来12个月内拟实施对外投资、收购资产、

购买资产、购买土地或其它交易事项的累计支出达到或超过公司最近一期经审计

总资产的30%。

（2）现金分红最低比例和差异化政策

在满足现金分红条件的基础上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。董事会根据公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化现金分红方案，提交股东大会审议：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

40（3）发放股票股利的条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司总股份数合理的前提下，为保持总股份数扩张与业绩增长相匹配，采取发放股票股利等方式分配股利。在公司营业收入快速成长并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红之余，提出实施股票股利分配预案，经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议批准。

（四）利润分配方案的决策程序

董事会应根据本规划，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东(特别是中小股东)、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

公司董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。为了充分保障社会公众股东参与股东大会的权利，在审议利润分配预案时，公司应为股东提供网络投票方式。

公司董事会、监事会以及单独或合计持有公司3%以上股份的股东均有权向

公司提出利润分配方案相关的提案，董事会、监事会以及股东大会在制定利润分配方案的论证及决策过程中，应充分听取独立董事及中小股东的意见；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

（五）利润分配政策的调整

公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况确需调整利

的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。

41董事会拟定调整股利分配政策相关议案的过程中，应当充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和外部监事（如有）的意见。公司董事会审议通过调整股利分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数表决通过。

监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事半数以上表决通过。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取中小股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

公司至少每三年审阅一次《股东分红回报规划》。在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，公司可对股东分红回报规划做出适当且必要的调整。

（六）利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应

有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（七）其他事项

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。本规划由公司董事会解释，自公司股东大会审议通过之日实施。本规划若与届时有效的法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

42第六节本次发行摊薄即期回报的影响及填补回报措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就向特定对象发行 A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实

履行作出了相应承诺。具体情况如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、证券市场情况、公司经营情

况等方面未发生重大不利变化；

2、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；

3、假设本次向特定对象发行于2025年9月末实施完毕。该完成时间仅用

于计算本次发行股票即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，本次发行尚需上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，最终以实际发行完成时间为准；

4、假设本次发行募集资金总额为17529.29万元，不考虑相关发行费用。

本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核及注册结果、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

5、假设本次发行股票数量为12785769股，在预测公司总股本时，以本次

发行前总股本40593.36万股为基础进行测算。测算时仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股票回购、可转换公司债券转股等）导致后续股本发生的变化。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的

43影响，不代表最终发行股票数量；

6、对于公司2025年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2025年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

情景1：假设公司2025年度扣非前后归属上市公司股东的净利润较2024年度增长10%；

情景2：假设公司2025年度扣非前后归属上市公司股东的净利润较2024年度保持不变；

情景3：假设公司2025年度扣非前后归属上市公司股东的净利润较2024年度下降10%；

上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下：

2025年度

项目2024年度发行前发行后

假设情形（1）：2025年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2024年度增长10%

当期归属于上市公司股东的净利润2075.762283.342283.34（万元）

当期扣除非经常性损益后归属于上市1118.081229.891229.89

公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.05120.05620.0558

稀释每股收益（元/股）0.05120.05620.0558扣除非经常性损益后基本每股收益

0.02760.03030.0301（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

0.02760.0303

/0.0301（元股）

假设情形（2）：2025年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2024年度持平

当期归属于上市公司股东的净利润2075.762075.762075.76（万元）

当期扣除非经常性损益后归属于上市1118.081118.081118.08

公司股东的净利润（万元）

442025年度

项目2024年度发行前发行后

基本每股收益（元/股）0.05120.05120.0507

稀释每股收益（元/股）0.05120.05120.0507扣除非经常性损益后基本每股收益

0.02760.0276

/0.0273（元股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

0.02760.0276

/0.0273（元股）

假设情形（3）：2025年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2024年度下降10%

当期归属于上市公司股东的净利润2075.761868.181868.18（万元）

当期扣除非经常性损益后归属于上市1118.081006.271006.27

公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.05120.04600.0457

稀释每股收益（元/股）0.05120.04600.0457扣除非经常性损益后基本每股收益

0.0276

/0.02480.0246（元股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

0.0276

/0.02480.0246（元股）注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高，但由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，若公司利润短期内不能得到相应幅度的增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特此公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求公司主营业务为人用疫苗研发、生产及销售，本次募投项目“疫苗研发生产基地技术改造项目”紧紧围绕公司主营业务展开，有助于优化生产效率及产

45品的性能、品质和稳定性，提升公司在行业内的竞争优势及市场份额。

（二）向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式

由于上述项目对资金需求较大，且公司的资产负债率较高，2025年3月末的资产负债率达到了47.67%，若公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。

相比于银行贷款等债务融资方式，股权融资能使公司保持良好的资本结构，拥有足够的长期资金，降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的经营稳健性和盈利能力，有利于实现全体股东利益的最大化。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项

目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募投项目与公司现有业务的关系本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，全部用于“疫苗研发生产基地技术改造项目”。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务及发展战略进行。

通过本次募投项目实施，将完成对吸附破伤风疫苗等主要产品的生产线及相关设备的技术改造，实现生产设施的更新换代升级，改善现有主力产品的生产基础条件，保障其安全稳定生产及持续创收，巩固公司经营基本盘，并为中长期的研发投入及市场推广提供现金流支撑。

因此，本次募投项目与公司现有业务紧密相关，并有助于公司稳健发展。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人才储备

自设立以来，公司一直高度重视人力资源建设，核心管理团队稳定、专业化人才队伍得到不断完善。其中，公司主要管理人员均在生物制药行业拥有多年工作经验，具有深厚的专业知识和丰富的实战经验，其能够为公司持续发展提供稳定的支持与动力。同时，公司积极地持续引进优秀人才，不断推进“橄榄型”人才梯队的建设，并通过优化薪酬体系，实行有效的激励与考核机制，

46提高员工的工作积极性和满意度，提高公司的运营效率。

公司建立了一套完善的人才储备机制，除了积极对外招聘优秀人才外，还特别注重内部人才的培养和发展，公司通过向员工提供管理发展与技术发展的职业发展双通道以及积极开展员工培训计划，不断促进员工与企业的共同发展，实现公司人才储备队伍的不断完善，为公司的持续发展提供坚实的保障。

2、技术储备

研发团队方面，公司研发团队在疫苗领域深耕十余年，尤其在中试放大研究和产业化方面积累了相当丰富的经验，具备突出的产业转化能力。

研发管线方面，公司制定了“传统疫苗升级换代+创新疫苗开发”双轮驱动的产品研发策略，立足已建立的疫苗技术平台，聚焦“超级细菌”疫苗以及“成人疫苗”，布局多种产品，建立了阶梯有序的产品管线。其中，重组金葡菌疫苗已进入Ⅲ期临床试验，是国内唯一进入临床试验阶段的同类产品，进度国际领先。

技术研究方面，公司实行“产学研”融合战略，和陆军军医大学、澳大利亚格里菲斯大学成立了疫苗联合开发实验室，并建立深度合作，形成自主研发与合作研发相结合的研发模式，进一步加速创新产品的研发和市场应用。同时，公司建立了包括细菌大规模培养技术、目标产物分离纯化技术、多糖蛋白结合

技术、病毒疫苗技术平台和佐剂技术平台等八大疫苗研发产业化平台，并且在相关技术领域获得多项自主知识产权专利，覆盖人用疫苗研发和产业化的全流程。

3、市场储备

公司是国内第一家生产吸附破伤风疫苗的民营企业，自产品上市以来，公司持续加大吸附破伤风疫苗的医患教育以及疾控中心市场的推广力度，随着市场推广的深入，潜在接种人群和基层医疗机构对破伤风预防的认识逐步提高，公司产品已覆盖全国31个省、自治区、直辖市，市场规模逐年扩大。

综上，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司业务发展需要，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资

47金投资项目的顺利实施。

五、公司关于填补即期回报的具体措施

本次发行后，发行当年公司基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行即期回报摊薄的影响，公司承诺采取保持主营业务稳定快速发展、加快募投项目投资进度等措施，增强盈利能力，实现可持续发展，以弥补即期回报的摊薄影响。

（一）持续加大产品研发和市场拓展力度，为公司发展战略提供保障

公司将持续优化并拓宽研发技术平台，围绕“超级细菌”疫苗以及“成人疫苗”进行业务布局，持续建立阶梯有序的产品管线，并加快推动技术商业化应用工作，一方面，坚持对现有产品进行研发与市场开拓，持续提升产品品质、稳定性和市场占有率；另一方面，加强对新产品的研发力度，加快推动新产品的商业化进程。

公司通过在业务布局、产品研发、技术创新、长期战略等多个方面夯实可

持续发展的基础，将持续增强公司的产品竞争力，不断巩固并提升行业地位和盈利能力，进一步提升公司在行业内的综合竞争力，为公司发展战略提供保障。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》

等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》，确保募集资金使用的合规、安全、高效。

本次募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于募投项目，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的监督工作，定期检查和披露募集资金的使用情况，以保证募集资金合理规范使用，有效防范募集资金各项风险。

（三）加快募投项目建设进度，助力公司业务持续发展

本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未

48来战略发展方向，有利于实现并维护股东的长远利益。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司拟使用自有资金积极推进募集资金投资项目的各项工作。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日投产并实现预期效益，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力。

（四）持续完善利润分配政策，优化投资者回报机制

公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引

第3号——上市公司现金分红》等相关规定，持续完善利润分配制度，强化投

资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司重视对投资者的合理回报，制定了《成都欧林生物科技股份有限公司未来三年（2024年-

2026年）股东分红回报规划》，确保利润分配政策的稳定性和连续性。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和回报规划，保障投资者的利益。

（五）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法

规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东尤其是中小股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

综上，本次发行完成后，公司将持续完善内部治理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快推进募投项目实施进度，同时不断加强公司业务发展，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

49六、关于确保公司本次以简易程序向特定对象发行股票填补被摊薄即

期回报措施得以切实履行的相关承诺

（一）公司控股股东及实际控制人的承诺

为维护投资者利益，确保公司本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人分别作出如下承诺：

“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证公司独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公

司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反承诺并给公司或投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，

若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

为维护投资者利益，确保公司本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员分别作出如下承诺：