证券代码：688319证券简称：欧林生物公告编号：2025-053

成都欧林生物科技股份有限公司关于修订公司于H股发行上

市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）

并制定、修订相关内部治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订公司于 H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》《关于制定及修订公司于 H股发行上市后适用的若干内部制度（草案）的议案》，现将具体情况公告如下：

一、修订 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的说明

鉴于公司拟发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行上市”），根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等中

国境内有关法律法规的规定以及《香港上市规则》等香港法律、法规及监管规定

对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟订了本次发行上市后适用的《成都欧林生物科技股份有限公司章程（草案）》（H股发行并上市后适用）（以下简称《公司章程（草案）》）

及其附件《成都欧林生物科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》（H股发行并上市后适用）（以下简称《股东会议事规则（草案）》）、《成都欧林生物科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》（H股发行并上市后适用）（以下简称《董事会议事规则（草案）》）。上述修订后的草案经股东会批准后，将于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所上市交易之日起生效。《公司章程（草案）》修订对照表详见附件一。修订后的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》全文详见公司同日于

上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

本次修订的《公司章程（草案）》及其附件尚需提交公司股东会审议，同时，公司拟授权董事会及/或其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的

实际情况等，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》进行调整和修改，包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改，并向市场监督管理部门及其他相关政府部门办理变更、备案等事宜。若本议案经公司股东会审议通过至本次发行上市完成期间，公司召开股东会修订公司现行有效的《公司章程》及/或其附件议事规则的，拟授权董事会及/或其授权人士根据实际情况将该等修订纳入到《公司章程（草案）》及/或其附件中（如适用）。

二、关于修订和制定 H 股发行上市后适用的公司治理制度的情况

基于公司本次发行上市需要，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》以及《香港联交所上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，董事会修订、制定了如下于 H股发行上市后适用的相关治理制度：

序号本次制定/修订的制度名称变更情是否需提交况股东会审议

1 《董事会审计委员会工作细则（草案）》（H 股发行并上市

修订否后适用）

2 《董事会提名委员会工作细则（草案）》（H 股发行并上市

修订否后适用）

《董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）》（H 股发行

3修订否并上市后适用）

《董事会战略委员会工作细则（草案）》（H 股发行并上市

4修订否后适用）5 《独立董事工作制度（草案）》（H 股发行并上市后适用） 修订 是

6 《对外担保管理制度（草案）》（H 股发行并上市后适用） 修订 是

7 《关联交易管理制度（草案）》（H 股发行并上市后适用） 修订 是

8 《募集资金管理制度（草案）》（H 股发行并上市后适用） 修订 是

《信息披露事务管理制度（草案）》（H 股发行并上市后适

9修订否

用）

《内幕信息知情人登记制度（草案）》（H 股发行并上市后

10修订否

适用）《董事、高级管理人员及控股股东买卖股票与沟通报备制

11修订否度（草案）》（H 股发行并上市后适用）

《董事会成员及雇员多元化政策（草案）》（H 股发行并上

12制定否市后适用）

其中第5-8项制度经公司股东会审议通过后，第1-4项及第9-12项制度经本

次董事会审议通过后，自公司本次 H股上市之日起生效并实施，在此之前，除另有修订外，现行的上述内部治理制度将继续适用。

同时，为保守公司秘密和规范公司档案管理工作，公司依据有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定了《成都欧林生物科技股份有限公司境外发行证券和上市相关保密及档案管理制度》，自公司董事会审议通过后生效并实施。

上述修订或制定的部分治理制度草案于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

此外，提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求

与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合相关法律法规、《香港联交所上市规则》和有关监管、审核机关的规定。特此公告。

成都欧林生物科技股份有限公司董事会

2025年10月30日附件一

《公司章程（草案）》修订对照表

原章程内容本次修订后章程（草案）内容

第一条为规范成都欧林生物科技股份有限公第一条为规范成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的组织司（以下简称“公司”、“本公司”）的组织和行为，维护公司、股东、职工和债权人的合和行为，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市易所科创板股票上市规则》、《香港联合交易规则》）和其他有关规定，制定本章程。所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）和其他有关规定，制定本章程。

第三条公司于2021年4月21日经中国证券第三条公司于2021年4月21日经中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股

4053万股，于2021年6月8日在上海证券

4053万股，于2021年6月8日在上海证券交

交易所（以下简称“上交所”）科创板上市。

易所（以下简称“上交所”）科创板上市。公司发行的在上交所上市的股票以下称为“A股”。

公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有

限公司（以下简称“香港联交所”）核准，在中国香港首次公开发行【】股境外上市外资股（悉数行使超额配售权前），并可行使超额配售权发行【】股境外上市外资股，于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。公司发行的在香港联交所上市的股票以下称为“H股”。

第六条公司注册资本为人民币40593.36万第六条公司注册资本为人民币【】万元。

元。

第十九条 公司发行的股份，在中国证券登 第十九条 公司发行的 A股股份，在中国证券记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司发行的H股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十条 在完成公开发行 H股后（【超额配售权未获行使/超额配售权行使后】），公司

第二十条公司已发行的股份数为

已发行股份总数为【】股，均为普通股，其中

40593.36万股，全部为人民币普通股。

A股普通股为【】股，占公司总股本的【】%；

H股普通股为【】股，占公司总股本的【】%。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可法律、法规、公司股票上市地证券监管规则的以采用下列方式增加资本：规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式

(一)向不特定对象发行股份；增加资本：

(二)向特定对象发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(二)向特定对象发行股份；

(四)以公积金转增股本；(三)向现有股东派送红股；

(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其(四)以公积金转增股本；

他方式。(五)法律、行政法规及公司股票上市地证……券监管机构规定的其他方式。

……

第二十五条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，是，有下列情形之一的除外：有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立(四)股东因对股东会作出的公司合并、分

决议持异议，要求公司收购其股份；立决议持异议，要求公司收购其股份；

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股(五)将股份用于转换公司发行的可转换为票的公司债券；股票的公司债券；

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。

(七)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则等允许的其他情形。

第二十六条公司因本章程第二十五条第一款第二十六条公司因本章程第二十五条第一款

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程

第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者公司依照本章程第二十五条第一款规定收购注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者当在三年内转让或者注销。注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

尽管有上述规定，如适用的法律法规、本章程其他规定以及公司股票上市地法律或者证券监督管理机构对前述涉及回购公司股份的相

关事项另有规定的，公司应遵从其规定。公司H 股的回购应遵守《香港上市规则》及公司 H股上市地其他相关法律法规及监管规定。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及《香港上市规则》等适用法律法规及公司股票上市地的监管规定履行信息披露义务。

第二十七条公司收购本公司股份，可以通过第二十七条公司收购本公司股份，在符合适用

公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则的前提下，可以中国证监会认可的其他方式进行。通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构认可的其

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、他方式进行。

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、行。第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十八条公司的股份应当依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。所有

H 股股份的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据

（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。

公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内或公司股票上市地证券监管规则个交易日内披露有关情况。要求的期限内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法

定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章

仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司程规定，履行董事职务。

股票上市地证券监管规则和本章程规定，履行董事职务。在不违反公司股票上市地证券监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至公司在其获委任后的首个年度

股东会为止，并于其时有资格重选连任。

第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章应当承担赔偿责任。程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；行债券或者其他证券及上市方案；

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；

(七)在股东会授权范围内，决定公司对外(七)在股东会授权范围内，决定公司对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八)决定公司内部机构的设置；(八)决定公司内部机构的设置；

(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务

负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；奖惩事项；

(十)制定公司的基本管理制度；(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)制订本章程的修改方案；(十一)制订本章程的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；计的会计师事务所；

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；经理的工作；

(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程(十五)法律、行政法规、部门规章、公司股或者股东会授予的其他职权。票上市地证券监管规则及本章程或者股东会超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会授予的其他职权。

审议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十四条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)董事会授予的其他职权。(三)法律、行政法规、规章、公司股票上市地证券监管规则规定及本章程规定的或董事会决议授予的其他职权。

第一百一十六条董事会每年至少召开两次会第一百一十六条除公司股票上市地证券监议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面管规则另有规定外，董事会每年至少召开四次通知全体董事。定期会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事。

第一百二十条董事会会议应有过半数的董事第一百二十条董事会会议应有过半数的董出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全董事的过半数通过。本章程另有规定的除外。体董事的过半数通过。本章程及有关法律、法董事会决议的表决，实行一人一票。规或规范性文件或公司股票上市地证券监管规则有其他规定的，从其规定。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事第一百二十一条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董项所涉及的企业或者个人有关联关系或其自事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的身或任何联系人有重大利益的，该董事应当及董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理时向董事会书面报告。有关联关系或其自身或其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数任何联系人有重大利益的董事不得对该项决的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出权，而该董事亦不得计入出席相关会议的法定席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人数。该董事会会议由过半数的无关联关系董人的，应当将该事项提交股东会审议。事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及

投票表决有任何额外限制的，从其规定。

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政第一百二十六条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、上交所和本章程的规定，法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整保护中小股东合法权益。体利益，保护中小股东合法权益。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，保护中小股东的合法权益不受损害。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。第一百二十七条独立董事必须保持独立

下列人员不得担任独立董事：性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人之一以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任分之五以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人

员及主要负责人；员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六

项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、项所列举情形的人员；

中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券程规定的不具备独立性的其他人员。监管规则和本章程规定的不具备独立性的其

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证他人员。

券交易所业务规则和本章程规定的不具备独……立性的其他人员。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合第一百二十八条担任公司独立董事应当符

下列条件：合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，（一）根据法律、行政法规、公司股票上市地

具备担任上市公司董事的资格；证券交易所业务规则和其他有关规定，具备担

（二）符合本章程规定的独立性要求；任上市公司董事的资格；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相（二）符合本章程规定的独立性要求；

关法律法规和规则；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需关法律法规和规则；

的法律、会计或者经济等工作（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需经验；的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。监管规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的第一百二十九条独立董事作为董事会的成成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义义务，审慎履行下列职责：务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券章程规定的其他职责。监管规则和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券章程规定的其他职权。监管规则和本章程规定的其他职权。第一百三十一条下列事项应当经公司全体独第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券章程规定的其他事项。交易所业务规则和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为第一百三十四条审计委员会成员为3名，不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立由不在公司担任高级管理人员的非执行董事董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召或独立董事组成，其中独立董事须占大多数，集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计由独立董事中会计专业人士担任召集人。

委员会成员。

第一百三十五条审计委员会负责审核公第一百三十五条审计委员会负责审核公司

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全全体成员过半数同意后，提交董事会审议：体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券章程规定的其他事项。监管规则和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、第一百三十七条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会事会负责制定。

负责制定。

该等专门委员会成员全部由董事组成，成员为三人，其中薪酬与考核委员会、提名委员会中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应应当有过半数的独立董事并由独立董事担任

当过半数，并由独立董事担任召集人。

召集人，提名委员会中需至少有一名不同性别的董事。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董第一百三十八条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本（三）法律、行政法规、公司股票上市地证券章程规定的其他事项。监管规则和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券章程规定的其他事项。监管规则和本章程规定的其他事项。

……

……

第一百四十九条公司设董事会秘书，负责第一百四十九条公司设董事会秘书，负责

公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以

及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所业务规则及本章程的有关规定。

第一百五十条高级管理人员执行公司职务，第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的市地证券交易所业务规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条公司在每一会计年度结束之第一百五十三条公司在每一会计年度结束

日起四个月内向中国证监会派出机构和上交之日起四个月内向中国证监会派出机构和上所报送并披露年度报告，在每一会计年度前六交所报送并披露年度报告，在每一会计年度前个月结束之日起两个月内向中国证监会派出六个月结束之日起两个月内向中国证监会派机构和上交所报送并披露中期报告。上述年度出机构和公司股票上市地证券交易所报送并报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照国证监会及上交所的规定进行编制。有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则的规定进行编制。

第一百五十五条公司分配当年税后利润第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。的百分之五十以上的，可以不再提取。

…………

公司须在香港为H股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H股股东收取及保管公司就H股分配的股利及其他应付的款项，以待支付予该等 H股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。

第一百五十七条公司股东会对利润分配第一百五十七条公司股东会对利润分配方

方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东东会审议通过的下一年中期分红条件和上限会审议通过的下一年中期分红条件和上限制制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股股份）的派发事项。份）的派发事项。若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在两个月内

实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第一百五十八条公司利润分配政策为：第一百五十八条公司利润分配政策为：

…………

（七）调整利润分配政策的决策机制和程序（七）调整利润分配政策的决策机制和程序

公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方

面的资金需求情况确需调整利润分配政策时，面的资金需求情况确需调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定，有关调整利润分配监会和公司股票上市地证券交易所的有关规政策的议案须经董事会审议后提交股东会批定，有关调整利润分配政策的议案须经董事会准；股东会审议有关调整利润分配政策的议案审议后提交股东会批准；股东会审议有关调整应当经出席股东会的股东所持表决权的三分利润分配政策的议案应当经出席股东会的股

之二以上通过，并在公司定期报告中就现金分东所持表决权的三分之二以上通过，并在公司红政策的调整进行详细的说明。定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。

第一百七十三条公司指定上交所官方网站第一百七十三条公司指定上交所官方网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定媒体、 （www.sse.com.cn）和中国证监会指定媒体、

报刊为刊登公司A股公告和其他需要披露信息报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的的媒体。公司 H 股公告和其他需要披露的信息媒体。应当按照《香港上市规则》的相关要求在公司网站、香港联交所披露易网站以及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。公司公告应符合《公司法》、本章程及公司股票上市地证券监管规则规定。

就公司按照股票上市地上市规则要求向H股股

东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公司

股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H 股股东，以代替向H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。

第一百七十六条公司合并，应当由合并各方第一百七十六条公司合并，应当由合并各

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合法定要求的报刊上权人，并于三十日内在符合法定要求的报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人上、国家企业信用信息公示系统和证券监管部自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自门指定的网站（其中包括香港联交所披露易网公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债 站（www.hkexnews.hk））公告。债权人自接务或者提供相应的担保。到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十八条公司分立，其财产作相应第一百七十八条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合法律规定的报纸上、人，并于三十日内在符合法律规定的报纸上或国家企业信用信息公示系统和证券监管部门者国家企业信用信息公示系统公告。指定的网站（其中包括香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk））公告。

第一百八十条公司减少注册资本，将编制资第一百八十条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在符合法律十日内通知债权人，并于三十日内在符合法律规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系规定的报纸上、国家企业信用信息公示系统和统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，证券监管部门指定的网站（其中包括香港联交未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权 所披露易网站（www.hkexnews.hk））公告。

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的清偿债务或者提供相应的担保。

比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的程另有规定的除外。

比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十五条公司因下列原因解散：第一百八十五条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存(五)公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统将解散事由通过国家企业信用信息公示系统和证券监管部门指定的网站（其中包括香港联予以公示。

交所披露易网站（www.hkexnews.hk））予以公示。

第一百九十六条有下列情形之一的，公司第一百九十六条有下列情形之一的，公司

将修改章程：将修改章程：

(一)《公司法》或者有关法律、行政法规(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、或公司股票上市地证券监管规则修改后，本章行政法规相抵触的；程规定的事项与修改后的法律、行政法规或公

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的司股票上市地证券监管规则的规定相抵触的；

事项不一致的；(二)公司的情况发生变化，与章程记载的

(三)股东会决定修改章程的。事项不一致的；

(三)股东会决定修改章程的。

第一百九十七条股东会决议通过的章程第一百九十七条股东会决议通过的章程修

修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

记。

章程修改事项属于法律、法规、公司股票上市

地证券监管规则要求披露的信息，按规定予以公告。

第二百条释义第二百条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占股份有(一)控股股东，是指其持有的股份占股份限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或

持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但持有的股份所享有的表决权已足以对股东会其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

的决议产生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东，或公司股票上市地证券监管规则定义的控股股东。

(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议

或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然(二)实际控制人，是指通过投资关系、协人、法人或者其他组织。议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司间不仅因为同受国家控股而具有关联关系利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

本章程中“关联关系”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”；“关联方”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”；“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”。

(四)本章程中“会计师事务所”的含义与

《香港上市规则》中“核数师”的含义一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。

第二百〇四条本章程附件包括股东会议事规第二百〇四条本章程附件包括股东会议事

则和董事会议事规则，本章程附件与正文具有规则和董事会议事规则，本章程附件与正文具同等效力。股东会议事规则、董事会议事规则有同等效力。股东会议事规则、董事会议事规的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规律、法规、部门规章及公司股票上市地证券监

定相抵触时按有关法律、法规、部门规章及管规则的强制性规定相抵触时，按有关法律、规范性文件的规定执行。法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则的规定执行。

第二百〇五条本章程自公司股东会审议通过第二百〇五条本章程自公司股东会审议通

之日起生效并实施，修改时亦同。 过并自公司发行H股并在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施，修改时亦同。