北京德恒（成都）律师事务所关于成都欧林生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见

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北京德恒（成都）律师事务所

关于成都欧林生物科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见

德恒22F20230061-5号

致：成都欧林生物科技股份有限公司

根据北京德恒（成都）律师事务所（以下简称“本所”）与成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）签订的专项法律顾问合同，本所接受公司委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等法律法规、规范性文件及《成都欧林生物科技股份有限公司章程》《成都欧林生物科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定，就公司本激励计划回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票（以下简称“本次回购注销”）实施相关事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所及经办律师声明如下:

1.本法律意见依据出具之日前已发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》及其他现行法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定出具。

2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3.本所仅就公司本次回购注销的相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见。本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

5.本所已得到公司如下保证：公司向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

6.本所同意本法律意见作为公司本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一起披露，并依法对本法律意见承担相应法律责任。

7.本所同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。

8.本法律意见仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下:

一、本次回购注销的决策与信息披露

（一）2025年10月28日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第一

次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。

（二）2025年10月28日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划首次授予部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等相关议案。公司于2025年10月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《成都欧林生物科技股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的公告》。

（三）2025年11月14日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等相关议案，同意回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票22.47万股，本次回购注销完成后，公司总股本将由405,933,600股变更为405,708,900股。

（四）2025年11月15日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《成都欧林生物科技股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就本次回购注销事宜向债权人进行通知：“公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的,本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。”

根据公司的说明并经本所律师核查，公示期已满45天，在此期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次回购注

销履行了现阶段必要的决策及信息披露程序，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次回购注销的具体情况

根据公司第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第七届董事会第五次会议审议通过的《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划首次授予部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》，本次回购注销的具体情况如下:

（一）本次回购注销的原因与数量

根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的规定：“若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都欧林生物科技股份有限公司审计报告》（勤信审字[2025]第0663号），公司2024年营业收入为58,885.85万元，公司层面业绩考核未达标，首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就。公司拟对本激励计划首次授予的8名激励对象第二个解除限售期未达到解除限售条件的22.47万股第一类限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购注销的价格

根据《激励计划（草案)》第七章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定：“公司按本激励计划规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外”。因此，公司本次回购注销第一类限制性股票的回购价格为10.59元/股加上银行同期存款利息。

（三）本次回购注销的资金来源

公司本次拟用于回购第一类限制性股票的资金来源为自有资金。

（四）本次回购注销的安排

根据公司提供的说明、资料并经本所律师核查，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开立了回购专用证券

账户（账户号码：B886598864），并已向中登上海分公司申请办理对上述已获授但尚未解除限售的22.47万股第一类限制性股票的回购注销手续。

根据公司提供的说明，预计本次回购注销的第一类限制性股票将于2026年1月14日完成注销。注销完成后,公司总股本由405,933,600股变更为405,708,900股，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的决策及信息披露程序，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购安排符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定。公司本次回购注销尚需按照《公司法》《公司章程》及上海证券交易所的相关规定办理减少注册资本的工商变更登记及股份注销登记等手续,并依法履行相应信息披露义务。

本法律意见正本叁份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生效。

(以下无正文)

（本页无正文，为《北京德恒（成都）律师事务所关于成都欧林生物科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见》的签署页)

北京德恒（成都）律师事务所

负责人:

黄勇

承办律师:

彭刚

承办律师:

谭亮

2026年 ／月 9 日